国浩律师（杭州）事务所 关 于 汉嘉数智科技集团股份有限公司 外国投资者战略投资 的 法律尽职调查报告

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二〇二六年九月

国浩律师（杭州）事务所

关 于 汉嘉数智科技集团股份有限公司 外国投资者战略投资的法律尽职调查报告

致：岑政平、欧薇舟

国浩律师（杭州）事务所（以下简称本所）接受汉嘉数智科技集团股份有 限公司（以下简称汉嘉数智或上市公司或公司）的实际控制人岑政平、欧薇舟 夫妇委托，担任公司控股股东浙江城建集团股份有限公司（以下简称城建集团） 与公司实际控制人岑政平、欧薇舟夫妇协议转让汉嘉数智股份事项（以下简称 本次协议转让）的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，对本次协议转让双方的主体资格及本次协议转让是否符合《外 国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称《外国投资者战投办法》） 的规定进行法律尽职调查并出具本报告。

就本报告，本所及本所律师作如下声明：

• 1、汉嘉数智与岑政平、欧薇舟夫妇已向本所保证其提供给本所的文件和材

料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之 处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致，亦无任何隐瞒、 虚假和重大遗漏；其所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，签署文件 的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，并已履行该等签署和盖章所需 的法律程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明均与事实一致。

• 2、本所律师仅就法律尽职调查相关法律问题发表意见，对法律尽职调查所

涉及的会计、财务分析等专业事项只作引用，不发表法律意见。

• 3、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券

法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定 及本报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了

勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本报告所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

• 4、本所律师未授权任何单位和个人对本报告作任何解释或说明。
• 5、本报告仅作为本次协议转让之目的使用，未经本所事先书面同意，不得

用作其他目的。

• 6、本所同意将本报告作为本次协议转让的文件之一，随同其他文件上报。

正 文

一、协议转让基本情况

（一）协议转让背景

根据公司提供的资料，2026 年 7 月 29 日，公司控股股东城建集团与公司 实际控制人岑政平、欧薇舟夫妇分别签署《关于汉嘉数智科技集团股份有限公 司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），约定城建集团向岑政平 转让公司股份 31,833,551 股（占公司总股本的 14.10%），向欧薇舟转让公司股 份 31,603,366 股（占公司总股本的 14.00%），转让价格为 9.50 元/股，转让价 款合计为 602,650,711.50 元。

2026 年 7 月 30 日，公司披露《汉嘉数智科技集团股份有限公司关于同一 控制下股东拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号： 2026-049）（以下简称《提示性公告》），本次协议转让系同一控制下不同主 体之间的内部转让。

（二）协议转让双方主体资格

1、协议转让的转让方主体资格 根据城建集团提供的营业执照并经本所律师核查，截至本报告出具日，城

建集团的基本情况如下：

本所律师核查后确认，岑政平、欧薇舟夫妇通过上海汉嘉投资有限公司及

浙江汉嘉投资有限公司间接持有城建集团 100%的股份。 2、协议转让的受让方主体资格 根据岑政平、欧薇舟夫妇提供的身份证明文件，岑政平、欧薇舟夫妇为中

国香港籍自然人。

（三）协议转让双方持股情况

根据《股份转让协议》《提示性公告》，本次协议转让后，转让双方权益 变动情况如下：

注 1:根据《提示性公告》，本次协议转让《股权转让协议》签署同日，城建集团分别 与潘伟志、朱安平签署了《关于汉嘉数智科技集团股份有限公司之股份转让协议》，约定 城建集团向潘伟志转让公司股份 15,801,683 股（占公司总股本的 7.00%），向朱安平转让 公司股份 20,316,450 股（占公司总股本的 9.00%）。城建集团与潘伟志、朱安平之间的协 议转让与本次协议转让之间，两笔交易相互独立，互不为前提条件。若后续上述交易最终 实施完成，城建集团将不再持有公司股份。

本次协议转让后，公司控股股东由城建集团变更为岑政平、欧薇舟夫妇， 实际控制人未发生变化，仍为岑政平、欧薇舟夫妇。

二、《外国投资者战投办法》适用情况

（一）本次协议转让适用《外国投资者战投办法》

岑政平、欧薇舟夫妇为中国香港籍自然人，通过协议转让的方式受让城建 集团持有的汉嘉数智股权，根据《外国投资者战投办法》第二条、第三条及第 三十五条的规定，本次协议转让适用《外国投资者战投办法》。

（二）本次协议转让符合《外国投资者战投办法》规定的条件

1、《外国投资者战投办法》第五条规定“外国投资者不得对涉及外商投资 准入负面清单规定禁止投资领域的上市公司进行战略投资；外国投资者对涉及 外商投资准入负面清单规定限制投资领域的上市公司进行战略投资，应当符合 负面清单规定的股权要求、高级管理人员要求等限制性准入特别管理措施。”

根据公司提供的资料及公告文件并经本所律师核查，上市公司主营业务为 城市治理数字化整体解决方案（软件应用平台、数据服务）、城市治理机器人 整体解决方案（城市治理机器人、少人化运营服务）、设计及咨询业务、EPC 总承包业务。本次协议转让系同一控制下不同主体之间的内部转让，不会导致 上市公司实际控制人发生变更。截至本报告出具日，上市公司及其直接或间接 持股企业的主营业务及经营范围均不属于现行有效的《外商投资准入特别管理 措施（负面清单）（2024 年版）》规定的禁止或限制外商投资业务领域。

本所律师认为，本次协议转让符合《外国投资者战投办法》第五条的规定。 2、《外国投资者战投办法》第六条规定“外国投资者应当符合以下条件：

（一）依法设立、经营的外国企业或者其他组织，财务稳健、资信良好且具有 成熟的管理经验，有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；外国 自然人具备相应的风险识别和承担能力；（二）实有资产总额不低于 5000 万美 元或者管理的实有资产总额不低于 3 亿美元；外国投资者成为上市公司控股股 东的，实有资产总额不低于 1 亿美元或者管理的实有资产总额不低于 5 亿美元； （三）近 3 年内未受到境内外刑事处罚或者监管机构重大处罚；企业或者其他 组织成立未满 3 年的，自成立之日起计。”

（1）根据岑政平、欧薇舟夫妇提供的资料并经本所律师核查，岑政平在境 内外任职及持股情况如下：

欧薇舟在境内外任职及持股情况如下：

本所律师认为，岑政平、欧薇舟夫妇作为中国香港籍自然人，具备风险识 别和承担能力，符合《外国投资者战投办法》第六条第一款第（一）项的规定。

（2）本次协议转让后，岑政平、欧薇舟夫妇将成为汉嘉数智控股股东。根 据岑政平、欧薇舟夫妇、公司及城建集团提供的资料、公司公告文件并经本所 律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，岑政平、欧薇舟夫妇管理的实有资产总额 不低于 5 亿美元。

本所律师认为，岑政平、欧薇舟夫妇符合《外国投资者战投办法》第六条 第一款第（二）项的规定。

（3）根据岑政平、欧薇舟夫妇提供的资料并经本所律师检索中国证券监督 管理委员会、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国裁判文书网、人民法院

公告网、12309 中国检察网等网站，岑政平、欧薇舟夫妇近 3 年内未受到境内 外刑事处罚或者监管机构重大处罚。

本所律师认为，岑政平、欧薇舟夫妇符合《外国投资者战投办法》第六条 第一款第（三）项的规定。

综上，本所律师认为，岑政平、欧薇舟夫妇符合《外国投资者战投办法》 第六条的规定。

3、《外国投资者战投办法》第七条规定：“外国投资者以其持有的境外公 司股权，或者外国投资者以其增发的股份作为支付手段对上市公司实施战略投 资的，还应当符合以下条件：（一）境外公司依法设立，注册地具有完善的公 司法律制度，且境外公司及其管理层最近 3 年未受到境内外监管机构重大处罚； 战略投资通过协议转让方式实施的，境外公司应当为上市公司；（二）外国投 资者合法持有境外公司股权并依法可转让，或者外国投资者合法增发股份；（三） 符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》及国务院、国务院 证券监督管理机构、证券交易所、证券登记结算机构的相关规定；（四）符合 国家对外投资管理有关规定，完成相关手续。”

根据《股份转让协议》《提示性公告》，本次协议转让，岑政平、欧薇舟 夫妇以货币资金支付转让价款，不涉及“外国投资者以其持有的境外公司股权， 或者外国投资者以其增发的股份作为支付手段对上市公司实施战略投资”的情 况。

本所律师认为，本次协议转让不适用《外国投资者战投办法》第七条的规 定。

4、《外国投资者战投办法》第十条规定：“外国投资者通过战略投资方式 取得的上市公司 A 股股份 12 个月内不得转让。不符合本办法第六条、第七条 规定的外国投资者通过虚假陈述等方式违规实施战略投资的，在其采取措施满 足相应条件前及满足相应条件后 12 个月内，对所涉股份不得转让。外国投资者 可以根据中介机构、上市公司或者相关方要求作出不可变更或者撤销的公开承 诺：如战略投资不符合本办法第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，通 过虚假陈述等方式违规实施战略投资，在满足相应条件前及满足相应条件后 12

个月内，外国投资者对所涉上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与 分红，不就所涉上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。”

根据岑政平、欧薇舟夫妇提供的资料及公司公告文件，岑政平、欧薇舟夫 妇已作出承诺：“1、自本次协议转让取得的股份完成过户登记之日起 12 个月 内，不以任何方式转让通过本次协议转让取得的股份。2、本次协议转让若不符 合《外国投资者战投办法》第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，通过 虚假陈述等方式违规实施战略投资，在满足相应条件前及满足相应条件后 12 个月内，本人对本次受让股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就 本次受让股份行使表决权或者对表决施加影响。本承诺不可变更、撤销。”

本所律师认为，本次协议转让符合《外国投资者战投办法》第十条的规定。 5、《外国投资者战投办法》第十四条规定“战略投资通过协议转让方式实

施的，外国投资者取得的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的百分之五， 并按照以下程序办理：（一）上市公司按照法律法规和公司章程规定履行有关 内部程序；（二）转让方与外国投资者签订股份转让协议；（三）转让双方向 证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手 续；（四）外国投资者和上市公司按照有关规定办理手续完成协议转让后，外 国投资者或者上市公司向商务主管部门报送投资信息。”

根据《股份转让协议》《提示性公告》，本次协议转让岑政平将受让 14.10% 的股份，欧薇舟将受让 14.00%的股份，均不低于上市公司已发行股份的百分之 五。

经核查相关法律法规和《汉嘉数智科技集团股份有限公司章程》，本次协 议转让无需履行董事会或股东会审议程序。

根据《上市公司收购管理办法》第十四条第一款的规定：“通过协议转让 方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超 过一个上市公司已发行股份的 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权 益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司， 并予公告。”经核查，公司已于 2026 年 7 月 30 日披露的《提示性公告》和《汉 嘉数智科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》（城建集团）和《汉嘉数

智科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》（岑政平、欧薇舟），公司和 本次协议转让转受让双方已履行上述报告、公告义务。

本次协议转让的转让方城建集团已与受让方岑政平、欧薇舟夫妇分别签署 《股份转让协议》。

本次协议转让尚需经深圳证券交易所进行合规性审核后，方能向深圳证券 交易所办理股份转让确认手续、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 申请办理股份协议转让过户手续并向商务主管部门报送投资信息。

本所律师认为，本次协议转让已履行《外国投资者战投办法》第十四条第 一款第（一）（二）项规定的程序，将继续按照《外国投资者战投办法》第十 四条第一款第（三）（四）项规定的程序办理。

6、《外国投资者战投办法》第十六条规定“外国投资者对上市公司实施战 略投资，应当按照《中华人民共和国证券法》和国务院证券监督管理机构、证 券交易所的相关规定履行信息披露及其他法定义务。外国投资者进行战略投资 构成上市公司收购及相关股份权益变动的，编制的权益变动报告书、要约收购 报告书及其摘要、上市公司收购报告书及其摘要中应当披露该战略投资是否涉 及外商投资准入负面清单，是否符合本办法第五条、第六条、第七条规定的条 件。”

经本所律师核查，《汉嘉数智科技集团股份有限公司详式权益变动报告书 （更新稿）》（岑政平、欧薇舟）中已明确披露汉嘉数智经营范围不涉及外商 投资准入负面清单，本次协议转让符合《外国投资者战投办法》第五条、第六 条、第十条规定，不适用《外国投资者战投办法》第七条规定。

本所律师认为，本次协议转让已按照《外国投资者战投办法》第十六条的 规定履行信息披露及其他法定义务。

7、《外国投资者战投办法》第二十六条规定“外国投资者战略投资上市公 司，影响或可能影响国家安全的，应当依照《外商投资安全审查办法》等相关 规定进行安全审查。”

根据《外商投资安全审查办法》第四条规定“下列范围内的外商投资，外 国投资者或者境内相关当事人（以下统称当事人）应当在实施投资前主动向工

作机制办公室申报：（一）投资军工、军工配套等关系国防安全的领域，以及 在军事设施和军工设施周边地域投资；（二）投资关系国家安全的重要农产品、 重要能源和资源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产 品与服务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术以及 其他重要领域，并取得所投资企业的实际控制权。”

根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，汉嘉数智及其直接或间接 持股企业的主营业务及经营范围均不属于上述业务领域，本次协议转让不存在 影响或者可能影响国家安全的情形，不适用安全审查。

本所律师认为，本次协议转让不存在影响或可能影响国家安全的情形。 综上所述，本所律师认为，本次协议转让符合《外国投资者战投办法》规

定的条件。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：岑政平、欧薇舟夫妇为中国香港籍自然人，通 过协议转让的方式受让城建集团持有的汉嘉数智股份，根据《外国投资者战投 办法》第二条、第三条及第三十五条的规定，本次协议转让适用《外国投资者 战投办法》；本次协议转让符合《外国投资者战投办法》规定的条件。

——本报告正文结束——

签署页

（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于汉嘉数智科技集团股份 有限公司外国投资者战略投资的法律尽职调查报告》之签署页）

本报告正本肆份，无副本。

本报告的出具日为二〇二六年 月 日。

国浩律师（杭州）事务所 经办律师：唐梦蝶 ___________

负责人：徐旭青 ___________ 张依航 ___________