证券简称：天和防务 证券代码：300397

西安天和防务技术股份有限公司 Xi'an Tianhe Defense Technology Co., Ltd.

（注册地址：陕西省西安市高新区西部大道158号）

2024年度 向特定对象发行股票募集说明书

（注册稿）

保荐机构（主承销商）

保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司

（陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室） 二〇二六年九月

声 明

• 1、公司全体董事、审计委员会委员及高级管理人员承诺本募集说明书不存

在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、 完整。

• 2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书

中财务会计报告真实、完整。

• 3、深圳证券交易所及中国证监会对本次证券发行的审核通过及同意注册不

表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保 证，也不表明其对公司股票价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

• 4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由

公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说 明书相关章节。本部分所述词语或简称与募集说明书“释义”所述词语或简称 具有相同的含义。

一、本次向特定对象发行 A 股股票情况

• 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第九次会议、

第五届董事会第十五次会议、2024 年第二次临时股东大会、2025 年第一次临时 股东会、第六届董事会第五次会议审议通过，已取得国防科工局出具的批复文 件，已经深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册生效。

• 2、本次向特定对象发行股票的对象为西安君耀领航科技合伙企业（有限合

伙）。西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）已与公司签订了《附条件生效 的股份认购协议》及补充协议，拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发 行的股票。贺增林先生系公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总 经理，西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）系贺增林先生控制的企业。本 次向特定对象发行股票构成关联交易。在公司董事会、股东会审议本次向特定 对象发行股票议案时，关联董事、关联股东已对相关议案回避表决。

• 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象

发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格 将在取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东会的授权，按 照相关规定及监管要求与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定， 且不超过 110,584,518 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。最 终发行数量以取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东会的

授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。

• 5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含本

数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

• 6、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具

备上市条件。

• 7、发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次

发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式 所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限 售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定 执行。

• 8、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发

行后的股份比例共享。

• 9、本次向特定对象发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释

每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对 象发行可能摊薄股东即期回报的风险。

• 10、本次向特定对象发行股票完成后，贺增林先生及其控制的西安君耀领

航科技合伙企业（有限合伙）以及一致行动人刘丹英女士共计持有公司股份比 例预计超过 30%，导致本次认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理 办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》“第六十三条 有 下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：”之“（三）经上市公司股东会 非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有 权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其 发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，认购主体 已承诺本次向特定对象发行股票中所取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月 内不进行转让，关于认购对象免于发出收购要约的议案，已经公司 2024 年第二 次临时股东会的非关联股东审议通过，符合《上市公司收购管理办法》第六十

三条规定的免于发出要约的情形。

二、公司的相关风险

公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风 险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者注意以下风险： （一）行业竞争与经营风险

公司目前已构建“军工装备”“通信电子”“新一代综合电子信息（天融 工程）”三大业务体系。公司军品的最终客户为军方，其销售受行业政策、最 终用户的具体需求、国际形势及国内形势变化等诸多因素的影响，使公司各期 间订单数量存在不稳定性，导致公司的军品收入在不同会计期间内具有一定的 波动性。在射频产品方面，受上下游市场波动、大宗商品及稀土价格波动、产 品和技术更迭加快等因素影响，行业竞争不断加剧，导致产品利润有所波动。 在军品业务收入波动和射频器件行业竞争进一步加剧的影响下，公司面临的业 务与经营风险进一步提升。

（二）持续亏损的风险

报 告 期 内 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 35,068.85 万 元 、 40,239.62 万 元 、 49,977.79 万元和 32,029.78 万元，收入整体呈现上升趋势，但对应期间归属于 母公司股东的净利润分别为-19,581.66 万元、-10,536.87 万元、-10,032.82 万元 和-1,386.58 万元，报告期内公司净利润持续为负，如果后续公司相关业务经 营不及预期，可能存在持续亏损的风险。

（三）偿债风险

截至 2026 年 6 月 30 日，公司短期借款为 34,937.33 万元，一年内到期的 非流动负债为 10,739.25 万元，借款余额较高，偿债压力较大。

受外部环境等因素影响，2023-2024 年，公司军品业务需按照合同要求进行 生产及物料采购，导致存货余额上升；同时，发行人构建在建工程的现金支出 较大、现金流压力较大，从而导致短期借款增加、货币资金余额下降，报告期 内资产负债率大幅上升且高于同行业可比上市公司。

若未来公司无法合理规划业务扩张以及保持相对合理的负债结构，出现与

银行合作关系的发展受到限制、供应商要求改变现有的结算方式或者客户回款 能力下降等因素，将对公司的流动性产生一定影响，公司可能面临短期偿债的 流动性风险。

（四）前次募投项目的实施风险

公司前次募投项目“5G 环行器扩产项目”“旋磁铁氧体生产及研发中心建 设项目”计划于 2020 年 7 月开始施工建设，建设期间由于各类客观因素以及设 备采购周期等原因导致项目延期，未能按规划日期完工。目前项目预计将于 2027 年 6 月完工。如果未来在前次募投项目完工后，5G 通信的市场情况出现不 可抗的市场下行波动或者产业政策方面的重大不利变化，则可能对前次募投的 效益情况造成一定的实施风险。

（五）客户集中度较高的风险

报告期内，公司对前五大客户的销售占比均超过 65%，客户集中度较高， 主要原因系公司下游通信行业呈现出明显的龙头效应，市场份额较为集中。若 公司主要客户受行业政策或市场等原因使其经营状况发生变化，致其对公司产 品的需求大幅下降，或者公司与主要客户的稳定合作关系发生变动，均可能会 对公司经营业绩产生不利影响。

（六）应收账款回收风险

截至 2026 年 6 月末公司应收账款账面价值为 35,320.35 万元，占公司 2026 年 6 月末资产总额的 13.24%。虽然应收账款的主要债务方均是规模大、资 信良好、与公司有着长期合作关系的公司，应收账款的回款有着较强的保障， 但应收账款金额较大将影响公司的资金周转。若宏观经济环境、客户经营状况 等发生急剧变化，或受其他客观因素的持续影响，还将可能导致公司出现坏账 和资产周转效率下降的风险。

（七）技术研发风险

公司转型升级的战略布局和业务结构调整已经基本完成，目前已形成“军 工装备”“通信电子”“新一代综合电子信息（天融工程）”三大业务体系互 通融合的战略布局，并以此为基础推动相关技术研发及业务开拓。公司的重点 研发产品均为高科技产品，尽管公司已经过充分论证，相关技术产品的产业化

前景广阔，但由于该等新技术开发难度大，其产业化过程中也存在较多的不确 定性，因此可能存在其产业化进程不达预期从而影响公司盈利能力和成长性的 情况。

（八）固定资产折旧增加导致业绩下滑的风险

截至 2026 年 6 月末，公司在建工程账面金额为 92,970.37 万元，占资产总 额的 34.85%，金额较大且占资产总额比例较高，随着上述在建工程陆续达到预 定可使用状态转为公司固定资产，公司每年固定资产折旧也将随之增加，如果 未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得现有在建 项目在投产后未能达到预期效益，存在进一步导致公司业绩下滑的风险。

（九）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险

本次发行将扩大公司股本及净资产规模，资本结构将更加稳健，公司整体 资本实力得以提升。本次发行完成后一定时期内公司净利润的增幅可能小于股 本的增幅，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降， 公司原股东将面临分红因股本增加而减少的风险；同时，原股东将面临表决权 被摊薄的风险。 （十）本次向特定对象发行股票的相关风险

1、发行失败或募集资金不足的风险

本次发行拟募集资金不超过人民币 70,000.00 万元（含本数），认购对象君 耀领航拟以借款作为认购资金的主要来源，其中银行借款 49,000.00 万元，第 三方（即自然人出借人）借款 21,000.00 万元。虽然君耀领航已取得银行出具 的贷款意向书，君耀领航合伙人贺增林、刘丹英已与自然人出借人签订了具有 法律效力的《借款协议》，但仍可能受到外部经济环境、证券市场整体情况、 资金出借方违约等多种因素影响，使得君耀领航无法及时筹措足够资金，从而 存在不能足额认购公司本次发行所需的募集资金甚至导致发行失败的风险。

2、实际控制人股权质押的风险 截至 2026 年 8 月 31 日，公司实际控制人贺增林及其一致行动人刘丹英合

计持有的发行人股份数量为 14,571.90 万股，其中已质押的股份数量为 7,297.59

万股，占二人全部持股数量的 50.08%。本次认购对象君耀领航资金主要来源为 银行借款和第三方借款，采用银行借款的部分需要以其认购的股份质押作为担 保措施。假设按本次发行上限 70,000.00 万元，其中银行借款 49,000.00 万元筹 集认购资金，以 2026 年 8 月 31 日前 20 个交易日均价的 80.00%即 9.03 元/股 作为发行价格，以 2026 年 8 月 31 日收盘价 11.10 元/股和前 20 个交易日、60 个交易日、90 个交易日均价即 11.29 元/股、12.96 元/股、13.16 元/股孰低价 格作为质押参考价，并以质押率 40%进行测算，本次发行完成后贺增林、刘丹 英及君耀领航股票质押的数量为 18,333.62 万股，占贺增林实际控制的发行人 股份数量的比例为 82.13%，存在高比例质押情形。

若未来出现公司股价大幅下跌等质权人行使质权的情形，或者实际控制人 及其一致行动人、认购对象出现债务违约，公司实际控制人及其一致行动人直 接或间接持有的发行人股票可能面临平仓风险，届时实际控制人贺增林控制的 发行人股份比例会进一步降低，可能会对控制权稳定造成一定不利影响。

3、以减持股票偿还本次发行相关借款的风险

以向银行借款 4.90 亿元、期限 5 年，个人借款 2.10 亿元、期限 2 年，按 年付息，到期一次性还本测算，公司实际控制人贺增林及其一致行动人刘丹英 需偿还因本次发行产生的借款本息金额合计为 8.49 亿元，二人拟通过收回借款、 处置对外投资股权或新增第三方借款置换原有债务、减持发行人股份以及贺增 林从发行人处获取的薪酬等资金偿还因本次发行产生的借款。

扣除通过收回借款、处置对外投资股权或新增第三方借款置换原有债务的 方式偿还的第一年借款利息 4,865.00 万元，以发行人 2026 年 8 月 31 日收盘价 和前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 90 个交易日均价孰低价格即 2026 年 8 月 31 日收盘价 11.10 元/股进行测算，贺增林、刘丹英需减持二人直接或间接 持有的发行人股份 7,208.11 万股以偿还剩余借款本息 80,010.00 万元，减持数 量占发行人总股本的比例为 12.11%；减持后贺增林实际控制发行人的股份数量 为 15,115.73 万股，占发行人总股本的比例为 25.40%，不会对公司控制权及经 营稳定性产生重大不利影响，但仍可能使得公司股票价格产生较大波动。此外， 前述股份减持亦存在因受到法律法规管制、公司经营状况以及证券市场变动等 因素影响，使得其无法及时偿还因本次发行产生的借款本息，从而可能对公司

经营发展产生一定的负面影响。

目 录

声 明...................................................................................................................... 1 重大事项提示....................................................................................................... 2

一、本次向特定对象发行 A 股股票情况........................................................ 2 二、公司的相关风险.........................................................................................4

目 录...................................................................................................................... 9 释 义.................................................................................................................... 12 第一节 发行人基本情况....................................................................................15

一、发行人基本信息.......................................................................................15

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...............................................16 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................................19 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...............................................40 五、与生产经营相关的资产情况...................................................................73 六、现有业务发展安排及未来发展战略.......................................................81 七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况...........85 八、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况...............86 九、同业竞争情况...........................................................................................94 十、大额商誉情况...........................................................................................99 十一、类金融业务.........................................................................................101 十二、报告期内存在未决诉讼、仲裁情况.................................................101 十三、报告期内存在行政处罚情况.............................................................102 十四、报告期内的年报问询情况.................................................................102

第二节 本次证券发行概要..............................................................................103

一、本次发行的背景和目的.........................................................................103

二、发行对象及与发行人的关系.................................................................108 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期............................. 116 四、募集资金投向......................................................................................... 118 五、本次发行是否构成关联交易................................................................. 118 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化......................................... 118 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......................................................................................................................... 119

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..................................121 一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划.....................................121 二、本次募集资金投资必要性和可行性分析.............................................121 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.................................123 四、募集资金投资项目涉及报批事项情况.................................................124 五、本次募集资金投资项目可行性分析结论.............................................124 六、本次募集资金投向符合国家产业政策和板块定位.............................124

第四节 最近五年内募集资金运用的基本情况..............................................126 一、前次募集资金到位时间.........................................................................126 二、募集资金存储情况.................................................................................126 三、前次募集资金实际使用情况.................................................................127 四、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况.....................................137 五、前次募集资金实际使用情况与发行人定期报告和其他信息披露有关情 况的差异.........................................................................................................137 六、发行人会计师鉴证意见.........................................................................137

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................138

一、本次发行后上市公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人 员结构、业务收入结构的变动情况.............................................................138 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.139 三、本次发行后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务 关系、管理关系及同业竞争等变化情况.....................................................139 四、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况.................................140

第六节 与本次发行相关的风险因素..............................................................141 一、业务经营风险.........................................................................................141 二、财务风险.................................................................................................143 三、本次向特定对象发行股票的相关风险.................................................145

第七节 与本次发行相关的声明......................................................................148

• 一、发行人全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明.................148
• 一、发行人全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明.................149 二、发行人控股股东声明.............................................................................150 三、保荐人（主承销商）声明.....................................................................151 四、保荐人总经理声明.................................................................................152 五、保荐人董事长声明.................................................................................153 六、发行人律师声明.....................................................................................154 七、会计师事务所声明.................................................................................155 八、发行人董事会声明.................................................................................156

附件一：公司及其控股子公司商标情况.......................................................160 附件二：发行人及其控股子公司专利情况...................................................186 附件三：发行人及其控股子公司著作权情况...............................................220

释 义

在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、一般术语

二、专业术语

注 1：本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 发行人基本情况

一、 发行人基本信息

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）公司股权结构

截至 2026 年 6 月 30 日，公司总股本为 517,636,745 股，公司前十名股东及 其持股数量和比例如下表：

单位：万股、%

（二）公司控股股东、实际控制人基本情况

截至 2026 年 6 月末，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的持股情 况如下：

截至 2026 年 6 月末，贺增林先生持有上市公司 25.11%的股份，为公司控 股股东、实际控制人；刘丹英女士持有上市公司 3.04%的股份，贺增林先生与 刘丹英女士为夫妻关系，刘丹英女士为实际控制人的一致行动人，二人合计持 有上市公司 28.15%的股份。

贺增林先生，1971 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA。 1994 年-1999 年任西安信风机电有限公司董事长兼总经理；2001 年创立西安天 伟电子系统工程有限公司，担任执行董事兼总经理；2004 年创立西安天和投资 控股集团有限公司，担任董事长兼总经理，2010 年西安天和投资控股集团有限 公司整体变更为西安天和防务技术股份有限公司，至今任公司董事长兼总经理， 兼任全国工商联第十三届执委会常务委员、陕西省政协第十三届委员会常务委 员、陕西省科协第九届委员会副主席、陕西省工商联第十三届执委会副主席、 西安市工商联第十五届执委会副主席。

自公司上市以来，公司控股股东、实际控制人未发生变更。

（三）持有发行人 5%以上股份的股东及其股份质押、冻结、限售情况

截至本募集说明书出具日，天和防务实际控制人贺增林先生质押上市公司 股权 7,297.59 万股，占贺增林及其一致行动人刘丹英合计持股数量的 50.08%； 其中场内股票质押融资涉及的股份质押数量为 6,201.59 万股，占其合计持股数 量的 42.56%，该部分股权质押融资金额为 1.88 亿元，该部分融资的实际用途主 要为贺增林先生对外投资的天和控股、河源众拓等其他企业生产经营；场外股 票质押数量为 1,096.00 万股，占其合计持股数量的 7.52%，该部分股票主要作 为贺增林先生对外投资的艾佛光通股份回购的担保措施，不涉及质押融资。

截至 2026 年 8 月 31 日，贺增林先生场内质押股票收盘市值约为 6.88 亿元， 对应融资金额为 1.88 亿元，质押股票市值对融资金额的覆盖倍数为 3.66 倍， 约定的质权实现及平仓风险较小。

经查询中国人民银行征信中心出具的个人信用报告、中国裁判文书网、中 国执行信息公开网、信用中国等网站，贺增林先生、刘丹英女士不存在数额较 大债务到期未偿还的情况，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列 入失信被执行人名单，其信用状况良好，名下资产价值较高，具备相应的偿债 能力。

综上，因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险较小。 针对因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险，公司实际

控制人拟采取如下应对措施：

1、密切关注上市公司股价动态，做好风险预警

为降低股票质押的平仓风险，保障发行人控制权的稳定，发行人实际控制 人已安排专人密切关注股价，提前进行风险预警。如出现因系统性风险导致的 发行人股价大幅下跌的情形，发行人实际控制人及其一致行动人将通过补充质 押标的、追加保证金以及偿还借款等措施减小平仓风险，避免持有的上市公司 股份被处置。

2、合理安排资金偿还到期债务 后续发行人实际控制人拟以出让部分对外投资股权、收回部分对外借款等

方式分阶段合理安排资金偿还贷款，同时结合现有质押融资到期后重新协商降 低质押比例等方式逐步降低质押比例。

3、聚焦上市公司发展，维护控制权稳定

本次发行完成后，公司实际控制人贺增林先生及其一致行动人持有的发行 人股份数量进一步增加，有利于增强上市公司控制权。同时，本次发行有利于 满足公司的资金需求，为公司的各项业务发展提供有力保障，把握行业发展机 遇，不断提升公司的核心竞争力，为公司长远发展奠定坚实基础，进而进一步 降低股票平仓风险，对发行人控制权的稳定具有积极影响。因此，本次发行是

维护公司控制权稳定的重要举措之一，有利于保障公司生产经营和控制权的稳 定。

综上所述，因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险较小。 针对上述风险，公司实际控制人拟采取有效应对措施，降低因股份质押导致的 平仓风险，维护实际控制人地位的稳定。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司业 务所属行业属于“制造业（C）”门类中的“计算机、通信和其他电子设备制 造业（C39）”。

根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类 指引》（2023 年），公司所属行业为“制造业（C）”门类中的“计算机、通 信和其他电子设备制造业（C39）”。 （一）行业的管理体制

1、行业主管部门及监管体制 （1）行业主管部门 公司军工装备相关业务主管部门为国家工业和信息化部下属的国家国防科

技工业局。公司相关业务主管部门为国家工业和信息化部，相关行业协会和社 会团体包括中国电子元件行业协会等。

相关主管部门主要管理职责和内容具体如下：

相关行业协会和社会团体主要管理职责和内容具体如下：

2、行业的主要法律法规和相关政策

• （1）军工装备 军工装备行业主要法律法规如下：

军工行业主要产业政策如下：

（2）通信电子： 通信电子行业主要法律法规及产业政策如下：

（二）行业发展情况 1、军工装备 （1）行业简介

军工行业是国家安全和国防建设的重要支柱，涵盖了从传统军品制造到高 端军工电子技术等多个领域。近年来，随着全球军事竞争的加剧和技术的快速 发展，军工行业呈现出快速增长的趋势。根据瑞典斯德哥尔摩国际和平研究所 （SIPRI）发布的全球军费开支数据统计报告，以实际购买力计算，2025 年全

球军费开支达到 2.89 万亿美元，较 2024 年增长 2.9%，创下历史新高。在现代 高技术条件下，制空权的争夺已成为决定战争胜负的重要因素，现代局部冲突 中无人机使用频次高，末端防空重要性凸显，为了应对无人机威胁，世界各国 普遍重视低空监视雷达的研发，低空监视雷达成为现代战场中的关键装备。根 据 Industry Research 的数据，预计 2026 年全球防空系统市场规模为 542.37 亿美 元，到 2035 年预计将达到 1,034.89 亿美元，复合年增长率为 7.44%。2026 年 3 月 5 日，在第十四届全国人民代表大会第四次会议上提交的预算草案显示， 2026 年全国财政安排国防支出预算 1.94 万亿元，增长 6.9%，增幅与 2025 年相 比基本持平，显示国家高度重视国防军队建设投入。近 10 年我国国防预算占 GDP 比重基本维持在 1.21%-1.60%之间，数值相对稳定，与全球主要国家相比，

我国国防预算 GDP 占比处于较低水平，未来有望加大投入。军工行业作为保障 国家安全的重要力量，在国防预算稳定增长的推动下，将迎来更加广阔的发展 空间和机遇。

我国国防军费投入主要包括装备费、人员生活费和训练维持费，《新时代 的中国国防（2019）》白皮书显示，2010-2017 年我国的国防费用占比中，人员 生活费从 34.9%下降至 30.80%，训练维持费从 31.90%下降至 28.10%，装备费 从 33.20%提升至 41.10%，经费分配明显向装备倾斜，国防军费支出结构持续 优化。

《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》指出，要 持续深化国防和军队改革，加强网络信息体系建设运用统筹，构建新型军兵种 结构布局，加快发展战略威慑力量，大力发展新域新质作战力量，统筹加强传 统作战力量建设。发展新域新质作战力量，势必着重发展全新领域的新质战斗 力，如无人机、微波、高度信息化、智能化新型装备等新质作战力量。

随着我国国防和军队信息化的加速推进，预计未来我国军费结构中信息化 武器装备和新域新质作战装备占比将进一步提升。

2017 年-2026 年我国国防军费预算

2025 年，中国军工行业市场规模已达 1.2 万亿元，航空装备、军工电子、 船舶制造三大领域贡献 68%的市场份额。其中，随着国防信息化建设的不断深 入，军工电子行业将迎来新的市场空间，博研咨询和市场调研在线网的联合分 析，2026 年我国军工电子行业市场规模预计将达到 5,513 亿元，同比增长 10%。 中国军工行业在技术创新、政策支持、市场需求等多重因素的推动下，展现出 广阔的发展前景和强大的增长潜力。当前，市场规模持续扩大，技术创新加速 升级，资本支持持续增强，新兴领域带来新的增长点，这些因素共同作用，使 军工行业在未来几年内有望继续保持高速增长态势，为国防现代化建设提供坚 实支撑。

2、通信电子

射频器件和芯片是无线通信系统的核心组件，广泛应用于移动通信、雷达、

卫星通信、广播电视和军事通信等领域，近年来呈现出强劲的增长态势。在 5G 移动通信系统中，射频器件是信息处理的核心元件，射频器件作为无线通信、 消费电子、航空航天、国防军工等领域的核心元器件，市场规模随着通信技术 的发展和应用的普及不断扩大。根据市场研究机构 Yole Développement 的数据，

2025 年全球射频器件市场规模已达到约 295.60 亿美元，预计到 2027 年将突破 300 亿美元，年均复合增长率超过 8%。其中，5G 通信和物联网是推动市场增 长的主要动力。中国作为全球最大的 5G 市场，射频器件需求旺盛。2025 年中

国射频器件市场规模已超过 850 亿元，预计 2026 年将接近 1,000 亿元，年均复 合增长率保持在 15%以上。知名企业在 5G 终端和基站领域的快速发展，进一 步拉动了射频器件的需求。

5G-A 技术作为 5G 技术的进一步演进，提出了更高的性能要求和新的应用 场景，如无缝万兆、全域通感、泛在智能、空天地一体、千亿物联和确定能力 等，5G-A 正在加速推进产品研发和试点示范，并逐步迈向商用阶段，这将为射 频器件和射频芯片行业带来新的增长动力。技术创新方面，射频器件正朝着更 小尺寸、更低功耗和更高性能的方向发展，宽带毫米波技术和可重构射频技术 被认为是未来的重要发展方向。

随着 5G、5G-A 技术的快速发展，射频技术在军事领域的潜力日益凸显， 5G 技术的高带宽和低时延特性，使得战场通信能力得到了显著的提升，成为推 动军事信息化、智能化和网络化转型的关键力量。5G 技术还实现了实时、高清 的视频通话，使战场指挥官能够与前线士兵进行实时、高效的沟通和指挥。同 时，5G 的高可靠性和低时延特性，使得对无人机、无人车等无人作战平台的远 程控制变得更加可靠和精准，为战场态势的实时掌控和快速反应提供了有力支 持。5G 的高频段和宽带宽特性为开发新型雷达系统提供了可能。高频段能够穿 透更厚的障碍物，从而增加雷达的探测距离；而宽带宽则提供了更精细的雷达 波束，提高了雷达的分辨率，使得对目标的识别更为准确。5G 的物联网技术使 得战场上的人员、装备和环境信息能够实时采集和传输，从而构建了全面的态 势感知系统。通过 5G 网络，战场上的传感器、摄像头、雷达等设备可以形成 一张物联网，实时收集和传输战场信息，为指挥官提供全面的战场态势感知。

T/R 组件的发展使得军事装备能够更好地适应这些特点，实现信息的快速 获取、处理和传输。T/R 组件主要由振荡器、滤波器、移相器、限幅器、功率 放大器、低噪声放大器、控制电路等组成，最终目的是实现波束控制、赋形与 扫描，是雷达系统的最核心部分。由于有源相控阵雷达在频宽、功率、效率以 及冗度设计方面存在巨大优势，目前已逐步成为雷达发展的主流，而 T/R 组件 作为相控阵雷达的最核心部件，少者需几十数百，多则要成千上万个 T/R 组件， 未来随着军队现代化建设和电子信息化的发展，雷达的需求量提升必定带来 T/R 组件需求量的快速攀升。此外，近年我国出台了多项政策加快推进卫星互

联网发展，无论是从战略端还是供需端，低轨卫星的发射已刻不容缓，随着技 术端和成本端的逐步成熟，2025 年低轨卫星进入快速发展期，市场发展前景广 阔，低轨卫星需求的爆发也将带动卫星载荷 T/R 组件的需求高增。因此，T/R 组件及芯片在星载、机载、舰载、车载、地面雷达等领域应用广阔，尤其是军 事与卫星通信领域，发展空间巨大。

射频芯片作为现代信息技术和通信技术的重要组成部分，包括功率放大器、

低噪声放大器、滤波器等，随着通信技术的发展，射频芯片的集成度和性能要 求越来越高，市场空间也在不断扩大。根据未来市场洞察公司（FMI）报告， 2025 年全球射频器件市场规模已达到约 295.60 亿美元，到 2033 年将达到 521 亿美元，年增长率将达到 8.20%。为满足移动智能终端小型化、轻薄化、功能 多样化的需求，射频前端芯片逐渐从分立器件走向集成模组化，集成化、模组 化成为射频前端芯片发展必然趋势。根据 QYR（恒州博智）的统计及预测， 2022 年全球射频模组市场销售额达到 118.32 亿美元，预计 2029 年将达到 185.77 亿美元，年复合增长率（CAGR）为 6.68%（2023-2029）。中国市场在 过去几年变化较快，2025 年中国射频器件市场规模已超过 850 亿元，预计 2026 年将接近 1,000 亿元，年均复合增长率保持在 15%以上。

基于在 5G 射频领域形成的积累，公司将大力发展军事射频业务，主攻方 向从 T/R 着手，全面提升 T/R 技术指标、降低成本，围绕相关方面深挖应用场 景，逐步构建起较为完整的军事射频产业能力，强化公司在军工电子市场的核 心竞争力。

3、行业发展的有利和不利因素 （1）军工装备 1）有利因素

①国家战略与国防建设需求带来稳定的市场需求

《“十四五”规划》提出“加速武器装备升级换代和智能化武器装备发 展”，在这一战略目标指导下，传统武器装备的更新换代创造了对军工电子产 品的大量需求。此外，党的二十大报告强调“增加新域新质作战力量比重”， 其中如装备无人化、卫星互联网、军用人工智能等技术都需要军工电子相关产

业链的支持与服务。在传统军工电子市场趋于成熟的情况下，新质新域装备需 求的快速增长有望打开新的市场增量。

军工行业作为保障国家安全的重要力量，在国防预算稳定增长的推动下， 将迎来更加广阔的发展空间和机遇。

②产业政策支持

近年来，我国相继颁布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个 五年规划和 2035 年远景目标纲要》《中共中央关于进一步全面深化改革 推进 中国式现代化的决定》等一系列中长期发展规划，上述规划对军工装备产业发 展产生积极有利影响，有利于推动行业长期稳定发展。

此外，国家大力支持低空经济发展，低空经济科技含量高、产业链条长、 成长性强，具有丰富的应用场景和庞大的发展空间，于 2024 年被首次写入国务 院政府工作报告并纳入新质生产力范畴，有利于公司业务的发展。

2）不利因素

①军工行业技术壁垒仍需突破

虽然我国国防军工事业在过去的发展中取得了突出成就，但部分西方发达 国家在技术方面仍对我国进行严格封锁，导致我国在一些重点和关键的技术上 面临技术壁垒的制约，在部分核心元器件等关键技术上仍需实现重大突破。

我国《“十四五”规划和 2035 年远景目标纲要》明确提出“加快武器装备 现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿性、颠覆性技术 发展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展”、“坚持自主可控、安 全高效，推进产业基础高级化、产业链现代化”及“培育壮大核心电子元器件 等产业水平”，在国内政策的推动下，我国核心电子产业的自主可控和国产化 进程将进一步加速。

②研发资源要求较高 军工装备行业技术水平要求高，具有研发周期长、研发投入高、研发风险

大等特点。为了推动研发进展，实现技术突破，需要组建涉及多个细分领域的 高水平研发团队，相应配置研发资源，同时由于研发成功之后的定型周期较长，

也存在不确定性，需要企业投入大量资金保证研发的顺利进行和企业的正常运 转。

（2）通信电子 1）有利因素

①5G 射频技术应用领域拓展 射频器件和芯片是无线通信系统的核心组件，广泛应用于移动通信、雷达、

卫星通信、广播电视和军事通信等领域，近年来呈现出强劲的增长态势。在 5G 移动通信系统中，射频器件是信息处理的核心元件。智研瞻产业研究院发布的 《中国射频器件行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》显示，预计到 2026 年， 中国射频器件行业市场规模将达到 3,654.10 亿元人民币，年复合增长率为 11.80%。

5G-Advanced（5G-A）技术作为 5G 技术的进一步演进，提出了更高的性能 要求和新的应用场景，如无缝万兆、全域通感、泛在智能、空天地一体、千亿 物联和确定能力等，这将为射频器件和射频芯片行业带来新的增长动力。同时， 随着 5G 技术国际标准的正式发布及市场化的快速发展，通信学术界、产业界 以及标准组织已开始启动 6G 愿景、需求和技术上的研究。目前 6G 的发展尚处 于早期阶段，2025 年 6 月启动技术预研，预计 2030 年前后实现商用。6G 技术 的产业化落地，将为通信技术服务业打开新的增长空间。

②产业政策支持

近年来，我国相继颁布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个 五年规划和 2035 年远景目标纲要》《5G 应用“扬帆”行动计划（2021—2023 年）》《制造业可靠性提升实施意见》《工业和信息化部办公厅关于开展 2024 年度 5G 轻量化（RedCap）贯通行动的通知》《5G 规模化应用“扬帆”行动升 级方案》《电子信息制造业 2025-2026 年稳增长行动方案》等一系列中长期发 展规划，上述规划对 5G 射频产业发展产生积极有利影响，有利于推动行业长 期稳定发展。

2）不利因素

①与国际领先企业竞争仍处于弱势地位

虽然国内微波射频无源器件及其上游铁氧体材料行业实现了快速发展，技 术水平和产业规模都有所提升，但由于技术基础、产业与市场环境、经营理念、 研发投入等方面与美国、日本、欧洲等厂商仍存在较大差距，基础性技术方面 容易受制于国外企业。在未来面临全球范围内充分竞争的背景下，国内厂商在 与国际领先企业竞争过程中仍会在未来一段时间内处于总体弱势地位。

②研发资源要求较高 通信电子行业属于技术密集型行业，具有技术壁垒高、研发周期长、研发 投入大等特点，现阶段技术快速迭代，技术创新能力是通信电子行业企业的核 心竞争力之一。此外行业对高端技术人才存在较大需求，这些人才要具备较强 理论水平、综合运用技术能力和丰富的实际操作经验，还需要对行业发展方向、 技术发展态势有深入理解。目前，研发资源要求较高也是制约行业发展的瓶颈 之一。

4、行业利润水平的变动趋势及变动原因

目前，军工装备的销售价格主要依据国家相关规定确定，行业利润水平受 相关规定、市场供求情况和企业成本管控能力的影响。

通信电子产品的利润水平主要受上游供应商的采购价格和下游客户的销售 价格影响，受到下游客户议价能力的影响较大，同时也受到行业的周期性波动 影响，目前随着国内 5G 建设进入平稳期以及行业竞争加剧，行业利润水平有 所降低。

5、行业的周期性、季节性和区域性 （1）军工装备 1）行业的周期性 军工装备行业是国防建设、国家经济和工业基础的重要支撑，关系国家战

略与国防建设安全，下游市场需求较为稳定，周期性特征不明显。 2）行业的季节性 军工装备行业受军方战略部署、军事需要及内部计划的影响，存在一定程

度的季节性波动。 3）行业的区域性 军工装备行业下游市场需求较为稳定，区域性特征不明显。 （2）通信电子 1）行业的周期性 发行人所在通信电子行业最终的下游需求主要来自运营商，由于运营商沿

着“2G—3G—4G—5G”的行业技术周期进行建设，因此使得行业具备一定的 周期特征。

2）行业的季节性 发行人所在通信电子行业相关产品主要应用于移动通信基站，其生产和经

营不受季节影响。 3）行业的区域性 发行人所在通信电子行业的区域性与下游客户的分布相关性较高，发行人

5G 射频业务主要客户为国内外大型通讯设备商，客户集中度高。 6、进入公司所处行业的主要障碍 （1）军工装备 1）行业准入壁垒 军工装备行业是国防建设的重要支撑，关系国家战略与国防建设安全，行

业相关企业需具备相应的业务开展资质，严格的许可审查条件和审查流程是行 业壁垒之一。

2）技术壁垒 军工装备行业是高科技、高附加值的技术密集、资金密集型行业，涉及多

领域多学科，且须具备完整的研发、设计、试验、制造体系，对技术人员、器 件性能、生产设备、制造工艺均有较高的要求，成为行业技术壁垒。

3）市场资源壁垒

军工武器装备需纳入军方型号管理，由军方组织项目综合论证，在军方的 控制下进行型号研制和设计定型，整个项目程序严格且时间较长，配套军品一 旦定型并广泛应用，就融入了国防体系，为维护军事装备的技术稳定性和整个 国防体系的安全性，军方通常不会轻易改型。

（2）通信电子 1）行业准入壁垒 通信设备制造商对于其上游供应商有着严格的准入制度。进入通信设备制

造商的供应商名单并进行批量供货，需要经过通信设备制造商较长时间的考察、 审核和认证，且涉及厂房设备状况、财务风险、生产管理、研发实力、人员培 训等多个方面。

2）技术壁垒

通信电子行业是典型的技术密集型产业，具有较高的技术壁垒，掌握先进 技术是占据市场制高点的最重要因素之一。行业主要产品一般需要经历复杂的 设计和生产工艺，要求零部件在性能、规格、尺寸等方面能精准匹配，具备完 整的研发、设计和生产环节，在保证一致性和可靠性的基础上实现预定功能， 因此技术积累是本行业的主要壁垒之一。

3）市场资源壁垒 通信设备制造商对于其上游供应商有着严格的准入制度，除此之外为了保

证移动通信设备性能的稳定性，通信设备制造商一般不会轻易更换其主要供应 商。

（三）行业竞争情况及发行人的行业竞争地位 1、行业竞争格局 （1）军工装备

我国军品生产企业根据产业链中的角色主要分为军品总装企业和配套件企 业两类，其中军品总装企业均为大型国有企业，分管大量的生产制造企业和科 研院所，是我国军工行业市场的主要参与者，另一类是地方国资委下属企业及 其他民营军工企业，主要从事军工配套供应等业务。

公司军工装备产品由于其应用环境复杂恶劣、技术含量高，且其保密及安 全要求高、资质管理严格，对承研企业的产品设计和研发能力要求高，因此门 槛相对较高，外资企业、中小型民营企业难以参与军工领域。此外，军工装备 领域存在较高壁垒，行业内企业主要根据特定用户订单生产，生产和销售都具 有较强的计划性。因此，国内承接研制、生产特定军工装备产品的企业不多， 行业的竞争程度相对较弱。

（2）通信电子 公司通信电子相关主要产品为各类隔离器、环行器、旋磁铁氧体材料。

在隔离器、环行器领域，华扬通信已进入全球主流通信设备制造商微波射 频无源器件供应商名录，是射频微波环行器、隔离器市场的主要参与者之一。 旋磁铁氧体属于高磁性、高尺寸精度和高一致性的高端铁氧体材料，产品生产 技术工艺难度相对较大，所以具备供货能力的厂商较少，目前南京彼奥已经基 本满足通信设备制造商的性能及产量需求，逐步实现旋磁铁氧体国产化替代， 成为移动通信领域旋磁铁氧体材料的主要供应商。

2、发行人主要竞争对手 （1）军工装备 公司军品业务以新一代便携式防空导弹情报指挥系统为核心产品，业务主

要聚焦于低空近防、边海防等方向。

在新一代便携式防空导弹情报指挥系统领域新产品开发及业务发展中，公 司面临其他从事具有类似功能产品或分系统级产品研发的企业或其联合体、军 工科研院所的竞争，如中国电子科技集团公司第五十四研究所、四川九洲电器 集团有限责任公司等；在公司重点布局的低空经济领域，公司面临四川川大智 胜软件股份有限公司、四川九洲电器集团有限责任公司等的竞争。由于军品交 易的严格保密特点，不能排除公司与本国企业在部分国际目标市场上的竞争， 且随着我国军品生产企业的发展壮大，公司在国际市场上很可能面临本国企业 的竞争。公司也将间接面临使用车载等其他模式实现新一代便携式防空导弹指 挥控制的其他系统的研发及生产者的竞争。

（2）通信电子

公司通信电子业务以隔离器、环行器与旋磁铁氧体材料为核心产品，聚焦

于射频业务领域。 1）隔离器、环行器 发行人隔离器、环行器业务的主要竞争对手为 Skyworks 和世达普（苏州）

通讯设备有限公司（以下简称“世达普”）。

Skyworks 是一家在纳斯达克上市的美国公司，成立于 2002 年，主营业务 是生产无线通信芯片、器件、模块以及为移动通信行业提供解决方案。 Skyworks 的主要产品包括各类砷化镓半导体芯片、硅工艺射频器件和功能陶瓷 材料与器件等。与华扬通信形成直接竞争关系的环行器、隔离器并非其主要产 品。

世达普是一家外国独资公司，成立于 2004 年，主营业务是研究、开发、生 产用于无线移动通信系统的隔离器、接头及相关零部件并提供售后服务，其主 要产品为应用于无线移动通信系统设备的功能元器件，包括各类隔离器、环行 器、合路器、滤波器、双工器、耦合器等，均是为客户专门定制的非标准零部 件。

2）旋磁铁氧体 发行人旋磁铁氧体材料业务的主要国外竞争对手为 Trans-tech 及 Temex，

国内竞争对手为中电九所。

Trans-tech 是 Skyworks 的全资子公司，作为世界上最大的微波铁氧体材料 生产商，其业务主要为设计并生产射频微波领域内的各类原材料及元器件，涵 盖无线通信、基础设施、有线电视、宽带接入、电路小型化、原粉及晶锭等众 多领域。

Temex 拥有 50 多年的微波陶瓷器件制造经验，产品包括高 Q 值电容、可调 电容、铁氧体材料、介质材料和功率负载等，其中铁氧体材料包括用于制造高 性能环行器和隔离器的铁氧体基片、特殊用途的吸波材料粉末。该公司产品目 前广泛应用于工业自动化控制与车载电子设备、医疗诊断设备（核磁共振）、

无线通信、航空航天和国防安全等领域。

中电九所现隶属于中国电子科技集团有限公司，主要从事磁性功能材料与 特种器件的研制、开发、中试生产以及应用磁学基础研究，是我国磁学领域最 大的综合性应用磁学研究机构。

3、发行人的竞争地位 （1）军工装备

公司军工装备业务现有产品的目标市场主要为国内军方及我国允许出口的 发展中国家的军方。在国内市场，基于技术研发难度大、取得军工资质及产品 型号立项、定型要求严格且所需周期较长等原因，军工电子行业呈现较高的进 入壁垒，国内潜在竞争对手较难进入或需要较长时间才能进入，且公司在国内 低空近防相关领域已取得了先发优势；同时由于国际先进军用技术的技术封锁 和军品禁售的制约，国外类似产品进入我国的可能性不大。

在国际市场上，国际军品贸易主要并不是由市场决定，而是由进出口国家 双边关系及国家战略、国际安全局势的变化决定，各出口国根据其全球战略和 国家利益的需要，向各自的友好国家出口装备。同时，军方市场具有“先入为 主”的特点，产品一旦装备部队，将构成国防体系的一部分，为维护国防体系 的安全性与完整性，短期内不会轻易更换。公司在已出口区域已具备一定的市 场地位和先发优势。

（2）通信电子 公司通信电子业务主要以华扬通信、南京彼奥为业务平台。

华扬通信主要为各大通信设备制造商提供各类微波射频无源器件及其他射 频无源器件，包括环行器、隔离器等。目前，国内从事移动通信基站设备零部 件制造的厂商较多，竞争激烈，但在微波射频无源器件市场竞争的厂商不多。 华扬通信主要竞争对手为国外的 Skyworks 与世达普。经过多年的不懈努力，华 扬通信已形成了“微波射频无源器件+其他射频无源器件”两位一体的产品体系。 目前华扬通信已成为国内微波射频无源器件行业的主要参与者，拥有了一批行 业领先的优质客户群体，凭借在产品质量控制及大批量交付能力方面的优势， 华扬通信在射频微波环行器、隔离器领域已成为少数进入全球主流通信设备制

造商供应商名录的企业，处于行业领先地位。

南京彼奥经过长期的研发投入和技术积累，已拥有多项应用于高性能旋磁 铁氧体材料研发和生产的专利技术。南京彼奥在小线宽铁氧体材料和高介电常 数铁氧体材料的研发及批量生产上取得了较大技术突破，打破了高磁性、高尺 寸精度和高一致性等的高端铁氧体领域长期被国外企业掌控的局面，逐步实现 这一领域高端材料国产化替代，形成了对 5G 环行器、隔离器的重要技术支撑， 已经成为全球通信行业的环行器、隔离器主流厂家的主要供应商之一，在业内 形成了领先的市场地位。南京彼奥在技术研发、市场地位、客户资源等方面较 为突出的竞争优势，为其经营业绩提供了有效保障。

4、公司的竞争优势与竞争劣势 （1）竞争优势 1）清晰的发展战略及三大业务协同发展优势 公司成立之初即制定了“三十年三个阶段六步走”的发展战略，并在其后

的探索发展中调整、完善，成为企业发展的清晰纲领，确保企业沿着正确的发 展方向前行。

目前，公司已经形成以低空超低空防御体系能力为核心目标的三大业务体 系：“军工装备”“通信电子”“新一代综合电子信息（天融工程）”三大业 务协同发展，一方面为公司创造了更多的业绩增长机遇，另一方面建立了抵御 下游行业波动风险的能力，能够快速适应多变的市场环境，使得发行人整体经 营业绩不会因个别行业、个别客户的波动而受到较大影响。

2）完整的产业布局优势 公司围绕“军工装备”“通信电子”“新一代综合电子信息（天融工程）”

三大业务体系，建立了以西安科研中试基地和天和防务二期 5G 通讯产业园为 中心，完善了陕西、海南、北京、南京、成都、深圳等多地的产业布局，构建 了比较完备的产品体系，具备一定的产品和技术优势。

①军工装备领域，公司在深耕传统业务的基础上，增强内生动力，把握市 场机遇，积极加大国际市场拓展力度，聚焦客户需求，在低空近防（反巡航弹、

反无人机及蜂群等）、边海防、数字军营、海洋探测和军工配套五大业务方向 不断完善，拥有便携式防空导弹情报指挥系统系列、野战通信指挥系统系列、 雷达与作战指挥系统、智能边海防立体侦察指挥系统装备系列以及低空目标指 示雷达及地面、海面目标侦察监视雷达、边海防智能哨兵系列、水下无人作战 系统（猎声）系列等多项核心产品。

②通信电子领域，公司以研发和生产面向无线基础设施和智能终端市场所 需射频芯片、器件、模块和材料为核心业务，以子公司华扬通信、南京彼奥、 成都通量、天和嘉膜为业务平台，与国际主流基站厂商均开展产品合作，已形 成了良好的市场基础和技术优势。

公司产业布局相对完善，具有一定成本优势，在做深做细主要产品的同时 逐步扩大产品范围。公司通过产业链上下游的精心布局，从材料端做起，降低 产品成本，增强产品的竞争力，以应对激烈的市场竞争格局。公司以旋磁铁氧 体磁性材料为核心部件的器件产品已用于移动通讯、雷达等领域，是全球环行 器厂家的主要原材料供应商，同时公司也是隔离器、环行器产品下游设备商的 主要供应商，具有较强的市场影响力。

3）品牌与客户资源优势 发行人是我国最早一批进入军品整机系统科研生产领域的民营企业，是国

内最早一批实现军品整机系统装备部队并批量出口外销的民营军工企业，也是 国内最早一批实现多用途关键技术创新和产品研发、制造企业。经过多年深耕， 公司拥有完整的军工科研生产资质，是国家级高新技术企业、全联科技创新企 业、陕西省优秀民营企业、陕西省创新型企业、陕西省“双百工程”重点企业、 陕西省知识产权优势企业、西安市大数据企业等。

军品方面，公司已有多个型号装备列装国内军方使用，多个系统级产品立 项并出口国外，公司积极响应国家“一带一路”发展战略，与多个国家建立了 合作关系，相继参加了珠海、马来西亚等多个国际知名防务展，形成了良好的 产品市场基础和广泛的国际影响力。

民品方面，公司的通信电子业务经过对产业链上下游的整合，在旋磁铁氧 体磁性材料等移动通信有源及无源器件方面，构建了完整的产业链，已逐步实

现了从材料到后端器件及应用的重点突破，进入全球主流通信设备制造商的合 格供应商名录，成为主要供应商，形成了良好的市场能力和市场基础。公司主 要客户拥有较大的业务规模、较高的行业影响力、严格的供应商管理体系，采 购时会优先考虑其体系内熟悉并且口碑良好的供应商，对公司的品牌影响力存 在一定提升作用，同时公司成功在主流通信设备制造商的供应商体系内供货并 取得良好的应用效果，相对于其他新进入竞争者将更容易获取后续订单，已形 成先发优势。

公司产品在低空近防和射频相关细分领域得到了广泛的认可，为公司在军 工装备和通信电子领域奠定了良好的领先优势和竞争力基础，确保了公司产品、 技术在国内、国际市场的品牌优势和市场优势。

4）创新驱动优势 公司坚持以自主创新驱动高质量发展，不断探索和尝试前沿科技，不断推

动技术革新和产品升级，致力于将创新成果转化为实际生产力，成功取得了一 系列核心产品的研发成果和关键核心技术的重点突破。

报告期内，公司不断推动科技创新，在技术预先研究、领先应用和技术产 品化、工程化方面的创新能力持续提升引领产业升级。公司在科技创新过程中， 始终突出自身作为技术创新的需求主体、投入主体、研发组织主体和成果转化 主体作用，通过与各军地高校院所保持紧密合作，建立起产、学、研、用协同 创新机制，构建了国防科研资源跨行业、跨地区的合作共享模式。

公司始终将技术创新作为核心发展战略之一，历来重视研发投入，拥有与 主业相关的专利及各类知识产权千余项，形成了大量的自主研发成果。公司持 续推进数字化、智能制造和技术创新，持续提升产品品质与公司核心竞争力。 公司获批成立的“院士专家工作站”和“博士后创新基地”，是培养、吸引青 年高层次人才的重要载体，有利于公司高端研发人才的引进，深化产学研合作 机制，进一步提升公司自主创新能力和核心竞争力。

（2）竞争劣势 公司的竞争劣势主要体现在公司快速发展带来的资金不足的问题，公司主

要从事的“军工装备”“通信电子”“新一代综合电子信息（天融工程）”三

大业务领域，属于技术密集型与资本密集型产业，技术攻关及科技成果产业化、 规模化所需资金较多，同时受行业竞争加剧、研发周期较长等多重因素的影响， 资本性及流动性资金投入的需求量相对较大，需要公司拥有较强的资金实力作 保障。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）发行人报告期内的主营业务情况

天和防务自成立以来，以“三十年三个阶段六步走”的发展战略为指引， 始终聚焦于低空近程防御装备的研发、生产和交付业务，积极实践推动低空制 空权能力和体系建设，构建了以低空超低空防御体系市场需求为牵引的“军工 装备”“通信电子”“新一代综合电子信息（天融工程）”三大业务体系。公 司立足低空制空能力建设，形成了应用于国防和民用不同领域的系列化产品和 解决方案，在军工、射频器件及材料等行业细分领域形成一定的技术优势和行 业地位。

公司军工装备业务主要以子公司天伟电子为业务平台，将“反无人系统” （以下简称“反无”）作为核心战略方向，业务规划始终紧跟市场需求与国内、 国际技术发展趋势，积极在国家重大战略需求、国民经济热点领域和国家安全 关键领域谋篇布局。在低空近防领域，核心产品“便携式防空导弹情报指挥系 统”系列产品已在国内列装并出口国外，产品在细分领域得到了广泛的认可， 为公司在低空近防领域奠定了良好的市场基础。随着低空领域开放及无人机技 术发展，反无人机系统重要性日益凸显，针对日益严峻的无人系统安全威胁， 公司已形成覆盖空域、水域的反无人系统解决方案，空中反无以新一代低空近 防系统为核心，通过配备先进的雷达与作战指挥系统，实现对低空目标的快速 探测、识别与拦截，有效防范低空安全威胁；水下反无则以海洋反无人系统为 牵引，依托子公司天和海防，充分发挥在水下无人平台、水声探测等领域的技 术优势，将陆上反无能力向海上移植，构建起海上综合立体反无人系统。

同时，公司通过与各军地科研院所保持紧密合作，建立起产、学、研、用 协同创新机制，构建国防科研资源跨行业、跨地区的合作共享模式，确保了公 司产品、技术在国内的领先优势和国际市场的竞争力。公司始终重视对军工装

备领域技术的研发投入，在雷达技术、智能探测、数据融合、水声探测、水下 无人平台、系统集成、作战指挥系统装备制造等技术领域已形成多方面独特的 领先优势，拥有多项核心技术和专利技术。基于创新链和产品链协同发展的总 体思路，公司军工装备业务线产业链进一步提升并不断完善，重点布局的低空 近防、边海防、数字军营、5G/6G 军事应用、军事大数据、水下智能探测、无 人潜航器、潜浮标等业务方向，将迎来良好的发展机遇。

在射频材料领域，公司主要以子公司南京彼奥为业务平台，南京彼奥形成 了系列化的铁氧体材料，覆盖从低频到毫米波频段，从小功率到大功率的应用。 主要产品为旋磁铁氧体材料，以其为核心部件的器件产品可广泛应用于移动通 讯、雷达、微波传输、微波工业加热设备、微波医疗设备等诸多领域。铁氧体 材料是环行器的核心部件，全球的主要厂商有 skyworks、TemeX 等；目前南京 彼奥是环行器厂商的主要原材料供应商，具有一定的市场影响力。南京彼奥通 过不断攻克核心技术，加强技术创新、加快产业化进度，在技术创新与产品研 发方面取得显著成果，其中铁氧体材料方面取得重大突破，形成了对环行器的 重要技术支撑，并批量供货各大设备商。

在射频器件领域，公司依托子公司华扬通信为平台，主要面向 5G/6G 新基 建进行重要布局，持续夯实基础材料与器件的上下游产业链协同布局，充分释 放产业链协同效益，稳固环行器、隔离器细分市场份额，现已成为主流基站设 备厂商核心供应商。立足现有民用射频器件领先的市场优势，华扬通信紧扣下 游客户实际需求，把握 5G-A、5G-R 规模化建设与多元化 5G 商业化应用落地 带来的发展契机，拓展工业互联网、智慧道路、高铁沿线信号补强、智慧医疗 等新兴应用领域。结合新兴市场需求持续扩充产品体系，深耕细分领域、打磨 定制化产品方案，紧跟通信行业技术迭代节奏，依靠材料创新、差异化产品研 发、产业链协同升级等方式不断增强核心产品竞争力，推动射频材料及器件向 行业引领者方向不断成长。

在射频芯片领域，公司以子公司成都通量为核心业务平台，构建了覆盖通 信、民用与特种装备的多元化战略布局。成都通量依托其在通信射频小信号领 域的技术积淀，一方面深耕传统基站小信号射频产品，另外针对新应用、新需 求积极拓展民用市场的高性能仪表器件、卫星通信芯片及射频前端模组等前沿

领域，通过集成化设计和抗干扰技术，满足卫星通信系统对小型化、高可靠性 的需求。成都通量通过对射频产品线延伸，持续夯实了在射频芯片领域竞争壁 垒。

在新一代综合电子信息（天融工程）业务领域，公司聚焦低空空管数据服 务、国防动员潜力数据挖掘、交通战备大数据、城市防空、要地低空监视预警、 应急救援数字化装备与智能辅助决策、海事应急救援、边海空防等核心场景， 助力客户实现数据驱动决策，提供数据获取、合规、挖掘、共享、应用等服务 和产品，满足客户一站式数据服务需求。公司紧抓数据要素市场化改革机遇， 深化“大数据+国防”“大数据+应急”“大数据+低空经济”战略布局，紧跟 国家应急建设布局发展应急装备业务；依托自身在军工装备、电子信息、新一 代综合电子、5G 通信、人工智能及大数据领域技术积淀，拓展应急装备业务， 培育全新业绩增长引擎。 （二）发行人主要产品和服务

公司始终聚焦低空近程防御装备的研发、生产和交付业务，积极推动低空 制空权能力和体系建设。经营方面，公司以市场需求为导向，以便携式防空导 弹情报指挥系统为重点，通过主业整合与产业转型升级，不断完善各项技术及 产品。军品业务主要以子公司天伟电子为业务平台，聚焦低空近防、边海防等 方向；民品业务主要以子公司华扬通信为射频产业化平台，聚焦射频产业链方 向；同时以国家发展战略为指导，在核心技术的支撑下，公司开拓了“新一代 综合电子信息（天融工程）”业务，聚焦低空经济、应急装备、数字健康、行 业大数据等方向，打造电子信息数据服务体系能力。目前，公司形成了以低空 超低空防御体系能力为核心目标的三大业务体系：“军工装备”“通信电子” “新一代综合电子信息（天融工程）”。在未来发展过程中，公司将从技术产 品、产业链协同、国家战略需求等多个维度，在三个业务方向持续深耕布局发 展。

1、军工装备 以新一代综合近程防御系统为核心，全力推进新一代低空近防（猎影 3.0）、

智能立体边海防（猎狐）、要地防空、战场环境综合感知、数字军营、国防动 员、5G/6G 军事应用和军工配套业务，核心产品包括：便携式防空导弹情报指 挥系统系列、野战通信指挥系统系列、雷达与作战指挥系统、智能边海防立体 侦察指挥系统装备系列以及低空目标指示雷达及地面、海面目标侦察监视雷达、 边海防智能哨兵系列、水下无人作战系统（猎声）系列产品。

2、射频业务

以研发和生产面向无线基础设施和智能终端市场所需射频芯片、器件、模 块和材料为核心业务的研发和生产体系，可为 4G/5G/6G、WIFI、NB IOT、卫 星通信、T/R 组件、射频电源、医疗等技术领域的用户提供多类产品，核心产 品包括：旋磁铁氧体材料、各类隔离器/环行器、射频芯片/模组产品、金属基覆 铜板、先进封装材料等在内的多类产品。

3、新一代综合电子信息（天融工程）

“天融工程”是以国防和军事应用需求为牵引，“空天地水人”一体化全 域感知互联的电子信息体系。目前，天融工程在低空装备、低空数据服务、应 急装备、数字健康、生物安全数据服务、数字海洋等核心应用场景方面及通信

芯片、射频芯片、宽频段低成本综合感知传感、数据融合、边缘计算与数据加 密、人工智能和大数据分析、心理健康服务等核心关键技术方面进行重点布局。

• （1）行业大数据 以数据要素价值释放为核心驱动力，聚焦低空实时数据服务、国防动员潜 力数据挖掘、交通战备大数据、城市防空、要地低空监视预警、应急救援数字 化装备与智能辅助决策、海事应急救援、边海空防、云脉健康、生物安全数据 服务等场景的大数据服务解决方案，助力客户实现数据驱动决策，提供数据获 取、合规、挖掘、共享、应用等服务和产品，满足客户一站式数据服务需求， 核心产品包括：天融智航、通用机场移动塔台车、航空应急移动塔台车、低空 飞行服务（站）系统、航空应急飞行服务保障平台、5G 空管业务通信接入平台、 通航综合运行支持系统、低空应急救援设备、空海一体监测系统、低空及地面 探测预警类产品、智能化生物样本保藏管理平台、生物实验室安全监管平台、 实验室安全智慧管理平台、党管武装、仓库卫士等要地防护解决方案。
• （2）物联感知

以“空天地水人”全域感知为核心理念，融合互联网、物联网、人工智能 等前沿技术，构建覆盖空域、地面、海洋、水下及人员状态的全维度感知网络。 围绕自然资源、生态环境保护、5G 智慧城市管理、智慧交通、智慧工厂等行业 的物联感知需求，提供行业解决方案和综合传感器产品，核心产品包括：空海 一体智能哨兵、低空卫士、交通卫士、工业灯联网等。

（3）数字海洋（海链）

以海洋无人技术、海洋传感器技术、组网探测技术等产业化为支撑，全力 推进“海洋智能感知大数据服务”，依托掌握的核心技术，已形成了水下无人 平台、海洋传感器的系列化数字海洋产品，核心产品包括：水下无人自主航行 器（AUV）系列、水下爬壁机器人、潜浮标、水面拦阻系统等海洋平台，海洋 水文参量传感器 XBT/XCTD、多频段目标探测声呐等海洋传感器，为海洋环境 多参数感知体系、立体海防体系提供数字化解决方案，公司数字海洋业务逐渐 向体系化和规模化发展。

公司部分产品分类及说明如下：

|数据 服务 类产 品|天和 云脉

ALNI TAKT

1 健 康预 警系 统|天和云脉 ALNITAKT1 健康 预警系统通过智能腕表、应 用程序 App 和后台数据平 台，利用 4G 实时通讯、无 感化生命监测、大数据分析 等技术，为 C 端用户中观尺 度的即时健康风险预警、饮 酒风险预警、中医十大证型 评估、脏腑平衡算法、精神 状态算法，微观尺度的心 率、血氧、血压、心电、睡 眠、体温监测能力，并提供 行之有效的干预手段，从而 达到保障用户身体健康的目 的。|1.个性化的脏腑状态及亚 健康状态跟踪评估；2.血 压的二类医疗器械资 质；3.智能体互动健康管 家。|| |

|---|

注：公司产品种类众多，因此上表仅列示部分代表性产品。

（三）主要产品的工艺流程

• 1、军工装备 军工装备主要产品工艺流程如下图所示：

• 2、通信电子 各类隔离器/环行器产品的主要工艺流程图如下：

旋磁铁氧体材料产品的主要工艺流程图如下：

介质胶膜产品的主要工艺流程图如下：

（四）经营模式 1、采购模式

公司建立了完善的供应链管理体系和供应商评价管理办法，构建了完备的 制度、流程、风控等措施，快速响应并满足公司战略各项业务需求。

军品方面，作为生产企业为公司提供原材料及零部件的供应商需经用户驻 厂军代表审核备案，列入《合格供方名录》。公司的物料采购必须在《合格供 方名录》中选择供应商进行询价和议价。

民品方面，按照正常的公司采购流程执行。依据实际情况通过市场化招标

或竞价谈判确定供应商。 2、生产模式 公司的生产模式依据产品方向不同分为军品生产、民品生产。

军品生产采用“小核心、大协作”的生产模式，生产项目流程涉及生产计 划策划、物料采购配套、产品装配调试、产品检验验收、技术培训及售后服务 等多个阶段，由于国家对军品科研生产采取严格的许可制度，产品的生产亦必 须按照严格的国家军用标准进行，由驻厂军代表实行实时监督。

民品生产主要采用订单生产模式，根据不同客户的需求进行针对性的产品

设计并组织生产。 3、销售模式 公司采用以市场需求为牵引的销售模式，为客户提供设计方案、装备研制、

售后服务等全方位服务。采用整机销售、技术转让、联合生产、技术服务并举 的模式，实施市场开发与用户需求相结合的市场创新机制。

军品方面，主要是国内军方采购及装备出口两种模式。国内军方采购方面，

军品定型装备为单一来源采购，新增军品项目通过军方公开招标、邀请招标， 获得军品销售；装备出口方面，通过装备出口立项批准、竞争性谈判、潜在用 户推介等形式达成销售。

民品方面，依托各子公司平台及业务平台，参与各大设备商及应用客户的 招标采购或有导向性的进行市场推广和销售。 （五）主要产品或服务的生产和销售情况

1、报告期内主要产品产销量情况 公司主要产品是 5G 射频元器件以及上游铁氧体，在报告期内的产能、产

量、销量等情况如下所示：

单位：套

2、按产品分类的销售情况 报告期内，公司按产品分类的销售情况如下：

单位：万元

3、报告期内向前五名客户销售情况 报告期内，发行人前五名客户的情况如下：

单位：万元

年份 前五大客户 销售金额 占营业收入比例

注：前五大客户数据为合并口径数据。

（六）采购情况 1、发行人采购的主要原材料

发行人军工装备板块主要采购原材料包括根据客户订单需求采购的原材料 及配套部件；通信电子板块主要采购原材料包括腔体、铁氧体、中心导体、介 质管、氧化钇、氧化铁、晶圆等；天融工程业务板块主要以一体化电子信息系 统及软件开发为主，采购原材料主要涉及电子元器件、摄像头等。

2、主要供应商情况

报告期内，发行人前五名供应商的情况如下：

单位：万元

注：前五大供应商数据为合并口径数据。

（七）业务经营资质情况 报告期内，公司已取得从事其登记备案经营范围项下业务所需经营资质。 （八）发行人主要固定资产 截至 2026 年 6 月末，公司固定资产总体情况如下：

单位：万元

（九）发行人技术与研发情况 1、核心技术情况 公司坚持以自主创新驱动高质量发展，不断探索和尝试前沿科技，不断推

动技术革新和产品升级，致力于将创新成果转化为实际生产力，成功取得了一 系列核心产品的研发成果和关键核心技术的重点突破。

发行人天和防务、天伟电子等军工装备产品主体主要核心技术如下：

发行人子公司华扬通信、南京彼奥等民用产品主体主要核心技术如下：

2、研发支出情况

报告期内，发行人的研发投入及研发支出资本化情况如下：

单位：万元

3、报告期内研发形成的重要专利及非专利技术及其应用情况

发行人是一家以多用途关键技术创新和产品研发为核心支撑的新型高科技 企业，围绕“军工装备”“通信电子”“新一代综合电子信息（天融工程）” 三大业务方向不断深化创新，报告期内处于科研战略、能力建设的投入期，核 心技术攻关的提升期及规模化、产业化加速的推进期，低空近程综合防御系 统——猎影 3.0、智能边海防立体侦察指挥系统 2.0、5G 通讯芯片研发等重点项 目正在推进中，部分核心产品的研发和关键技术的攻关已取得突破，被广泛应 用于主营业务。

（十）发行人的质量控制情况

公司高度重视质量控制，严格执行国家和行业标准。公司认真贯彻落实专 业质量管理体系等法律法规要求，建立了完善的安全生产及质量管理体系，明 确了公司安全生产与质量管控目标，规范了质量管理的职责、流程和控制标准。 公司通过制定有针对性的质量管理制度，保证高效的质量管理和质量控制水平。

公司设立有品质管理中心，负责集团质量管理体系的顶层规划，负责公司 质量管理体系研究与构建；指导各子公司建立和完善质量管理体系，对其质量 管理体系运行情况进行监督检查，此外负责对公司产品进行全寿命周期的质量 管理，处理相关技术质量问题，提升产品质量。

报告期内公司未发生重大质量纠纷。 （十一）发行人安全生产、环境保护情况 1、安全生产管理 公司设立安全生产委员会，下设安全生产委员会办公室，配备专职安全管

理员负责公司安全管理工作。

安委办是安全生产委员会的日常工作机构。负责全面落实安全生产委员会 的决议和要求，达成安全生产目标；落实安全生产投入、制定安全生产应急救 援预案并按期组织演练；组织特种设备的管控和登记工作；落实职业健康和环 境保护的各项要求；落实年度安全生产培训、调查安全生产事故等。

公司认真贯彻落实《安全生产法》等法律法规要求，严格执行公司安全生 产管理制度，深化安全生产责任制落实，强化安全生产“红线”意识和“底线” 思维。通过广泛开展安全生产宣传教育，进一步推动安全生产标准化体系运行， 安全生产责任、安全生产措施、安全生产投入和职工劳动保护措施均落实到位。 公司建立生产安全事故应急预案制度，成立应急救援指挥部，由公司总经理任 应急救援指挥部总指挥，安委办主任担任副总指挥。应急救援指挥部办公室设 在安委办办公室，按照职能分工，公司应急救援指挥部下设 4 个应急工作组， 分别为：抢险救援组、警戒疏散组、医疗救护组、综合保障组，接受应急救援 指挥部指挥，各应急工作组组长由相关负责人担任，有效应对生产安全事故。

报告期内，公司严格执行安全生产管理制度，未发生重大安全事故。

2、环境保护情况

发行人不属于环境保护部门公布的重点排污单位，发行人在日常生产经营 中严格遵守执行《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治 法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染防治 法》等环保方面的法律法规，自觉履行生态环境保护的社会责任。

报告期内，发行人的生产经营活动未发生重大环保事故，发行人不存在因

违法违规受到环境保护主管部门行政处罚的情形。 （十二）发行人境外生产经营情况 截至本说明书出具日，发行人不存在境外经营情况。

五、与生产经营相关的资产情况

（一）固定资产

截至 2026 年 6 月末，公司账面固定资产情况如下：

单位：万元

1、自有不动产 截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司共有 11 处自有不动产（含自

有房屋及其占用范围内的建设用地使用权），具体情况如下：

2、租赁房屋 截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司共有 9 处租赁房屋，租赁房

产情况如下：

注：就表中第 4 项租赁房产，根据南京彼奥提供的资料和说明，南京彼奥目前使用的 南京经济技术开发区兴联路 6 号第 1 层房屋（简称“兴联路厂房”）的不动产权证书证载所 有权人为南京铭浙重工有限公司（简称“铭浙重工”）。2013 年 6 月 2 日和 2014 年 11 月 15 日，铭浙重工与南京彼盈科技发展有限公司（以下简称“南京彼盈”）分别签署《合作协议 书》和《补充合作协议书》，约定铭浙重工将兴联路厂房出售给南京彼盈，但由于无法分 层分割办证，兴联路厂房无法过户至南京彼盈名下。南京彼盈根据其与铭浙重工所签署的 《合作协议书》和《补充合作协议书》，有权合法占有使用该物业。2016 年 9 月 10 日， 南京彼盈与南京彼奥签订《房屋使用权转让协议》，南京彼盈将兴联路厂房的使用权转让 给南京彼奥，转让价款为人民币 12,300,000 元，期限至兴联路厂房坐落地块土地证载使用

权期限 2057 年 6 月 25 日止。但，基于兴联路厂房产权仍由铭浙重工持有的情形，该《房 屋使用权转让协议》的约定实质为长期租赁，而租赁期限已超过 20 年。根据《中华人民共 和国民法典》第七百零五条规定：“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无 效。”鉴于：

• （1）根据南京彼盈与铭浙重工所签署的《合作协议书》和《补充合作协议书》约定，

铭浙重工确认南京彼盈对兴联路厂房享有使用权，期限至 2057 年 6 月 25 日；同时，铭浙 重工已于 2020 年 6 月 29 日出具书面文件，确认南京彼盈有权合法占有使用兴联路厂房， 并同意南京彼盈将兴联路厂房转租给南京彼奥；

• （2）南京彼奥在《房屋使用权转让协议》中已约定，若由于任何非归责于南京彼奥原

因致使兴联路厂房无法继续被南京彼奥占有使用，南京彼奥有权宣布终止协议，南京彼盈 应全额返还 12,300,000 元转让款且承担南京彼奥迁址的一切费用及经济损失。故，若南京 彼奥在二十年租赁期限届满后，无法续约并继续占用使用兴联路厂房，则南京彼盈需全额 退还转让款并承担届时南京彼奥搬迁的费用和有关经济损失。

• （3）2020 年重大资产重组时，交易对方龚则明、黄云霞、张传如、钟进科和徐悦已

出具承诺，对未来南京彼奥无法持续占有使用兴联路厂房所产生任何费用和损失承担连带 赔偿责任。

综上，南京彼奥向南京彼盈一次性支付租金承租兴联路厂房且租赁期限超过二十年等 有关事项，不会对南京彼奥的生产经营造成实质性障碍。

（二）无形资产 1、土地使用权 截至本募集说明书签署日，除本节“五、与生产经营相关的资产情况”之

“（一）固定资产”之“1、自有不动产”已披露的土地使用权外，公司及其子 公司另有 2 处土地使用权，前述土地具体情况如下：

2、商标 截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司共计拥有 311 项注册商标，具

体情况参见本募集说明书“附件一：发行人及其控股子公司商标情况”。 3、专利 截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司共计拥有 496 项普通发明专利，

其中境内专利 491 项，境外专利 5 项，具体情况参见本募集说明书“附件二： 发行人及其控股子公司专利情况”。

4、集成电路布图设计专有权

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司共计拥有 18 项集成电路布图设 计专有权，具体情况如下：

5、著作权 截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司共拥有 174 项软件著作权，1

项作品著作权，具体情况参见本募集说明书“附件三：发行人及其控股子公司 著作权情况”。

6、域名

截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司共拥有且已备案的网站域名 16 项，具体情况如下：

公司合法拥有上述主要财产，财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

六、现有业务发展安排及未来发展战略

公司以发展、提升为第一要务，持续聚焦硬科技培育新质生产力，围绕三 大业务体系加强战略能力、生产能力、产业能力、市场能力、技术研发能力等 能力建设，推动公司通信技术的融合发展，加快“天融工程”在低空装备、低 空数据服务、应急装备、数字健康、生物安全数据服务等核心应用场景方面的 业务布局。

（一）现有业务发展安排 1、军工装备业务线

随着社会经济文明自信息化向智能化的剧烈转型，科技产业以“物联网、 大数据、云计算、人工智能”为新引擎、颠覆重构既有的各种行业产业，低空 安全成为陆海空融合统一的新型基础设施模态，低空经济也必将走向物联量级 增长、云边计算普遍应用、行业产业垂直 AI 发展；低空安全核心在低空制权， 随着无人平台的成熟与运用，无人机、无人车、无人艇等无人系统带来新的安 全威胁。

低空近防方向按照存量和增量两个维度进行规划，以猎影 2.0 为重点实现 产品交付，在军用及民用市场推广公司核心产品，并着力开展边海空防一体化

相关业务，牵引技术研发和产品升级，实现国内、国际重点客户及新兴业务拓 展。

增量上聚焦低空近程综合防御系统（猎影 3.0），通过研制先进的数字阵列 雷达、智能化指挥控制系统和有效拦截方式，在雷达、指控和制导多个技术产 品范畴，系统性提升低空安全威胁目标的探测、识别和拦截，尤其是多目标和 复杂电磁环境能力，形成全天时全天候、空地一体、攻防一体，同时多任务、 智能化的立体防御能力，并具有伴随、要地与组网等多元系统部署运用模式， 解决低空制权根本矛盾和需要。

在相关能力建设上，以“感、通、导、抗、扰”一体化数字阵列雷达能力 体系为牵引，将“反无人系统”作为核心目标，融合大量已有和在研的感知智 能、指控智能、打击智能技术，大力推进低空安全智能技术产品体系的高速高 效整合迭代，业务规划紧跟国内外市场紧迫需求，积极在国家重大战略需求、 国民经济热点领域和国家安全关键领域谋篇布局。

智慧海洋方向，加大市场拓展力度，推动军方鉴定定型产品的列装；以海 洋反无人系统为牵引，充分利用公司在水下无人平台、水声探测等领域的技术 优势，形成系列装备；加快国际、国内等重点客户相关装备的推广和迭代，努 力实现海洋业务新增长。

2、通信电子业务线 射频器件方向，在国家支持 5G 网络建设、5G+、5G 轻量化等政策和 6G 发

展前景的牵引下，以需求牵引产品研发。在提升传统民用通信市场份额基础上， 紧盯海外客户，抓住海外市场，推动现有业务在军工、无人系统方向形成业绩 突破，充分发掘卫星互联网应用，适时推进射频整机业务。射频材料方向，加 大军工市场拓展力度，实现高性能数字 T/R、磁铁等新业务布局落地。5G 射频 芯片领域，在深耕传统基站小信号射频产品的基础上，针对新应用、新需求积 极拓展民用市场的高性能仪表器件、卫星通信芯片及射频前端模组等前沿领域， 通过集成化设计和抗干扰技术，满足卫星通信系统对小型化、高可靠性的需求。 在特种装备射频领域，围绕产品信息化战略以及高集成度和低功耗应用需求， 重点布局高性能数字 T/R 组件研发，拓展新的业务增长点。

3、天融工程业务线

天融工程是公司布局的重点战略业务，是公司践行国家战略的重要体现。 天融工程以国防和军事应用需求为牵引，聚焦低空装备、低空数据服务、应急 装备、数字健康、生物安全数据服务等业务方向，推动技术创新与业务模式创 新，开展应用验证项目，形成“空天地水人”一体化全域感知互联的电子信息 体系。

关于低空装备和低空数据服务方向，围绕低空飞行器的监视与管理，结合 雷达、光电、ADS-B 等智能感知技术，推动空海一体智能哨兵、低空卫士等核 心产品的落地应用，进一步拓展低空飞行器监视、识别与管理的全场景覆盖能 力；通过多源异构数据融合与边缘计算技术，实现低空目标的全天候监测与智 能识别，为低空飞行安全提供全方位保障。着眼低空飞行活动的数字化管理， 结合大数据分析与多源数据融合技术，为客户提供飞行计划处理、空域资源分 配、飞行安全监控等服务；通过低空目标数据的采集、分析与建模，优化低空 飞行的实时数据服务。

关于应急装备方向，围绕自然灾害与公共安全事件的应急响应，结合多传 感器联动与智能分析技术，推动航空应急移动塔台车、低空应急指挥与融合通 信系统的快速部署，进一步增强灾害现场的实时态势感知与应急指挥调度能力； 通过智能感知与通信技术的深度融合，实现灾害现场的快速响应与精准救援， 为应急救援提供高效、可靠的解决方案。结合大数据分析与智能决策技术，为 客户提供灾害现场的实时态势感知、应急指挥调度、资源调配等服务；通过多 源数据的采集与智能分析，提升应急救援的效率与精准度。

关于数字健康方向，围绕健康管理、应急救援与智慧康养，融合智能穿戴 设备、大数据分析与人工智能技术，推动天和云脉健康预警系统、消防救援健 康监测评估系统的持续创新，进一步拓展健康管理、生命体征监测及干预建议 的全链条服务能力；通过健康数据的采集、分析与建模，为个人与群体提供精 准健康管理服务，助力健康中国建设。结合大数据分析与人工智能技术，为客 户提供健康风险评估、生命体征监测、干预建议等服务；通过健康数据的采集、 分析与建模，实现个人与群体的精准健康管理。

关于生物安全数据服务方向，围绕生物安全风险的监测与预警，结合多源 传感器与人工智能技术，推动生物安全哨兵、实验室监管平台的广泛应用，进 一步提升生物样本的全生命周期监控与风险评估能力；通过生物样本数据的采 集与分析，实现生物安全风险的智能评估与应急处置，为实验室、医院等场景 提供全方位的生物安全保障。结合大数据分析与多源数据融合技术，为客户提 供生物样本的全生命周期监控、风险评估与应急处置服务；通过生物样本数据 的采集与智能分析，保障实验室、医院等场景的生物安全。

通过以上布局，天融工程将构建覆盖低空装备、应急装备、数字健康、生 物安全数据服务的完整生态体系，为低空经济、应急救援、健康管理等领域提 供数字化解决方案。

（二）未来发展战略 以国家战略为指导，以颠覆性技术创新为引领，以自主可控、具备国产化

条件的 5G 通信关键技术、核心器件和芯片、大数据采集、挖掘和应用、智能 物联传感等产业化能力为支撑，全力推进“天融工程”落地实施。以城市防空、 要地防空为主责，在目前形成的野战防空、城市防空和要地防空产品的基础上 整合公司在军用防空领域的技术积累，继续创新研发生产猎影 3.0，重点解决军 事要地、政府要地等场景的低空超低空立体安全防护问题，力争在低空防空领 域、低空安全领域做出贡献。同时持续加大对城市分布式低空感知系统、低空 安全大数据平台、“低空防御 AI 大模型”等新一代低空超低空防御产品的研发 力度，积极参与国家低空空域改革试点建设，融入区域低空经济发展规划，与 低空产业链生态伙伴携手探索落实把新质生产力迅速转化为新质战斗力。在数 字化领域助力数字中国创新体系能力建设，努力实现具有影响力的防务技术企 业集团的发展愿景，实现空中空间的运行监测功能。

公司未来三年将构建以“一体两翼三协同”为核心的业务战略发展布局： “一体”是以成为智能装备供应商为使命任务，“两翼”是依托大数据人工智 能和 5G 射频芯片进行产业赋能，“三协同”是构建低空空管空防一体化、应 急应战一体化、边海空防立体安防三大协同。

七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

（一）财务性投资的认定标准

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司 向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，截至最近一 期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的适用意见，财 务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括 投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的 股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大 且风险较高的金融产品等。金额较大是指：公司已持有和拟持有的财务性投资 金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表 范围内的类金融业务的投资金额）。

（二）自董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资情况

自董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资情况。 （三）最近一期末持有的财务性投资情况

截至 2026 年 6 月末，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关 会计项目明细情况具体如下：

单位：万元

截至 2026 年 6 月末，公司其他非流动金融资产情况如下：

单位：万元

上述财务性投资金额占发行人合并报表中归属于母公司净资产的比例仅为

• 2.80%，未超过 30%，符合“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 八、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况

（一）公司现行利润分配政策 根据公司现行有效的《公司章程》，公司的主要利润分配政策如下： 1、公司的利润分配原则 公司利润分配应注重对股东的合理投资回报并兼顾公司的持续发展，主要

采取现金分红的方式进行，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司当年未

分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。 2、利润分配的形式 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式

分配利润，并优先采用现金方式分配利润。 3、利润分配的决策机制与程序 （1）董事会制定、审议通过利润分配预案后，方能提交股东会审议

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出公司的利润分配议案；董 事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜，公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程 中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站投资者关系互动平台等 方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东 的意见和诉求。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨 论，董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配 预案并提交股东会审议表决。涉及股利分配相关议案，公司独立董事可在股东 会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权；独立董事认为利 润分配方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见；公司审议 利润分配方案，应为股东提供网络投票方式。

（2）股东会审议表决通过利润分配方案的比例 股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权过半数

通过。如果股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股 东会的股东所持表决权 2/3 以上通过。

（3）股东会可审议通过下一年度中期现金分红条件

公司召开股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分 红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期现金分红上 限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合 利润分配条件下制定具体的中期现金分红方案。

4、利润分配的时间间隔

在符合现金分红条件下，公司原则上每年进行一次现金分红；公司董事会

可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 5、利润分配的具体条件和最低比例 （1）公司现金分红应同时满足以下条件：

• ①合并报表或母公司报表当年实现盈利；
• ②合并报表或母公司报表经营活动现金净流量或现金流量净额为正数；
• ③合并报表或母公司报表当年的资产负债率未超过 70%（不含 70%）；
• ④合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为正数；
• ⑤公司财务报告未被审计机构出具了非标准无保留意见或带与持续经营相

关的重大不确定性段落的无保留意见；

• ⑥公司在可预见的未来一定时期内不存在重大投资或现金支出计划，进行

现金分红不会导致现金流无法满足经营和投资活动需要。 （2）现金分红的比例

公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%， 且分配金额不低于按合并会计报表口径计算的当年实现的可分配利润的 20%。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

（3）股票股利分配的条件

• ①公司未分配利润为正（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 且当期可分配利润为正；
• ②董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本 规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必 要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；
• ③完成现金分红后，公司未分配利润达到或超过总股本的 30%。

（4）差异化的利润分配政策

公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、 债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

• ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；

• ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；

• ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；

• ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项

规定处理。本款所称“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累 计资金支出超过 3,000 万元。

6、利润分配政策的调整

公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定并经董事会、股东会批准。公司审议利润分配政策变 更事项时，应为股东提供网络投票方式。利润分配政策调整办法及相应的章程 修订事项需经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

7、利润分配信息披露机制

公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当 年利润分配方案时，公司应当在披露利润分配方案时同时披露具体原因、留存 未分配收益的确切用途及预计投资收益、中小股东参与现金分红决策的便利措 施、拟采取的增强投资者回报水平措施等事项。

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是 否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清 晰；相关的决策程序和机制是否完备；中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调

整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 （二）公司最近三年利润分配情况 根据公司第五届董事会第七次会议决议、第五届董事会第十三次会议决议

和第六届董事会第三次会议决议，基于《西安天和防务技术股份有限公司章程》 的规定，“公司现金分红应同时满足以下条件：（1）合并报表或母公司报表当 年实现盈利……”鉴于 2023 年度、2024 年度和 2025 年度公司实现的归属于公 司股东的净利润为负值，且公司正在进行重大项目建设，预计未来资金支出较 大，结合公司实际经营情况，公司于 2023 年度、2024 年度和 2025 年度未进行 利润分配。

（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况 公司于 2023 年度、2024 年度和 2025 年度未进行利润分配。截至 2026 年 6

月末，公司合并报表的累计未分配利润为-22,281.26 万元，未分配利润为负数， 不存在其他使用安排情况。

（四）公司未来三年股东回报计划

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监 会公告〔2023〕61 号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相 关要求，为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，明确公 司对股东的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对 公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况和未来发展需要，公司制定 了《西安天和防务技术股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规 划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

1、制定本规划的考虑因素

公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、 战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东的意愿和要求、外部融资成本和融 资环境、公司现金流量状况等重要因素，在平衡股东的合理投资回报和公司长 远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对 利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

2、制定本规划的原则

公司利润分配应注重对股东的合理投资回报并兼顾公司的持续发展，主要 采取现金分红的方式进行，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司当年未 分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。

3、公司未来三年股东分红回报规划 （1）利润分配的形式 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式

分配利润，并优先采用现金方式分配利润。 （2）利润分配的时间间隔 在符合现金分红条件下，公司原则上每年进行一次现金分红；公司董事会

可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

（3）利润分配的具体条件和最低比例

①公司现金分红应同时满足以下条件：

• 1）合并报表或母公司报表当年实现盈利；
• 2）合并报表或母公司报表经营活动现金净流量或现金流量净额为正数；
• 3）合并报表或母公司报表当年的资产负债率未超过 70%（不含 70%）；
• 4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为正数；
• 5）公司财务报告未被审计机构出具了非标准无保留意见或带与持续经营相

关的重大不确定性段落的无保留意见；

• 6）公司在可预见的未来一定时期内不存在重大投资或现金支出计划，进行

现金分红不会导致现金流无法满足经营和投资活动需要。

②现金分红的比例 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，

且分配金额不低于按合并会计报表口径计算的当年实现的可分配利润的 20%。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金。

• ③股票股利分配的条件

• 1）公司未分配利润为正（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）

且当期可分配利润为正；

• 2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本

规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必 要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

• 3）完成现金分红后，公司未分配利润达到或超过总股本的 30%。

• ④差异化的利润分配政策 公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、

债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

• 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；

• 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；

• 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；

• 4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项

规定处理。本款所称“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累 计资金支出超过 3,000 万元。

4、利润分配的决策程序 （1）董事会制定、审议通过利润分配预案后，方能提交股东会审议

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出公司的利润分配议案；董 事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜，公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程

中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站投资者关系互动平台等 方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东 的意见和诉求。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨 论，董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配 预案并提交股东会审议表决。涉及股利分配相关议案，公司独立董事可在股东 会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权；独立董事认为利 润分配方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见；公司审议 利润分配方案，应为股东提供网络投票方式。

（2）股东会审议表决通过利润分配方案的比例 股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权过半数

通过。如果股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股 东会的股东所持表决权 2/3 以上通过。

（3）股东会可审议通过下一年度中期现金分红条件

公司召开股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分 红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期现金分红上 限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合 利润分配条件下制定具体的中期现金分红方案。

5、利润分配政策的调整

公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定并经董事会、股东会批准。公司审议利润分配政策变 更事项时，应为股东提供网络投票方式。利润分配政策调整办法及相应的章程 修订事项需经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

6、利润分配信息披露机制

公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当 年利润分配方案时，公司应当在披露利润分配方案时同时披露具体原因、留存 未分配收益的确切用途及预计投资收益、中小股东参与现金分红决策的便利措 施、拟采取的增强投资者回报水平措施等事项。

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是 否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清 晰；相关的决策程序和机制是否完备；中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调 整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

7、本规划的制定周期 公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调整利

润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不需 另行制定三年股东回报规划。

（五）保荐机构对发行人《公司章程》与现金分红相关的条款是否符合证 监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定的核查情况

经核查，本保荐机构认为：发行人《公司章程》与现金分红相关的条款以 及发行人制定的《西安天和防务技术股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年） 股东回报规划》，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现 金分红》的相关规定。

九、同业竞争情况

（一）同业竞争情况的说明

截至本募集说明书出具日，贺增林先生持有公司股份 129,971,700 股，占公 司总股本的 25.11%，为发行人的控股股东、实际控制人；刘丹英女士持有公司

• 3.04%的股份，贺增林先生与刘丹英女士为夫妻关系，刘丹英女士为实际控制人 的一致行动人，二人合计持有公司 28.15%的股份。

截至本募集说明书出具日，控股股东、实际控制人贺增林先生控制的除上 市公司（包含其下属子公司）外的其他企业如下：

上述企业业务与发行人业务之间不存在替代性、竞争性，也不存在利益冲 突，不存在同业竞争情况。发行人在资产、人员、业务和技术等方面均独立于 上述企业；上述企业与发行人均独立开展业务，不存在与发行人采购、销售渠 道重合的情形。

上述企业业务与发行人业务之间具体情况如下：

如上表所示，艾佛光通（含其下属子公司）、众拓光电（含其下属子公司） 与发行人不存在同业竞争的情况，上述主体在产品具体类型及应用领域与发行 人所从事的业务均存在较大差异，不构成同业竞争。

综上，截至本募集说明书出具日，公司与控股股东、实际控制人所控制的 其他企业不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的承诺函

为避免在以后的经营中产生同业竞争，最大限度地维护公司及其他股东利 益，保证公司的正常经营，公司控股股东、实际控制人贺增林先生于 2014 年 8 月 27 日出具了《关于同业竞争的承诺》，于 2020 年 2 月 3 日出具了《关于避 免同业竞争的承诺》。

2014 年 8 月 27 日出具的《关于同业竞争的承诺》具体内容如下：

“1、本人及本人控股、参股企业不以任何形式从事或参与对天和防务的主 营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，即不在任何时间、任何地 方以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其 他拥有股份、权益方式）从事对天和防务主营业务构成或可能构成直接或间接 竞争关系的业务。

• 2、本人并进一步承诺，本人及本人控股、参股企业知悉其拟开展的某项业

务中存在对天和防务主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的情形，本人及 本人控股、参股企业将立即并毫无保留的将该项业务情况书面通知天和防务， 同时尽力促使天和防务对该项业务拥有优先权，除非天和防务明确表示放弃该 项业务。

• 3、如出现本人及本人控股、参股企业从事、参与或投资与天和防务主营业

务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或项目的情形，天和防务有权要 求本人及本人控股、参股企业停止上述竞争业务，或停止投资相关企业或项目， 并有权优先收购相关业务或项目资产、投资权益。”

2020 年 2 月 3 日出具的《关于避免同业竞争的承诺》具体内容如下： “1、截至本承诺函签署日，本人及其所实际控制的其他企业没有从事与上

市公司或标的公司所从事的主营业务构成实质性竞争业务；在本次重组完成后， 本人及其控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司将 不会从事任何与上市公司及其附属公司目前或未来所从事的业务发生或可能发 生竞争的业务。

• 2、如本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的

其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生

利益冲突，本人将放弃或将促使本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥 有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本人控制 之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的 市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。

• 3、如本人有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，本

人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。” 截至本募集说明书出具日，承诺人遵守承诺，未出现违反承诺的情况。

十、大额商誉情况

公司历史年度收购了多个非同一控制下的公司，公司将在购买日合并成本 大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 报告期各期末，公司商誉明细情况如下：

项目

单位：万元

2026 年 6 月 30 日 账面原值 比例 减值准备 账面价值

华扬通信 12,813.23 67.95% 7,483.86 5,329.37 长城数字 2,648.79 14.05% 2,648.79 南京彼奥 2,293.25 12.16% 1,105.60 1,187.64 成都通量 542.99 2.88% 542.99 鼎晟电子 477.76 2.53% 477.76 鹏嘉电子 80.35 0.43% 80.35 -

合计 18,856.37 100.00% 12,339.35 6,517.02

项目

2025 年 12 月 31 日 账面原值 比例 减值准备 账面价值

华扬通信 12,813.23 67.95% 7,483.86 5,329.37 长城数字 2,648.79 14.05% 2,648.79 南京彼奥 2,293.25 12.16% 1,105.60 1,187.64 成都通量 542.99 2.88% 542.99 鼎晟电子 477.76 2.53% 477.76 鹏嘉电子 80.35 0.43% 80.35 -

合计 18,856.37 100.00% 12,339.35 6,517.02 项目 2024 年 12 月 31 日

报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 7,622.62 万元、6,915.67 万元、 6,517.02 万元和 6,517.02 万元，占资产总额的比重分别为 2.99%、2.82%、 2.51%和 2.44%。

公司商誉的产生主要是以下合并事项所致：

• （1）2015 年以非同一控制下企业合并方式取得华扬通信 60%股权；
• （2）2016 年以非同一控制下企业合并方式取得长城数字 50.97%的股权、

南京彼奥 50.98%的股权、成都通量 51.02%的股权；

• （3）2017 年以非同一控制下企业合并方式取得鼎晟电子 50.88%的股权；
• （4）2019 年以非同一控制下企业合并方式取得鹏嘉电子 100%的股权。

上述合并事项按合并成本大于该被合并方可辨认净资产份额的差额确认商 誉 18,856.37 万元。

报告期期初，发行人商誉账面价值的构成情况如下：

单位：万元

2023 年末至 2025 年末，公司于每年末分别对包含商誉的资产组组合进行 了减值测试，按该资产组组合预计可收回金额低于账面价值的差额，发行人新 增计提商誉减值准备金额分别为 0.00 万元、706.95 万元和 398.65 万元。

十一、类金融业务

截至本募集说明书出具日，公司不存在从事类金融业务的情形，本次发行 董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形； 公司不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；公司及其子公司不 存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；公司最近一年一期不存在从事 类金融业务的情形。

综上所述，本次发行符合《第 7 号指引》“7-1 类金融业务监管要求”的情 形。

十二、报告期内存在未决诉讼、仲裁情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2026 年修订）第 8.7.3 条， 重大诉讼、仲裁包括涉案金额超过 1,000 万元，并且占发行人最近一期经审计 净资产绝对值 10%以上的诉讼、仲裁。根据《2025 年度审计报告》（天健审 〔2026〕2-235 号），截至 2025 年 12 月 31 日，发行人经审计净资产为 136,857.76 万元；截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司不存在尚未了结 或可预见的重大诉讼、仲裁。

十三、报告期内存在行政处罚情况

报告期内，公司不存在因与生产经营相关的重大违法违规行为受到处罚的 情况。

报告期内，公司及其子公司在经营活动中均严格遵守国家工商、税收等相 关法律、行政法规或规章，不存在重大违法、违规行为，也不存在因重大违法、 违规行为受到相关主管部门行政处罚的情况。

十四、报告期内的年报问询情况

报告期内，公司分别于 2023 年 5 月 8 日收到深交所创业板公司管理部下发 的《关于对西安天和防务技术股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询 函〔2023〕第 76 号），于 2025 年 5 月 28 日收到深交所创业板公司管理部下发 的《关于对西安天和防务技术股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询

• 函〔2025〕第 234 号），于 2026 年 6 月 7 日收到深交所创业板公司管理部下发 的《关于对西安天和防务技术股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询
• 函〔2026〕第 353 号）。2022 年、2024 年、2025 年年报问询函对于公司及细 分业务的营业收入、成本、毛利率、经营业绩的变动情况和原因，研发投入的 变动情况等、应收账款的可回收性、存货跌价准备计提的充分性、在建工程的 进展问题进行了多次问询。公司会同年审会计师就相关问题进行了逐项落实及 问询函回复。

第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景 1、建军百年目标临近，军工装备行业将进入新成长阶段

近年来，随着全球军事竞争的加剧和技术的快速发展，军工行业呈现出快 速增长的趋势。“十四五”规划提出“加速武器装备升级换代和智能化武器装 备发展”，在这一战略目标指导下，传统武器装备的更新换代创造了对军工电 子产品的大量需求。2026 年 3 月 5 日，在第十四届全国人民代表大会第四次会 议上提交的预算草案显示，2026 年全国财政安排国防支出预算 19,095.61 亿元， 增长 7.0%，显示国家高度重视国防军队建设投入。英国智库国际战略研究所统 计数据显示，2025 年，俄罗斯的国防支出占 GDP 的比例高达 7.30%，根据美国 2025 财年预算案，美国 2025 财年的军费预算约为 GDP 的 3.50%，而我国这一 比例仅为 1.60%，未来国防支出还有很大的增长空间。此外，党的二十大报告 强调“增加新域新质作战力量比重”，其中如装备无人化、卫星互联网、军用 人工智能等技术都需要军工电子相关产业链的支持与服务。在传统军工电子市 场趋于成熟的情况下，新质新域装备需求的快速增长有望打开新的市场增量。 根据博研咨询的预测数据，我国军工电子行业的市场规模在 2026 年将超过 5,500 亿元，同比增长 10.00%。随着我国国防和军队信息化的加速推进，预计 未来我国军费结构中信息化武器装备和新域新质作战装备占比将进一步提升。

公司军工装备业务规划一直紧跟市场需求与国内、国际技术发展趋势，积 极在国家重大战略需求、国民经济热点领域和国家安全关键领域谋篇布局，核 心产品“便携式防空导弹情报指挥系统”系列产品已在国内列装并出口国外， 产品在细分领域得到了广泛的认可，为公司在低空近防领域奠定了良好的市场 基础。同时，公司通过与各军地科研院所保持紧密合作，建立起产、学、研、 用协同创新机制，构建国防科研资源跨行业、跨地区的合作共享模式，确保了 公司产品、技术在国内的领先优势和国际市场的竞争力。

公司始终重视对军工装备领域技术的研发投入，在雷达技术、智能探测、 数据融合、水声探测、水下无人平台、系统集成、作战指挥系统装备制造等技

术领域已形成多方面独特的领先优势，拥有百余项核心技术和专利技术。基于 创新链和产品链协同发展的总体思路，公司军工装备业务线产业链进一步提升 并不断完善，形成了完备的军工装备产品体系。公司未来将持续重点针对低空、 边海防、水面、水下无人系统规模化应用所带来的新的国防安全需求，布局低 空、边海防、水面和水下的无人系统监视预警及反制装备等领域研发和相关业 务的拓展，通过上述布局和规划，公司军工装备相关业务将迎来突破性发展。

2、技术应用领域拓展，射频市场迎来新增长机遇 射频器件和芯片是无线通信系统的核心组件，广泛应用于移动通信、雷达、

卫星通信、广播电视和军事通信等领域，近年来呈现出强劲的增长态势。在 5G 移动通信系统中，射频器件是信息处理的核心元件，智研瞻产业研究院发布的 《中国射频器件行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》显示，预计到 2026 年， 中国射频器件行业市场规模将达到 3,654.10 亿元人民币，年复合增长率为 11.80%。5G-Advanced（5G-A）技术作为 5G 技术的进一步演进，提出了更高的 性能要求和新的应用场景，如无缝万兆、全域通感、泛在智能、空天地一体、 千亿物联和确定能力等，这将为射频器件和射频芯片行业带来新的增长动力。 同时，随着 5G 技术国际标准的正式发布及市场化的快速发展，通信学术界、 产业界以及标准组织已开始启动 6G 愿景、需求和技术上的研究。目前 6G 的发 展尚处于早期阶段，2025 年 6 月启动技术预研，预计 2030 年前后实现商用。 6G 技术的产业化落地，将为通信技术服务业打开新的增长空间。

随着 5G、5G-A 技术的快速发展，相应的技术应用将会拓展到军事射频方 向，特别是 T/R 组件的发展潜力巨大。T/R 组件主要由振荡器、滤波器、移相 器、限幅器、功率放大器、低噪声放大器、控制电路等组成，最终目的是实现 波束控制、赋形与扫描，是有源相控阵雷达的核心部件。由于有源相控阵雷达 在频宽、功率、效率以及冗度设计方面存在巨大优势，目前已逐步成为雷达发 展的主流，在航空、海军和陆军领域广泛应用。T/R 组件性能参数直接影响着 相控阵雷达系统的工作距离、空间分辨率和接收灵敏度等关键性能指标。有源 相控阵雷达需要大量的 T/R 组件共同构成有源相控阵阵面，未来随着军队现代 化建设和电子信息化的发展，有源相控阵雷达的需求量提升必定带来 T/R 组件 需求量的快速攀升。

此外，近年我国出台了多项密集政策加快推进卫星互联网发展，无论是从 战略端还是供需端，低轨卫星的发射已刻不容缓，随着技术端和成本端的逐步 成熟，市场发展前景广阔，低轨卫星需求的爆发也将带动卫星载荷 T/R 组件的 需求高增。因此，T/R 组件及芯片在星载、机载、舰载、车载、地面雷达等领 域应用广阔，尤其是军事与卫星通信领域方面，发展空间巨大。

基于在 5G 射频器件和芯片领域上形成的积累，公司将紧紧围绕客户需求， 在民用器件类产品市场占有领先地位的同时，大力发展军事射频业务，主攻方 向从 T/R 组件着手，全面提升 T/R 组件技术指标、降低成本，围绕雷达、通讯、 弹载等方面深挖应用场景，逐步构建起较为完整的军事射频产业能力，强化公 司在军工电子市场的核心竞争力。随着面向 5G-A、5G-R、5G 应用场景不断扩 大、6G 带来的新机遇，公司将在卫星通信、工业互联、智慧道路、高铁沿线信 号增强等领域探索，巩固细分行业领先地位。

3、国家大力支持低空经济发展，公司低空经济相关业务有望受益

2023 年 12 月，中央经济工作会议提出“打造生物制造、商业航天、低空 经济等若干战略性新兴产业”，首次将“低空经济”列入战略性新兴产业，随 后多地接连出台支持政策。低空经济科技含量高、产业链条长、成长性强，具 有丰富的应用场景和庞大的发展空间，于 2024 年被首次写入国务院政府工作报 告并纳入新质生产力范畴。根据《中国低空经济发展研究报告（2024）》预计 到 2026 年，低空经济规模有望突破万亿元，到 2030 年，则有望达到 2 万亿元。

公司通过前瞻性布局，致力于推动低空制空权的能力建设，早在 2001 年就 承担了低空型号研制任务，在低空领域积累了深厚的技术实力和科研实力。 2010 年，公司由军事技术牵引向民用方向拓展布局，将城市防控领域的装备和 技术基础应用于通用航空，承担了国家科技支撑计划重大项目“中国民航协同 空管技术综合应用示范”之“通用航空综合运行支持系统”课题，为公司参与 低空经济业务发展奠定了坚实基础。经过多年的积累，公司接连推出极具竞争 力的产品，现阶段已拥有满足城市低空安全、要地低空监视预警、低空飞行服 务保障等行业解决方案和软硬件产品，着力智能传感、云平台、大数据、5G 等 新技术应用，形成了低空全域监视系统系列产品、要地低空监视预警解决方案、 近程低空智能哨兵等低空安全系列产品。

随着低空空域的开放和无人机等飞行器的增多，对低空飞行服务保障和安 全监控等需求将会增加。按照空管空防一体化思路，在低空安全方面，公司持 续探索布局，基于在城市防空领域的深厚积累，围绕低空经济规模化发展后， 各类无人机对军事要地、民生要地、政府要地的低空安全带来的新问题，针对 上述各类要地的低空超低空立体安全防护中的需求，开展野战防空与城市低空 空管空防一体化大数据服务体系及其分系统的研究工作，充分发挥公司技术与 产品积累，有效解决低空多目标看得见、看得准、看得清问题，在国防动员、 应急救援、低空管理等方面，进行平战一体、应急应战一体化能力建设，形成 要地防空、城市防空拳头产品，为低空制空权提供核心能力。

4、随着公司在低空国防安全领域的技术突破，亟须加快相关产品研发和业 务开拓

基于国防军工和民用需求深度结合，公司不断深化技术突破和业务开拓， 积极在通讯电子、物联网感知、行业大数据等领域的核心关键技术方面进行布 局，打造了低成本、产业化、便于大规模部署的区域低空超低空监测预警平台， 统筹解决了低空超低空管理所面临的国防安全、公共安全、数据安全等问题， 实现了区域低空超低空的常态化监视预警，可广泛应用于国防、应急管理、低 空飞行服务等相关领域。

随着关键核心技术的突破及相关业务的开拓，公司相关产业进入到加速落 地的阶段，实现相关产品的批量化生产是公司现阶段工作的重点，也是公司未 来投入的重点方向。同时公司也将持续加大对相关业务产品及服务的研发、生 产、推广等投入，持续保持技术的迭代和产品的更新，巩固公司在相关领域的 技术优势和行业领先地位。

5、响应国家号召，推动关键技术领域的自主可控

近年来，随着国际地缘政治风险的不断增加，我国经济运行及关键工业领 域发展出现了更多的制约因素。党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进 一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》指出，要“抓紧打造自主可控 的产业链供应链，健全强化集成电路、工业母机、医疗装备、仪器仪表、基础 软件、工业软件、先进材料等重点产业链发展体制机制，全链条推进技术攻关、

成果应用”。

为响应国家号召，公司以国家战略为指导，以军事需求为牵引，以颠覆性 技术创新为引领，强化在以自主可控为目标、具备国产化条件的 5G 通信关键 技术、核心器件和芯片、大数据采集、挖掘和应用、智能物联传感等相关领域 的布局，全力推进相关产业落地实施。公司已经在射频器件业务领域形成了具 备行业领先优势的技术和产品，在射频芯片、半导体封装基板材料等领域持续 发力。随着国产化的持续推进及相关行业的不断发展，市场需求持续扩大，公 司也将对上述业务领域持续加大研发投入和产品创新，加速技术及产品的更新 迭代，在实现关键领域自主可控的同时，满足未来庞大的市场需求。

（二）本次向特定对象发行股票的目的 1、满足公司业务发展对流动资金的需求，把握行业发展机遇

公司是一家以多用途关键技术创新和产品研发为核心支撑的新型高科技企 业，围绕“军工装备”“通信电子”“新一代综合电子信息（天融工程）”三 大业务方向不断深化创新，目前正处于科研战略、能力建设的投入期，核心技 术攻关的提升期及规模化、产业化加速的推进期，低空近程综合防御系统—猎影 3.0、智能边海防立体侦察指挥系统 2.0、射频芯片研发等重点项目正在推 进中，部分核心产品的研发和关键技术的攻关已取得突破，各类业务开拓发展 资金需求较大。同时，面对低空安全威胁呈现复杂化、多元化态势所带来的防 御体系升级需求，低空无人化作战体系加速向智能化、网络化方向演进催生的 技术革新机遇，深海科技突破性进展开辟的新空间，国防预算结构性增长带来 的行业扩容红利，以及 5G 技术深度赋能、数字经济与低空经济作为国家战略 新兴产业蓬勃发展所创造的数字化转型契机，公司积极拓展新业务领域与市场 份额，持续构筑差异化竞争优势与可持续发展能力。

通过使用本次发行募集资金补充流动资金，有利于满足公司的资金需求， 推动公司核心技术攻关、新业务产品开发与市场拓展的步伐，从而把握行业发 展机遇，不断提升公司的核心竞争力，为公司长远发展奠定坚实基础。

2、优化公司资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力 公司主要从事的“军工装备”“通信电子”“新一代综合电子信息（天融

工程）”三大业务，属于技术密集型与资本密集型产业，技术攻关及科技成果 产业化、规模化所需资金较多，同时受行业竞争加剧、研发周期较长等多重因 素的影响，资本性及流动性资金投入的需求量相对较大，近年来公司经营活动 产生的现金流量净额为负，经营性资金流动性压力增大。

通过使用本次发行募集资金补充流动资金，一方面有利于增加公司所有者 权益，优化资本结构，减少公司后续的外部债务融资诉求，降低偿债风险；另 一方面有利于进一步壮大公司资金实力，通过资本结构的改善和流动性水平的 提升增强公司抵御风险的能力，为后续公司实现可持续高质量发展创造良好的 基础条件。

3、提升控股股东、实际控制人持股比例，稳定股权结构，提振市场信心

截至本募集说明书出具日，公司控股股东、实际控制人贺增林先生持有公 司股份 129,971,700 股，占公司总股本的 25.11%。因看好公司未来发展前景， 为切实支持公司业务发展，增强中小投资者信心，贺增林先生拟通过其控制的 西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）以现金方式认购本次向特定对象发行 的股份，发行完成后贺增林先生直接及间接合计持有的公司股权比例将得到提 升，进一步巩固控股股东、实际控制人控制权的稳定性，同时为公司后续发展 提供了有力的资金支持，有利于提振市场信心。

二、发行对象及与发行人的关系

（一）发行对象

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为西安君耀领航科技合伙企业 （有限合伙），系公司控股股东、实际控制人贺增林先生控制的企业，为公司 关联方，参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。

本次发行对象的基本情况如下：

本次发行对象的股权结构如下：

（二）发行对象与发行人的关系

本次发行对象君耀领航系公司控股股东、实际控制人贺增林先生控制的企 业，为发行人关联方，参与认购本次向特定对象发行股票构成与发行人的关联 交易。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排

本次发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易情况。对于未来 可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行 相应的内部审批决策程序，并进行充分的信息披露。 （四）附条件生效的股份认购协议及补充协议的内容摘要

1、附条件生效的股份认购协议

2024 年 9 月 26 日，公司（作为“甲方”）与西安君耀领航科技合伙企业 （有限合伙）（作为“乙方”）签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要 内容如下：

（1）协议主体与签订时间 甲方（发行人）：西安天和防务技术股份有限公司 乙方（认购人）：西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙） 签订时间：2024 年 9 月 26 日 协议名称：《西安天和防务技术股份有限公司与西安君耀领航科技合伙企

业（有限合伙）关于西安天和防务技术股份有限公司向特定对象发行股票之附 条件生效的股份认购协议》

（2）标的股票认购

①认购标的 本次发行，甲方拟向乙方发行股票的种类为人民币普通股（A 股）股票，

股票面值为每股 1 元。甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，以现金方式全 额认购甲方本次发行的股票。

②定价基准日、定价方式、认购价格及认购金额

本次向特定对象发行股票的发行定价基准日为公司第五届董事会第九次会 议决议公告日。本次发行认购价格为 6.33 元/股，不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。乙方不可撤销地同意前述认购价格，使 用人民币现金认购甲方本次发行的所有标的股票，乙方认购资金总额共计不超 过 7 亿元（含本数）人民币。

若甲方的股票在定价基准日至发行日期间有分红、派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项的，本次股票发行价格和发行数量将根据中国证监 会和深交所的规定随之进行调整，乙方认购标的股票的价格和数量也将随之调 整。调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0 -D

资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转 增股本数，P1为调整后发行价格。

乙方同意按照调整后的发行价格和发行数量认购甲方本次发行的标的股票。

③认购标的股票数量 本次向特定对象发行股票数量不超过 110,584,518 股（含本数），占本次发

行前甲方总股本的 21.36%，未超过本次发行前甲方总股本的 30%。最终发行数

量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由甲方董事会根 据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行 价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整，调整后的发行数 量按舍去末尾小数点后的数值取整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册 的数量为准。

④认购价款支付

在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，甲方及本次 发行的承销机构将向乙方发出《缴款通知书》，乙方应按照《缴款通知书》的 要求将认购本次发行的认购款一次性足额汇入本次发行保荐机构（主承销商） 指定的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募 集资金专项存储账户。

甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司申请办理将认购股份登记于乙方证券账户的相关登记手续。

如本次发行最终未能实施，乙方已经缴纳相关款项的，甲方同意加算银行 同期存款利息予以返还并退回至乙方账户。

⑤上市安排 本次发行项下的甲方股票完成发行后将在深交所上市。 （3）标的股票的交割 经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应根据本次发行的

情况及时修改其公司章程，并至甲方主管工商登记机关办理有关变更登记手续； 同时，甲方应及时至证券登记结算机构办理本次发行的新增股份的登记事项。

（4）滚存未分配利润安排 本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份

比例共享。

（5）限售期

乙方在本次发行项下认购的标的股票于本次发行结束之日起三十六个月内 不得转让。本次发行股票上市之日起至解除限售之日止，乙方就其所认购的甲 方本次发行的股票，因甲方送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股 票亦应遵守上述限售安排。乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减 持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。

乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求 就本次发行中认购的标的股票出具相关的限售期承诺函，并办理相关标的股票 锁定事宜，甲方给予积极配合协助。

若上述股份限售安排与中国证监会、深交所等监管部门的最新监管意见不 相符，乙方承诺届时将无条件根据相关监管意见对上述限售安排进行调整并予 以执行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效的 相关规定办理解锁事宜。

（6）协议的生效

双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立， 并于下列条件均得到满足之日起生效：

• （1）本次发行获得甲方董事会审议批准；
• （2）本次发行获得甲方股东大会审议批准；
• （3）本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册。 合同双方承诺将尽最大努力完成和/或促成前述条件成就。 （7）协议的终止 双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

• ①双方协商一致终止；
• ②甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目 的，而主动向深交所、中国证监会撤回申请材料，为免疑义，在此情形下，甲 方有权单方终止本协议；

• ③本次发行未获深交所审核通过；
• ④本次发行未获得中国证监会同意注册；
• ⑤本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
• ⑥因任何不可归责于任一方的原因，致使本次发行或乙方的认购未能有效 完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动终止；
• ⑦本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
• ⑧依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。 对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决。若

届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款加算银行同期存 款利息尽快返还给乙方。

（8）违约责任

①违约方的违约责任

本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务， 或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应全额 赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生 的任何费用（包括但不限于法律服务费、其它中介机构费用以及其他相关费 用）。

②非甲方违约的情形 本次发行如有以下情形的，不构成甲方违约：

• 1）未获得甲方董事会审议通过；
• 2）未获得甲方股东大会审议通过；
• 3）未获得深交所审核通过或未获得中国证监会同意注册的；
• 4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目

的，而主动向深交所、中国证监会撤回申请材料。

2、附条件生效的股份认购协议之补充协议 （1）协议主体与签订时间 甲方（发行人）：西安天和防务技术股份有限公司 乙方（认购人）：西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙） 签订时间：2026 年 6 月 22 日 协议名称：《西安天和防务技术股份有限公司与西安君耀领航科技合伙企

业（有限合伙）关于西安天和防务技术股份有限公司向特定对象发行股票之附 条件生效的股份认购协议之补充协议》

（2）定价基准日、定价方式、认购价格

本次向特定对象发行股票的发行定价基准日为发行期首日。本次发行认购 价格不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。最终 发行价格将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由甲方董 事会根据股东会的授权，按照相关规定及监管要求与本次发行的保荐机构（主 承销商）协商确定。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间有分红、派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项的，本次股票发行价格将根据中国证监会和深交所的 规定随之进行调整，乙方认购标的股票的价格也将随之调整。调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D 资本公积送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转

增股本数，P1 为调整后发行价格。 乙方同意按照调整后的发行价格认购甲方本次发行的标的股票。 （3）认购标的股票数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且

不超过 110,584,518 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终

发行数量将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由甲方董 事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协 商确定。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本 等除权除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价 格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整，调整后的发行数量 按舍去末尾小数点后的数值取整。

（五）本次认购资金来源情况

君耀领航本次认购资金全部来源于自有或自筹资金，不存在对外募集、代 持、结构化安排或直接、间接使用发行人及除君耀领航、上市公司实际控制人 及其一致行动人以外的其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在接受上市 公司及除君耀领航、上市公司实际控制人及其一致行动人以外的其他关联方提 供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形，不存在信托持股、 委托持股或其他任何代持的情形。

君耀领航针对本次认购承诺不存在以下情形： “1、法律法规规定禁止持股；

• 2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；
• 3、不当利益输送的情形。” （六）关于特定期间不减持发行人股份的承诺

本次发行对象君耀领航出具《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺 函》，承诺如下：1、本承诺人确认本次发行股票定价基准日前 6 个月不存在减 持所持上市公司股票的情形，承诺自定价基准日至本次发行完成后 6 个月内不 减持所持上市公司的股票；2、如本承诺人违反前述承诺而发生减持上市公司股 票的，本承诺人承诺因减持所得的收益全部归上市公司所有。

君耀领航合伙人贺增林先生、刘丹英女士出具《关于特定期间不减持上市 公司股份的承诺函》，承诺如下：“1、本承诺人确认本次发行股票定价基准日 前 6 个月不存在减持所持上市公司股票的情形；2、本承诺人承诺自定价基准日

至本次发行完成后 18 个月内，将不会以任何方式减持本次发行前所持有的公司 股票，但法律法规、规章及其他规范性文件另有规定的除外；3、如本承诺人违 反前述承诺而发生减持上市公司股票的，本承诺人承诺因减持所得的收益全部 归上市公司所有。”

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公

司股票均价的 80%。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

最终发行价格将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后， 由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定及监管要求与本次发行的保荐 机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有分红、派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项的，本次股票发行价格将根据中国证监会和深交所的 规定随之进行调整，发行对象认购股票的价格也将随之调整。调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0 -D

资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转 增股本数，P1为调整后发行价格。 （二）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且 不超过 110,584,518 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终

发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董 事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协 商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行 价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整，调整后的发行数 量按舍去末尾小数点后的数值取整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册 的数量为准。 （三）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售 期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。发 行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积 转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期 另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的有关规 定执行。

（四）本次发行融资间隔和融资规模合理性的说明

本次拟发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 110,584,518 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。

本次发行董事会决议日前 18 个月内，上市公司不存在通过配股、增发、发 行可转债、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况，符合再融资间隔期的 规定。

公司已在本募集说明书中就本次证券发行数量、募集资金金额及投向情况 进行披露，本次发行的发行数量、发行时间间隔、募集资金金额及投向符合 《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，本次发行系综合考虑公司核心 业务相关产品研发和业务开拓的资金需求所进行的理性融资，融资规模合理， 募集资金的到位有利于增强公司资本实力和优化资本结构，进一步推进主营业 务的发展，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，为公司持续、稳定发展奠

定基础，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。

四、募集资金投向

公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于 补充流动资金。

公司核心产品研发、业务开拓所需资金量较大，本次募集资金到位后，将 提升公司的资金实力，提高抵御风险的能力，同时也能够满足公司重点布局的 核心业务所带来的新增营运资金需求，为公司相关产品研发和业务开拓提供强 有力的保障，加速相关业务落地，实现公司持续、健康、稳定的发展，提高公 司核心竞争力；公司主要从事的业务都属于技术密集型与资本密集型产业，技 术从研发到规模化所需资金较多，通过本次募集资金，能够有效保障公司生产 经营发展所需流动资金，降低公司的流动性风险，降低公司资产负债率，优化 资本结构，提高公司财务稳定性。

总体来看，本次募集资金运用将有助于实现公司的业务发展计划和长期战 略发展目标，有利于改善公司的持续经营能力和盈利能力。

五、本次发行是否构成关联交易

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为西安君耀领航科技合伙企业 （有限合伙），系公司控股股东、实际控制人贺增林先生控制的企业，为公司 关联方，其参与认购本次发行股票构成与公司的关联交易。

公司严格遵照相关法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。 公司独立董事已召开独立董事专门会议，针对本次发行股票相关议案发表了同 意的审议意见并提交董事会审议，公司董事会在表决本次发行股票相关议案时， 关联董事回避表决。在公司股东会审议本次发行相关议案表决中，关联股东已 回避表决。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书出具日，公司总股本为 517,636,745 股，其中，贺增林先 生持有公司 25.11%的股份，为公司控股股东、实际控制人；刘丹英女士持有公 司 3.04%的股份，贺增林先生与刘丹英女士为夫妻关系，刘丹英女士为实际控

制人的一致行动人，二人合计持有公司 28.15%的股份。

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人贺增林 先生控制的西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙），因此本次发行完成后贺 增林先生仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控股股 东和实际控制人发生变更。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准 的程序

（一）本次发行已取得的授权和批准

2024 年 9 月 26 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议并通过了《关 于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象 发行股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议案》 《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》等与本 次发行相关的议案。具体内容详见公司 2024 年 9 月 27 日在中国证监会指定的 创业板信息披露网站上发布的相关公告。

• 2024 年 11 月 28 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并通过了

《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定 对象发行股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议 案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》等 与本次发行相关的议案。

• 2025 年 8 月 27 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关

于延长公司 2024 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关 于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司 2024 年度向特定对 象发行股票相关事宜有效期的议案》，拟将发行决议有效期和授权有效期延长 12 个月。

• 2025 年 9 月 26 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关

于延长公司 2024 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关 于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司 2024 年度向特定对 象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将发行决议有效期和授权有效期延

长 12 个月。

• 2026 年 6 月 22 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于

调整 2024 年度向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》和《关于与特 定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易事项的议案》。

公司已取得国防科工局出具的关于本次发行涉及军工事项审查的批复文件。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划

本次发行预计募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含本数），扣除发行费 用后拟全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金投资必要性和可行性分析

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充 流动资金，旨在增强公司资本实力，降低短期偿债压力，改善公司财务状况， 提高公司抗风险能力和持续经营能力。

（一）本次募集资金的必要性

1、提高公司抵御风险的能力，满足核心业务发展需求

公司目前所从事的行业虽然有低空安全威胁日益严峻、低空无人化作战体 系加速演进、深海科技持续推进、军费预期增长、加快发展数字经济、5G 创新 应用、低空经济等多个有利因素驱动，但市场竞争加剧、宏观经济波动风险、 产品的技术开发难度高等各项风险因素也同时存在。保持一定水平的流动资金 可以提高公司风险抵御能力，同时有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺 而失去发展机会。

本次募集资金到位后，将提升公司的资金实力，提高抵御风险的能力，同 时也能够满足公司重点布局的低空、水面和水下的无人系统监视预警反制装备 和支撑低空经济发展的全域感知及飞行服务装备等核心业务所带来的新增营运 资金需求，为公司的各项业务发展提供有力保障，实现公司持续、健康、稳定 的发展。

2、为公司产品研发、业务开拓提供有力保障

目前公司已进入第三个战略发展阶段，主要任务是全力推动核心产品的产 业化和规模化应用，提升市场占有率和盈利能力。现阶段公司围绕核心业务进

行产品研发和业务开拓，重点聚焦低空领域。针对未来战争的无人化作战特点， 公司开展新一代综合近程防御系统产品研发，巩固公司在野战防空和城市防空 装备领域的市场空间。针对低空经济领域的要地安全防护需求，公司进行低空 全域监视系统产品研发。针对水面无人系统集群组网和水下无人作战需求，公 司集成开发多栖无人作战系统产品。面向区域低空经济发展中的低空数据感知 需求，公司研发具备与城市人民防空和应急救援业务系统的数据交互能力的低 空空管空防综合信息服务平台、应急救援设备及指挥系统等。

公司前述核心产品研发、业务开拓所需资金量较大，本次募集资金到位后， 将为公司相关产品研发和业务开拓提供强有力的保障，加速相关业务落地，从 而提高公司核心竞争力。

3、提升公司资金流动性

公司主要从事的业务都属于技术密集型与资本密集型产业，技术从研发到 规模化所需资金较多，同时受行业竞争加剧、项目交付周期调整、宏观经济等 多重因素的影响，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，分 别为-6,807.65 万元、-10,229.74 万元、-9,000.71 万元和-3,905.41 万元，经营性 现金流周转压力较大。通过本次募集资金，能够有效保障公司生产经营发展所 需流动资金，降低公司的流动性风险，提高公司财务稳定性。

4、维护公司控制权的稳定

基于对行业前景和公司未来发展的信心，公司的控股股东、实际控制人贺 增林先生通过其控制的企业认购本次向特定对象发行的股票，以此提供支持公 司业务发展所需资金，为公司发展打下更为坚实的基础，有利于增强二级市场 投资者对公司发展的信心，维护公司及中小股东的利益；同时，也有助于维护 公司控制权的稳定。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。

（二）本次募集资金的可行性

1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定和公司自身发展需要

公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具 有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将有利于降低公司财务 风险，改善资产质量，促进公司进一步完善业务布局，强化研发能力和业务竞 争优势，提高盈利水平及市场竞争力，符合全体股东的根本利益。

2、公司符合发行条件，内控体系完善，保障募集资金的合理规范使用

公司已按照上市公司的治理标准建立了以科学的法人治理结构为核心的现 代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善 的内部控制体系。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金 管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更以及管理监督等方面做 出了明确规定。本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司董事会将持续监 督公司对募集资金的存储和使用，确保资金合理规范使用，防范募集资金使用 风险。这些举措将进一步加强公司的内部管理，提高公司的透明度和稳定性， 为未来的发展奠定坚实基础。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

通过本次发行，公司的营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将 得到一定程度的提升，抗风险能力将得到增强，夯实公司在业务布局、财务状 况、长期战略等多个方面可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨 越式发展创造良好条件。

本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资 产、财务以及在研发、生产、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控 股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面 的独立性。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应提高，公司抵御财务风险 能力增强。本次发行将优化公司资本结构、增强资金实力、提高偿债能力、降 低财务风险，为公司业务进一步稳健发展提供有力保障。本次向特定对象发行 募集资金将增强公司可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益。

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉 及立项、土地、环评等投资项目报批事项。

五、本次募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略 发展规划以及法律、法规和相关政策，具备必要性和可行性。本次发行募集资 金的合理使用，有利于增强公司资本实力和优化资本结构，进一步推进主营业 务的发展，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，为公司持续、稳定发展奠 定基础。因此，本次募集资金的使用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

六、本次募集资金投向符合国家产业政策和板块定位

本次募集资金到位后，将全部用于补充流动资金，相关资金主要用于发行 人主营业务相关的日常经营活动。

公司主营业务涉及“军工装备”“通信电子”“新一代综合电子信息（天 融工程）”三大业务体系，其中“通信电子”相关业务在报告期内收入占比均 超过了 50%，为公司的主要业务；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》 （GB/T 4754-2017），公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制 造业”。

发行人主营业务及本次发行募集资金用途均不涉及《国务院关于化解产能 严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）列示的产能过剩行业，公司

现有的军工装备、通信电子等主营业务均不属于《产业结构调整指导目录 （2024 年本）》中限制类、淘汰类产业，也不属于落后产能，亦未被纳入《市 场准入负面清单（2025 年版）》中“禁止准入类”或“许可准入类”名单。

综上所述，发行人本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，

围绕公司主营业务展开，不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》规定 的限制类和淘汰类产业，符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的 情形。

第四节 最近五年内募集资金运用的基本情况

最近五年内，公司进行了一次发行股份购买资产并募集配套资金。公司本 次发行股份购买资产所发行新股 47,049,434 股于 2021 年 2 月完成上市；公司本 次发行股份募集配套资金所发行新股 38,587,311 股于 2021 年 9 月完成上市。除 此以外，公司最近五年内未通过向不特定对象或特定对象发行证券（包括重大 资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式进行融资。

一、前次募集资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3666 号《关于同意西安天和 防务技术股份有限公司向龚则明等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批 复》核准，公司采用定向增发方式，向特定对象发行股份人民币普通股（A 股） 股 票 38,587,311 股 ， 发 行 价 为 每 股 人 民 币 15.29 元 ， 共 计 募 集 资 金 589,999,985.19 元，坐扣承销和保荐费用 14,749,999.63 元后的募集资金为 575,249,985.56 元，已由主承销商方正证券承销保荐有限责任公司于 2021 年 8 月 17 日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、 申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,886,257.60 元后，公司本次募集资金净额为 573,363,727.96 元。

上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并 由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕2-33 号）。

二、募集资金存储情况

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金 的存储专户，截至 2026 年 6 月 30 日，募集资金的存储情况列示如下：

单位：万元

注：初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为 188.63 万元，系从募集资金中减除 上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直 接相关的新增外部费用 188.63 万元。

三、前次募集资金实际使用情况

1、前次募集资金使用情况对照表

截至 2026 年 6 月 30 日，公司前次募集资金使用情况如下：

西安天和防务技术股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 （注册稿）

单位：万元

注：1、补充流动资金截至期末累计投入金额与调整后投资总额的差异，系使用账户收到银行存款利息扣除银行手续费的净额 32.80 万元； 2、截止日项目完工程度按实际投资额占募集后承诺投资金额的比例测算。

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• 2、前次募集资金实际投资项目变更情况 公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
• 3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

本公司前次募集资金项目的实际投资总额与募集资金承诺投资金额差异系 银行存款利息扣除手续费的净额。

• 4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 公司不存在前次募集资金项目对外转让或置换的情况。
• 5、前次募集资金投资项目延期的情况及履行的审议程序

公司前次募集资金投资项目共进行了五次延期，具体原因及履行的审议程 序如下：

（1）第一次延期的情况及履行的审议程序

2022 年 4 月 22 日，发行人召开了第四届董事会第二十四次会议和第四届监 事会第十八次会议，分别审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。 发行人基于审慎性原则，拟在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实 施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的前提下，计划将“5G 环行 器扩产项目”“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”的建设期截止时间调整 至 2023 年 6 月。具体情况如下：

募集资金投资项目本次延期的原因具体如下：

①项目建设计划与募集资金到账时间差异影响项目实施进度

公司募投项目 5G 环行器扩产项目、旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目 计划于 2020 年 7 月开始施工建设，项目计划实施时间与募集配套资金到账时间 存在差异，公司发行股份募集配套资金于 2021 年 8 月到位并全部转入公司指定 的募集资金专用账户。计划建设周期与实际募集资金到账的时间差异，项目在

资金投入上出现时间差，项目推进受到一定影响。

②其他因素影响项目实施进度 2021 年底，公司募投项目施工因公共管控政策处于暂时停工状态，对工期

造成了一定延误。同时，因冬防期施工要求，对扬尘污染进行整治，建设项目 施工受到了限制，对募投项目施工进度也造成了一定程度的影响。

本次募投项目延期事项已经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监 事会第十八次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见。独立财务顾 问方正证券承销保荐有限责任公司对公司本次募投项目延期事项无异议。本次 公司募投项目延期的议案无需提交股东大会审议。

（2）第二次延期的情况及履行的审议程序 2023 年 4 月 21 日，发行人召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会 第三次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。根据募投项 目实际建设与投入情况，基于谨慎性原则，在募投项目实施主体、募集资金用 途及投资项目规模不发生变更的情况下，公司计划将“5G 环行器扩产项目” “旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”达到预计可使用状态的日期进行调整， 延期至 2024 年 6 月。具体情况如下：

募集资金投资项目本次延期的原因具体如下：

公司“5G 环行器扩产项目”和“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”原 计划于 2020 年 7 月开始施工，募集资金于 2021 年 8 月到位，转入公司募集资 金专户。自募集资金到位以来，公司董事会和管理层密切关注项目建设情况， 结合实际需要，审慎规划募集资金使用。鉴于项目实施过程中，受实际计划建 设周期与实际募集资金到账时间差异影响，使项目在资金投入上出现时间差； 同时，因冬防期、雨雪天施工受限，对扬尘污染、雾霾等进行整治多重因素的 制约，一定程度上影响了募投项目的施工建设进度，造成工期延迟。此外，外

部宏观环境对公司募投项目建设所需的物资采购、物流运输及施工人员流动等 亦有一定程度的影响。综合上述原因的影响，公司“5G 环行器扩产项目”和 “旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”整体实施进度较原计划有所延缓，不 及预期。

本次募投项目延期事项已经公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会 第三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见。独立财务顾问方正 证券承销保荐有限责任公司对公司本次募投项目延期事项无异议。本次公司募 投项目延期的议案无需提交股东大会审议。

（3）第三次延期的情况及履行的审议程序

2024 年 4 月 23 日，发行人召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第 六次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。根据募投项目 实际建设与投入情况，基于谨慎性原则，在募投项目实施主体、募集资金用途 及投资项目规模不发生变更的情况下，公司计划将“5G 环行器扩产项目”“旋 磁铁氧体生产及研发中心建设项目”达到预计可使用状态的日期进行调整，延 期至 2025 年 6 月。具体情况如下：

募集资金投资项目本次延期的原因具体如下：

鉴于前期受项目建设计划与募集资金到账时间差异影响，公司“5G 环行器 扩产项目”“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”原计划于 2020 年 7 月开始 施工，募集资金于 2021 年 8 月到位，转入公司募集资金专户。计划建设周期与 实际募集资金到账的时间差异，使项目在资金投入上出现时间差；在项目建设 中，因项目用地考古发掘、全运会、季节气候条件制约、冬防期涉土作业施工 要求及外部环境等诸多客观因素，对公司募投项目建设所需的物资采购、物流 运输及施工人员流动等情况亦有一定程度的影响，使项目工期延迟，实施进度 有所放缓。此外，因公司“5G 环行器扩产项目”“旋磁铁氧体生产及研发中心 建设项目”采购设备多为定制化设备，购置周期较长。为确保公司募集资金投

入的有效性、谨慎使用募集资金，综合考虑上述原因的影响，公司决定对“5G 环行器扩产项目”“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”进行延期。

本次募投项目延期事项已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会 第六次会议及第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，独立财务顾问 方正证券承销保荐有限责任公司对公司本次募投项目延期事项无异议。本次公 司募投项目延期的议案无需提交股东大会审议。

（4）第四次延期的情况及履行的审议程序 2025 年 6 月 13 日，发行人召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会 第十二次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。根据募投 项目实际建设与投入情况，基于谨慎性原则，在募投项目实施主体、募集资金 用途及投资项目规模不发生变更的情况下，公司计划将“5G 环行器扩产项目” “旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”达到预计可使用状态的日期进行调整， 延期至 2026 年 6 月。具体情况如下：

募集资金投资项目本次延期的原因具体如下：

公司依据中长期发展战略，谨慎使用募集资金，由于前期项目建设计划与 募集资金到账时间存在差异，公司“5G 环行器扩产项目”“旋磁铁氧体生产及 研发中心建设项目”原计划于 2020 年 7 月开始施工，直至 2021 年 8 月募集资 金才到位并转入公司募集资金专户，项目建设在资金投入上出现了时间差。同 时在项目建设过程中，项目用地考古发掘、全运会举办、季节气候条件限制、 冬防期涉土作业施工要求以及外部环境变化等诸多客观因素的制约，对公司募 投项目建设所需的物资采购、物流运输以及施工人员流动等方面亦有一定程度 的影响，使项目工期延迟，实施进度有所放缓。此外，因公司“5G 环行器扩产 项目”“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”采购设备多为定制化设备，购 置周期较长，受以上多重因素的影响，使募投项目整体实施进度有所放缓。

本次募投项目延期事项已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事

会第十二次会议及第五届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，独立财务 顾问方正证券承销保荐有限责任公司对公司本次募投项目延期事项无异议。本 次公司募投项目延期的议案无需提交股东大会审议。

综上所述，天和防务前次募集资金投资项目延期事项均履行了必要的程序，

符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。

（5）第五次延期的情况及履行的审议程序 2026 年 4 月 22 日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关

于募投项目延期及内部投资结构调整的议案》。根据募投项目实际建设与投入 情况，基于谨慎性原则，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模 不发生变更的情况下，公司计划将“5G 环行器扩产项目”“旋磁铁氧体生产及 研发中心建设项目”达到预计可使用状态的日期进行调整，延期至 2027 年 6 月。 具体情况如下：

公司依据中长期发展战略，谨慎使用募集资金，由于前期项目建设计划与 募集资金到账时间存在差异，公司“5G 环行器扩产项目”“旋磁铁氧体生产及 研发中心建设项目”原计划于 2020 年 7 月开始施工，直至 2021 年 8 月募集资 金才到位并转入公司募集资金专户，项目建设在资金投入上出现了时间差。同 时在项目建设过程中，项目用地考古发掘、全运会举办、季节气候条件限制、 冬防期涉土作业施工要求以及外部环境变化等诸多客观因素的制约，对公司募 投项目建设所需的物资采购、物流运输以及施工人员流动等方面亦有一定程度 的影响，使项目工期延迟，实施进度有所放缓。此外，因公司“5G 环行器扩产 项目”“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”采购设备多为定制化设备，购 置周期较长，受以上多重因素的影响，使募投项目整体实施进度有所放缓。目 前，“5G 环行器扩产项目”和“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”建设工 作仍在积极推进中，尚未完工交付。综合考虑上述多种因素的影响，公司决定 对“5G 环行器扩产项目”“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”进行延期。 未来，公司将持续统筹协调募投项目相关事项，稳步推进“5G 环行器扩产项目” “旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”的建设进度，确保募投项目的建设工

作有序推进，计划 2027 年 6 月前完成设备安装调试和验收工作。 本次募投项目内部投资结构调整的原因如下： 其一，全球 5G 投资节奏趋于稳健，设备采购计划同步优化。公司募投项 目规划较早，彼时正值全球 5G 建设高峰期。近年来，随着 5G 网络建设进入深 化拓展与质量提升阶段，运营商资本性支出呈现稳中有降态势，市场正从大规 模基础建设转向精细化针对信号盲区覆盖和优化升级，整体投资节奏趋于平缓。 公司结合下游需求变化，调整部分设备采购计划，避免在行业投资增速趋稳阶 段形成设备冗余和资金沉淀。

其二，设备技术迭代加速，高集成度设备替代传统设备需求。项目建设周 期中，5G 环行器及铁氧体材料的生产设备技术持续迭代，新一代设备在自动化 程度、生产效率和产品良率方面均有显著提升。随着工艺进步，部分原计划购 置的传统设备已被高集成度、高效率的新设备替代，用更少的设备即可实现同 等甚至更高的效能。公司结合新技术趋势，对设备配置方案进行优化，顺应了 行业向智能制造转型的方向。

其三，大宗商品价格上涨、项目周期延长及用工成本上升，部分配套设施 成本上升，需相应调增建设安装工程费用保障项目顺利推进。项目建设期内， 国内钢材、商品混凝土等建材成本有所上升；项目延期导致施工管理费、临时 设施摊销等时间性费用增加；同时，社会平均用工成本上涨，劳动力成本刚性 上升；项目实施阶段，公司对消防、建筑外立面及幕墙、暖通、室外工程、景 观绿化工程等专项工程进行了深化设计，使得部分配套设施成本上升。综合上 述因素共同导致建筑安装工程实际支出超出原预算，调增相应费用是贴近市场 真实成本的合理应对。

因此，公司决定对“5G 环行器扩产项目”“旋磁铁氧体生产及研发中心建 设项目”内部投资结构进行调整，调减“5G 环行器扩产项目”“旋磁铁氧体生 产及研发中心建设项目”中设备购置费及工程建设其他费用的额度，调增建筑 安装工程费用的额度。

本次募投项目延期及调整事项已经公司第六届董事会第三次会议、第六届 董事会第六次独立董事第一次专门会议审议通过，独立财务顾问方正证券承销

保荐有限责任公司对公司本次募投项目延期及调整事项无异议。本次公司募投 项目延期的议案无需提交股东会审议。

6、暂时闲置募集资金使用情况 （1）对闲置募集资金进行现金管理

• 2021 年 10 月 22 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会

第十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议 案》，同意公司在不影响募投项目投资计划和公司正常经营的情况下使用不超 过人民币 10,000.00 万元（含）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期 限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，资金在前述额度和期限范围内，可 循环滚动使用。公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估， 购买银行或其他金融机构提供的安全性高、流动性好、较低风险的产品（包括 但不限于定期存款、协定存款、大额存单、结构性存款、收益凭证等产品）。

• 2022 年 10 月 24 日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第

二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议 案》，同意公司在确保不影响募投项目建设和不影响正常生产经营及确保资金 安全的情况下，使用不超过人民币 10,000.00 万元（含）的部分暂时闲置募集资 金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内，前述额度 在有效期内可循环滚动使用。公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品 进行严格评估，购买银行或其他金融机构提供的安全性高、流动性好、较低风 险的产品（包括但不限于定期存款、协定存款、大额存单、结构性存款、收益 凭证等产品）。

• 2023 年 10 月 25 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第

五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议 案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和不影响正常生产经营及 确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币 10,000.00 万元（含）的部分暂 时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月 内，前述额度在有效期内可循环滚动使用。公司将按照相关规定严格控制风险， 对投资产品进行严格评估，购买银行或其他金融机构提供的安全性高、流动性

好、较低风险的产品（包括但不限于定期存款、协定存款、大额存单、结构性 存款、收益凭证等产品）。

• 2024 年 10 月 23 日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第

九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议 案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和不影响正常生产经营及 确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币 6,000.00 万元（含）的部分暂 时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月 内。公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，购买银行 或其他金融机构提供的安全性高、流动性好、较低风险的产品（包括但不限于 定期存款、协定存款、大额存单、结构性存款、收益凭证等产品）。

截至 2026 年 6 月 30 日，公司暂未使用暂时闲置募集资金进行现金管理。 （2）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为满足公司发展需要，提高闲置募集资金的使用效率，降低财务成本，根 据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，在确保募投项目的资 金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司于 2024 年 11 月 11 日召 开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资 金项目建设的情况下，使用不超过人民币 5,000.00 万元（含）闲置的募集资金 暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 6 个月，到期或 募集资金投资项目需要时将及时归还至募集资金专户。公司第五届董事会第四 次独立董事专门会议已审议通过该议案，方正证券承销保荐有限责任公司出具 了无异议的核查意见。

公司于 2024 年 11 月使用 5,000.00 万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动 资金，并于 2025 年 5 月归还 5,000.00 万元至募集资金专户，截至 2026 年 6 月 30 日，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

四、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

截至 2026 年 6 月 30 日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：

单位：万元

• [注 1]根据《西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

（草案）（注册稿）》，“5G 环行器扩产项目”实施后，在预定的投入产出情况下，项目 投资财务内部收益率为 21.19%（所得税后），财务净现值为 8,019.77 万元（所得税后）， 投资回收期为 3.68 年（所得税后，不含建设期）；

• [注 2]根据《西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

（草案）（注册稿）》，“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”实施后，在预定的投入 产出情况下，项目投资财务内部收益率为 29.42%（所得税后），财务净现值为 6,147.61 万 元（所得税后），投资回收期为 2.78 年（所得税后，不含建设期）；

• [注 3]项目达到预定可使用状态日期为 2027 年 6 月；
• [注 4]补充流动资金系与日常资金一起投入公司日常运营，该项目效益无法单独核算。 五、前次募集资金实际使用情况与发行人定期报告和其他信息

披露有关情况的差异

截至 2026 年 6 月 30 日，公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定 期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。

六、发行人会计师鉴证意见

天健会计师出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2026〕 2-252 号），认为：天和防务公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》 符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定， 如实反映了天和防务公司截至 2025 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、 高管人员结构、业务收入结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充流 动资金，公司主营业务不会因本次发行而发生重大变化。本次发行完成后，公 司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债结构将有所优化。本次发行有助 于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，巩固和加强公司在行业内的 地位，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司

将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中相关条款进行修改，并办理工商 变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响 本次发行完成后，公司总股本将相应增加，公司股东结构将发生变化，但

贺增林先生仍为公司控股股东及实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发 生变更。

（四）本次发行对高管人员结构的影响 截至本募集说明书出具日，公司尚无对高级管理人员的重大调整计划，本

次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。公司未来若拟调整高级管理人 员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务收入结构的影响 本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次向特定

对象发行股票完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变 动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产、净资产、流动资产将有所增加，公司资 本实力得到增强，资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强，可持续 发展能力和盈利能力将得到较大幅度的改善。本次发行有利于公司提升业务规 模及盈利水平，提高公司偿债能力，降低财务风险，为后续发展提供有力保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将有所增加，短期内可能导致 净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但募集资金到位将 有助于优化上市公司资本结构、增强资金实力，提升公司市场竞争力，为公司 进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而进一步提 高公司盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行完成后，募集资金将用于补充公司流动资金，公司货币资金余额

和筹资活动产生的现金流入将有所增加，能够有效缓解公司日益增长的现金流 压力，有助于改善公司现金流量状况。

三、本次发行后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人 之间的业务关系、管理关系及同业竞争等变化情况

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，本次发行完成 后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会 因本次发行而发生变化。

本次发行前，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在同业竞 争或潜在同业竞争，本次发行完成后，也不存在新增同业竞争或潜在同业竞争 的情形。

四、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为西安君耀领航科技合伙企业 （有限合伙），系上市公司控股股东、实际控制人贺增林先生控制的企业，为 公司关联方，参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。除此 之外，本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因 本次发行新增其他关联交易。

第六节 与本次发行相关的风险因素

一、业务经营风险

（一）宏观经济周期波动的风险

公司产品主要应用于“军工装备”“通信电子”“新一代综合电子信息 （天融工程）”三大领域，具体应用于低空近防、边海防、要地防空、战场环 境综合感知、数字军营、国防动员、5G 军事应用和军工配套、4G/5G/6G、 WIFI、NB IOT、卫星通信、T/R 组件、射频电源、医疗等领域。目前全球经济 复苏仍存在不确定性因素，国内经济持续恢复基础仍需巩固，投资增长后劲有 待增强，推动高质量发展面临诸多挑战。若未来国内宏观经济出现较大幅度下 滑，将影响产业的整体增速，对公司的客户、供应商及合作单位造成的影响也 会导致公司受到一定波及，进而对公司的生产经营可能会带来一定的不利影响。

（二）行业竞争与经营风险

公司目前已构建“军工装备”“通信电子”“新一代综合电子信息（天融 工程）”三大业务体系。公司军品的最终客户为军方，其销售受行业政策、最 终用户的具体需求、国际形势及国内形势变化等诸多因素的影响，使公司各期 间订单数量存在不稳定性，导致公司的军品收入在不同会计期间内具有一定的 波动性。由于国内通信运营商投资重点从广覆盖转向行业应用深度赋能，通过 基站共建共享降本，5G 基站建设放缓，受上下游市场波动、大宗商品及稀土价 格波动、产品和技术更迭加快等因素影响，行业竞争不断加剧，公司通信电子 业务面临激烈的市场竞争环境。在军品业务收入波动和射频器件行业竞争进一 步加剧的影响下，公司面临的业务与经营风险进一步提升。

（三）业务规模扩大带来的管理风险

近年来，公司围绕主营业务大力通过并购及设立新业务主体等方式开展行 业资源整合，使得公司资产规模持续增长，业务领域不断扩大，产品线愈加丰 富。截至 2026 年 6 月末，公司拥有 19 家一级子公司。公司规模的扩张对公司 战略规划与执行、集团化管理、人力资源管理、风险控制及业务协同等方面的 能力要求越来越高，若公司不能持续改进和提升经营管理能力，不能保持及提

高经营机制的灵活性，提升生产管理能力，提升信息化建设速度，将面临来自 于经营管理方面的风险。

（四）技术研发风险

公司转型升级的战略布局和业务结构调整已经基本完成，目前已形成“军 工装备”“通信电子”“新一代综合电子信息（天融工程）”三大业务体系互 通融合的战略布局，并以此为基础推动相关技术研发及业务开拓。公司的重点 研发产品均为高科技产品，尽管公司已经过充分论证，相关技术产品的产业化 前景广阔，但由于该等新技术开发难度大，其产业化过程中也存在较多的不确 定性，因此可能存在其产业化进程不达预期从而影响公司盈利能力和成长性的 情况。

（五）技术人员流失的风险

公司所处行业为资金、技术和知识密集型行业，技术人员尤其是核心技术 人员对公司的产品创新、持续发展起着关键的作用，相关技术研发、解决方案、 项目日常运营管理以及项目后期技术支持均需要专业的人员。目前，公司拥有 一支高素质的技术团队，为公司的长远发展奠定了良好的基础。随着市场竞争 加剧，以及公司业务的快速扩张，如果公司技术人员发生较大规模的流失，将 增加公司实现战略目标的难度。

（六）汇率波动风险 受国内外经济形势的影响，外币汇率过去一年内波动较大。汇率波动受各

国国际收支及外汇储备、利率水平、通货膨胀率、市场预期等多方面因素影响， 具有较强的不确定性，如果公司海外业务所涉及的货币汇率出现大幅波动，可 能会导致公司业绩面临出现相应波动的风险。

（七）客户集中度较高的风险

报告期内，公司对前五大客户的销售占比均超过 65%，客户集中度较高， 主要原因系公司下游通信行业呈现出明显的龙头效应，市场份额较为集中。若 公司主要客户受行业政策或市场等原因使其经营状况发生变化，导致其对公司 产品的需求大幅下降，或者公司与主要客户的稳定合作关系发生变动，均可能 会对公司经营业绩产生不利影响。

（八）前次募投项目的实施风险

公司前次募投项目“5G 环行器扩产项目”“旋磁铁氧体生产及研发中心建 设项目”计划于 2020 年 7 月开始施工建设，建设期间由于各类客观因素以及设 备采购周期等原因导致项目延期，未能按规划日期完工。目前项目预计将于 2027 年 6 月完工。如果未来在前次募投项目完工后，5G 通信的市场情况出现不 可抗的市场下行波动或者产业政策方面的重大不利变化，则可能对前次募投的 效益情况造成一定的实施风险。

（九）土地闲置风险

天和腾飞持有“陕（2019）西安市不动产权第 0460884 号”国有建设用地 使用权，受考古发掘工作等因素影响，天和腾飞未按照《国有建设用地使用权 出让合同》的相关约定，就该宗土地上的建设项目按时开工建设，但天和腾飞 一直在积极办理该宗土地建设项目的开工建设手续。提示投资者该宗土地存在 可能被认定为闲置土地的风险。

二、财务风险

（一）应收账款回收风险

截至 2026 年 6 月末公司应收账款账面价值为 35,320.35 万元，占公司 2026 年 6 月末资产总额的 13.24%。虽然应收账款的主要债务方均是规模大、资 信良好、与公司有着长期合作关系的公司，应收账款的回款有着较强的保障， 但应收账款金额较大将影响公司的资金周转。若宏观经济环境、客户经营状况 等发生急剧变化及其他客观因素的持续影响，还将可能导致公司出现坏账和资 产周转效率下降的风险。

（二）持续亏损的风险

报 告 期 内 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 35,068.85 万 元 、 40,239.62 万 元 、 49,977.79 万元和 32,029.78 万元，收入整体呈现上升趋势，但对应期间归属于 母公司股东的净利润分别为-19,581.66 万元、-10,536.87 万元、-10,032.82 万元 和-1,386.58 万元，报告期内公司净利润持续为负，如果后续公司相关业务经 营不及预期，可能存在持续亏损的风险。

（三）偿债风险

截至 2026 年 6 月 30 日，公司短期借款为 34,937.33 万元，一年内到期的 非流动负债为 10,739.25 万元，借款余额较高，偿债压力较大。

受外部环境等因素影响，2023-2024 年，公司军品业务需按照合同要求进行 生产及物料采购，导致存货余额上升；同时，发行人构建在建工程的现金支出 较大、现金流压力较大，从而导致短期借款增加、货币资金余额下降，报告期 内资产负债率大幅上升且高于同行业可比上市公司。

若未来公司无法合理规划业务扩张以及保持相对合理的负债结构，出现与 银行合作关系的发展受到限制、供应商要求改变现有的结算方式或者客户回款 能力下降等因素，将对公司的流动性产生一定影响，公司可能面临短期偿债的 流动性风险。

（四）商誉减值风险 报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 7,622.62 万元、6,915.67 万元、

6,517.02 万元和 6,517.02 万元，占总资产比例分别为 2.99%、2.82%、2.51%和 2.44%，主要系公司收购华扬通信、南京彼奥等企业时合并成本超过取得的被购

买方于购买日可辨认净资产公允价值所形成。若相关资产组未来出现经营不善 或者其他重大不利变化的情形，导致业绩不及预期，则商誉存在减值的风险， 从而对公司业绩造成不利影响。

（五）固定资产折旧和减值增加导致业绩下滑的风险

截至 2026 年 6 月末，公司在建工程账面金额为 92,970.37 万元，占资产总 额的 34.85%，金额较大且占资产总额比例较高，随着上述在建工程陆续达到预 定可使用状态转为公司固定资产，公司每年固定资产折旧也将随之增加，如果 未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得现有在建 项目在投产后未能达到预期效益出现减值迹象，将进一步导致公司业绩下滑的 风险。

（六）存货减值损失的风险 报告期各期末，公司 2 年以上的存货库龄占比分别为 35.90%、32.77%、

36.27%和 41.72%，占存货余额的比例较高，如果该部分存货未来不能及时实现 销售，将导致存货减值损失逐步增加，存在进一步导致公司业绩下滑的风险。

（七）经营活动现金流量为负的风险

报告期各期，发行人经营活动现金流量净额分别为-6,807.65 万元、10,229.74 万元、-9,000.71 万元和-3,905.41 万元。报告期内，公司经营活动产 生的现金流量净额持续为负。如果未来公司经营不及预期，公司经营活动现金 流量净额持续为负可能导致公司生产经营产生一定影响。

（八）毛利率波动的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为 20.37%、28.30%、28.24%和 30.93%， 呈现波动趋势，2023 年毛利率下降主要系军方对已交装的某军援型号产品审价 调减收入和 5G 射频器件及芯片单位固定成本随客户订单减少上升所致，2025 年度毛利率与上年基本持平，2026 年上半年主要因射频器件及芯片市场向好， 且军品毛利较高，导致毛利率上升。

受公司军品、民品产品的营业收入结构变化或行业竞争情况变化的影响， 可能导致公司毛利率存在波动的风险。

三、本次向特定对象发行股票的相关风险

（一）发行风险

本次发行股票已经深圳证券交易所的审核通过及中国证监会的同意注册生 效。但不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的 影响，本次发行方案可能因此变更或终止。本次发行存在募集资金不足乃至发 行失败的风险。

（二）股票价格波动风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营 业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、 经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预 期等多种因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人 二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投资

损失的风险。 （三）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险 本次发行将扩大公司股本及净资产规模，资本结构将更加稳健，公司整体

资本实力得以提升。本次发行完成后一定时期内公司净利润的增幅可能小于股 本的增幅，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降， 公司原股东将面临分红因股本增加而减少的风险；同时，原股东将面临表决权 被摊薄的风险。

（四）发行失败或募集资金不足的风险

本次发行拟募集资金不超过人民币 70,000.00 万元（含本数），认购对象君 耀领航拟以借款作为认购资金的主要来源，其中银行借款 49,000.00 万元，第 三方（即自然人出借人）借款 21,000.00 万元。虽然君耀领航已取得银行出具 的贷款意向书，君耀领航合伙人贺增林、刘丹英已与自然人出借人签订了具有 法律效力的《借款协议》，但仍可能受到外部经济环境、证券市场整体情况、 资金出借方违约等多种因素影响，使得君耀领航无法及时筹措足够资金，从而 存在不能足额认购公司本次发行所需的募集资金甚至导致发行失败的风险。

（五）实际控制人股权质押的风险

截至 2026 年 8 月 31 日，公司实际控制人贺增林及其一致行动人刘丹英合 计持有的发行人股份数量为 14,571.90 万股，其中已质押的股份数量为 7,297.59 万股，占二人全部持股数量的 50.08%。本次认购对象君耀领航资金主要来源为 银行借款和第三方借款，采用银行借款的部分需要以其认购的股份质押作为担 保措施。假设按本次发行上限 70,000.00 万元，其中银行借款 49,000.00 万元筹 集认购资金，以 2026 年 8 月 31 日前 20 个交易日均价的 80.00%即 9.03 元/股 作为发行价格，以 2026 年 8 月 31 日收盘价 11.10 元/股和前 20 个交易日、60 个交易日、90 个交易日均价即 11.29 元/股、12.96 元/股、13.16 元/股孰低价 格作为质押参考价，并以质押率 40%进行测算，本次发行完成后贺增林、刘丹 英及君耀领航股票质押的数量为 18,333.62 万股，占贺增林实际控制的发行人 股份数量的比例为 82.13%，存在高比例质押情形。

若未来出现公司股价大幅下跌等质权人行使质权的情形，或者实际控制人

及其一致行动人、认购对象出现债务违约，公司实际控制人及其一致行动人直 接或间接持有的发行人股票可能面临平仓风险，届时实际控制人贺增林控制的 发行人股份比例会进一步降低，可能会对控制权稳定造成一定不利影响。

（六）以减持股票偿还本次发行相关借款的风险 以向银行借款 4.90 亿元、期限 5 年，个人借款 2.10 亿元、期限 2 年，按

年付息，到期一次性还本测算，公司实际控制人贺增林及其一致行动人刘丹英 需偿还因本次发行产生的借款本息金额合计为 8.49 亿元，二人拟通过收回借款、 处置对外投资股权或新增第三方借款置换原有债务、减持发行人股份以及贺增 林从发行人处获取的薪酬等资金偿还因本次发行产生的借款。

扣除通过收回借款、处置对外投资股权或新增第三方借款置换原有债务的 方式偿还的第一年借款利息 4,865.00 万元，以发行人 2026 年 8 月 31 日收盘价 和前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 90 个交易日均价孰低价格即 2026 年 8 月 31 日收盘价 11.10 元/股进行测算，贺增林、刘丹英需减持二人直接或间接 持有的发行人股份 7,208.11 万股以偿还剩余借款本息 80,010.00 万元，减持数 量占发行人总股本的比例为 12.11%；减持后贺增林实际控制发行人的股份数量 为 15,115.73 万股，占发行人总股本的比例为 25.40%，不会对公司控制权及经 营稳定性产生重大不利影响，但仍可能使得公司股票价格产生较大波动。此外， 前述股份减持亦存在因受到法律法规管制、公司经营状况以及证券市场变动等 因素影响，使得其无法及时偿还因本次发行产生的借款本息，从而可能对公司 经营发展产生一定的负面影响。

第七节 与本次发行相关的声明

一、发行人全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承 担相应的法律责任。

董事：

贺增林 张小虎 刘 博

张若南 魏云锋 张西安

邢欣潼

除董事外的高 级管理人员：

何树权 段 永 陈 桦

李秀英

西安天和防务技术股份有限公司

年 月 日

一、发行人全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明

本公司全体审计委员会委员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应 的法律责任。

全体审计委员 会委员：

魏云锋 张若南 刘 博

西安天和防务技术股份有限公司

年 月 日

二、发行人控股股东声明

本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东、实际控制人：

贺增林

年 月 日

三、保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

保荐代表人：

翟晓东 薛 冰

项目协办人：

杨 帆

法定代表人：

徐朝晖

西部证券股份有限公司

年 月 日

四、保荐人总经理声明

本人已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

总经理：

齐 冰

西部证券股份有限公司

年 月 日

五、保荐人董事长声明

本人已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

董事长：

徐朝晖

西部证券股份有限公司

年 月 日

六、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法 律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意 见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师：

张宏远 王嘉欣

张培

律师事务所负责人：

庞正忠

北京金诚同达律师事务所 年 月 日

西安天和防务技术股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）

七、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的 审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中 引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。

签字注册会计师：

李永利 姜丰丰

会计师事务所负责人：

毛育晖

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

八、发行人董事会声明

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关文 件要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，西安天和防务技术 股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票事项对即期回 报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对 公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺：

（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司

拟通过采取如下措施，提高公司主营业务收入，增厚未来收益，实现可持续发 展，以填补被摊薄的即期回报。具体如下：

1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

公司已经根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定和要求，结合 公司实际情况，制定并完善了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资 金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监 督。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资 金的专项存储，配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募 集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、加强经营管理，提高运营效率

本次发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强。公司将合理 统筹安排资金，稳步推进并实施公司发展战略，提高公司市场竞争力及市场占 有率，增加公司营业收入。公司将充分发挥公司规模优势、产业集聚优势、有 效控制成本、加大产业链下游延伸力度、提升产品附加值，不断提升公司产品 市场份额，提升公司盈利能力与可持续发展能力。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法 规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构， 确保投资者能够充分行使投资者的权利，确保董事会能够按照法律、法规和 《公司章程》的规定行使职权，作出科学、合理的决策；确保独立董事能够认 真履行职责，维护公司尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发展提 供科学有效的治理结构和制度保障。

4、不断优化利润分配政策，强化投资回报机制 为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极

有效地回报投资者，根据《公司法》《关于进一步加强资本市场中小投资者合 法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定及《公司章程》 等有关要求，公司制定了《西安天和防务技术股份有限公司未来三年（2024 年-

2026 年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配规划。本次发 行后，公司将严格执行利润分配规定及分红回报规划，不断强化投资者回报机 制，切实保障投资者合法权益。

（二）公司相关主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 1、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施的承诺 为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，

公司控股股东及实际控制人贺增林先生作出如下承诺：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

• 2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该 等规定，本承诺人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

• 3、为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上

述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会

和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本 人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

2、董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，

公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺： “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；

• 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害上市公司利益；

• 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
• 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
• 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制

定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

• 6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促

使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况 相挂钩；

• 7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到

切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关 规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券 交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出 相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依 法承担相应补偿责任；

• 8、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国

证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他 新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将 按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”

（本页无正文，为《西安天和防务技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 股票募集说明书》董事会声明之盖章页）

西安天和防务技术股份有限公司董事会

年 月 日

附件一：公司及其控股子公司商标情况