关于富临精工股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复

信会师函字[2026]第 ZA589 号

深圳证券交易所：

贵所于 2026 年 7 月 8 日出具的《关于富临精工股份有限公司申 请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020057 号）（以下简称“问询函”）已收悉，立信会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称“我们”、“会计师”），对问询函所列问题进 行了逐项核查，现回复如下：

说明： 本回复若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为

四舍五入所致。

回复第1页

问题 1、发行人本次拟向宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称 宁德时代）发行股票募集资金总额不超过人民币 317,549.11 万元。扣除 相关发行费用后的募集资金净额拟用于年产 50 万吨高端储能用磷酸铁锂 项目（以下简称磷酸铁锂项目）、新能源汽车电驱动系统关键零部件项 目（以下简称电驱动系统零部件项目）、机器人集成电关节项目（以下 简称机器人关节项目）、智能底盘线控系统关键零部件项目（以下简称 底盘零部件项目）、低空飞行器动力系统关键零部件项目（以下简称飞 行器零部件项目）。

新能源汽车电驱动系统关键零部件项目拟新增新增 50万套/年新能源汽车 电驱动系统关键零部件的生产能力；机器人集成电关节项目拟新增新增 50 万台/年机器人智能电关节的生产能力，该项目产品实现收入 49.90 万 元；智能底盘线控系统关键零部件项目拟新增 205 万台/年智能底盘线控 系统关键零部件的生产能力；低空飞行器动力系统关键零部件项目新增 8,000 台/年低空飞行器动力系统关键零部件（包括高性能动力直驱电机 和电子泵）的生产能力，本项目拟利用公司已有的研发成果、技术优势 和经验，建设与公司发展相匹配的高性能动力电机和电子油泵中试产线， 新增生产及检测设备、实验设备等，不直接产生经济效益。

磷酸铁锂项目是通过非全资子公司江西升华新材料有限公司（以下简称 江西升华）控股子公司内蒙古富临时代新材料有限公司实施；本次募集 资金到位后，公司拟对控股子公司江西升华进行增资扩股，再由江西升 华向其控股子公司内蒙古富临时代新材料有限公司进行增资扩股或借款， 宁德时代已出具《关于同比例增资或提供贷款的承诺函》；除富临精工 及宁德时代外，江西升华其他股东均已承诺放弃本次江西升华增资时同 比例增资的权利。内蒙古富临时代新材料有限公司拟引入的少数股东北 京乾元汇智新能源科技有限公司及上海皆宝投资管理有限公司尚未确定 对本项目实施进行同比例增资或提供借款。

请发行人：（1）结合汽车零部件项目、机器人关节项目、电驱动系统零 部件项目拟生产产品的名称、主要参数或规格、技术路线、应用领域以 及对应报告期内相关产品名称、主要参数或规格、技术路线、应用领域、 实现的收入和销量等情况，说明募集资金投向前述项目是否符合募集资 金主要投向主业的要求。（2）结合飞行器零部件项目拟研发与试生产产 品的应用领域、技术路线等情况，说明募集资金投向该项目是否符合募 集资金主要投向主业的要求；结合发行人现有人员、技术储备情况以及

潜在供应商和客户合作情况，说明发行人是否具备达到相关研发和试生 产目标的可行性。（3）说明发行人是否已完成实施本次募投项目所需履 行的全部审批、批准、备案程序。（4）结合磷酸铁锂项目、汽车零部件 项目、机器人关节项目、电驱动系统零部件项目产能规划，对应产品的 市场需求、客户合作情况、在手订单和框架性协议签订情况，说明本次 募投项目产能消化情况，是否存在相关风险以及相关应对措施。（5）结 合磷酸铁锂项目、汽车零部件项目、机器人关节项目、电驱动系统零部 件项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，以及相关折旧摊销 情况，说明募投项目实施后预计对公司经营的影响，非扩产类型的募投 项目是否存在短期内无法盈利的风险以及对发行人的影响；将本募投项 目与现有业务的经营情况进行纵向对比或与同行业可比公司的经营情况 进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性，本次磷酸铁 锂项目效益测算是否考虑了发行人规划持续布局上游前驱体配套产能及 相关影响。（6）结合磷酸铁锂项目实施主体的股权结构、该项目后续资 金投入需求，说明江西升华少数股东不同比例增资的原因及合理性，以 及内蒙古富临时代新材料有限公司拟引入的少数股东北京乾元汇智新能 源科技有限公司及上海皆宝投资管理有限公司后续出资安排和合理性。

• （7）结合本次募投扩产项目单位产能投资金额、投入产出比等，以及飞 行器零部件项目研发规划，说明本次募投项目资金使用规划的合理性。
• （8）说明本次募投项目实施后是否与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易。 请发行人披露上述事项相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（8）并发表明确意 见，请发行人律师核查（3）（6）（8）并发表明确意见。

（5）结合磷酸铁锂项目、汽车零部件项目、机器人关节项目、电驱动系 统零部件项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，以及相关折 旧摊销情况，说明募投项目实施后预计对公司经营的影响，非扩产类型 的募投项目是否存在短期内无法盈利的风险以及对发行人的影响；将本 募投项目与现有业务的经营情况进行纵向对比或与同行业可比公司的经 营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性，本次 磷酸铁锂项目效益测算是否考虑了发行人规划持续布局上游前驱体配套 产能及相关影响

一、 公司回复： （一）募投项目实施后预计对公司经营的影响

本次募投项目的建设情况，及固定资产、无形资产等投资进度安排情况如 下：

单位：万元

磷酸铁锂项目、电驱动系统零部件项目、机器人关节项目、底盘零部件项 目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程如下：

1、磷酸铁锂项目

（1）营业收入测算

本项目建设期 1.5 年，自计算期第 2 年开始生产，达产比例 60%，第 3 年 达产比例 90%，第 4 年达产比例 100%。根据市场预测制定销售计划。

参照同类产品现行市场价格，并结合市场预测确定本项目产品价格。采用 不含增值税价格进行测算。磷酸铁锂的产品价格为 46,483.18 元/吨（不含 税）。

根据上述生产计划和价格测算出各年的销售收入，经测算，达产年可实现 销售收入 2,324,158.85 万元（不含税）。

（2）成本及费用测算

公司本项目达产年总成本费用 2,211,945.94 万元，各项构成明细的测算依 据如下：

本项目涉及税项均按税收法律法规的有关规定测算，其中：产品原料税率 13%；城市建设维护费、教育费附加和地方教育附加按增值税的 7%、3%、2% 计取；企业所得税率按西部大开发所得税 15%的优惠税率计算。

2、电驱动系统零部件项目

（1）营业收入测算

本项目建设期 3 年，自计算期第 2 年开始生产，达产比例 32%，第 3 年达 产比例 100%。根据市场预测制定销售计划。

产品销售单价根据公司同类产品历史价格水平、结合市场价格变动趋势及 公司未来定价策略。产品单价系公司结合历史销售、市场情况综合判断得出， 本次产品单价为 473.36 元/套。

（2）成本及费用测算

公司本项目所生产产品的营业成本系考虑了实际生产过程中所需材料、直 接人工、折旧与摊销费用以及其他制造费用等计算确定，营业成本的各项构成 明细的测算依据如下：

3、机器人关节项目

（1）营业收入测算

本项目建设期 3 年，自计算期第 2 年开始生产，达产比例 30%，第 3 年达 产比例 100%。根据市场预测制定销售计划。产品单价系公司结合历史销售、市 场情况综合判断得出，本次产品单价为 465.58 元/套。

产品销售单价根据公司同类产品历史价格水平、结合市场价格变动趋势及 公司未来定价策略。

（2）成本及费用测算

公司本项目所生产产品的营业成本系考虑了实际生产过程中所需材料、直 接人工、折旧与摊销费用以及其他制造费用等计算确定，营业成本的各项构成 明细的测算依据如下：

4、底盘零部件项目 （1）营业收入测算 本项目建设期 3 年，自计算期第 2 年开始生产，达产比例 47.32%，第 3 年

达产比例 100%。根据市场预测制定销售计划。产品单价系公司结合历史销售、 市场情况综合判断得出，本项目产品分为四个品类，具体情况如下：

• （1）线控制动系统电机：132.08 元/套（平均值）
• （2）线控转向电机：126.28 元/套（平均值）
• （3）线控悬架系统高压油泵：2,685.79 元/套（平均值）
• （4）线控悬架系统空气泵电机：153.29 元/套（平均值）。 （2）成本及费用测算

公司本项目所生产产品的营业成本系考虑了实际生产过程中所需材料、直 接人工、折旧与摊销费用以及其他制造费用等计算确定，营业成本的各项构成 明细的测算依据如下：

（3）税金测算

本项目涉及税项均按税收法律法规的有关规定测算，其中：增值税中进项 税按销售收入的 13%计算；城市维护建设税按应纳增值税额的 7%计算；教育 附加按照增值税额 3%计算；地方教育附加按照增值税额 2%计算；企业所得税 按西部大开发税率为 15%。

根据上述固定资产、无形资产的折旧和摊销计提政策，本次募投项目的固 定资产、无形资产的折旧摊销情况具体如下：

单位：万元

注：此处仅列示 7 年数据

根据本次募投项目的可行性研究报告，预计未来各项目的预计收入及利润情况如下：

单位：万元

结合公司本次募投项目的可行性研究报告及规划投资进度，以及对募投项目效益数据的预测，以 2025 年公司营业收入、净利润 为基础，本次募投项目新增折旧摊销金额对公司未来盈利能力影响如下：

单位：万元

• 注 1：上述测算不考虑除本次募投项目直接收益以外的其他因素对公司收入或利润的影响；以上数据均以可行性研究报告数据为测算依据
• 注 2：现有营业收入、现有净利润为公司 2025 年度营业收入、净利润，并假设上述测算期间内公司营业收入、净利润与 2025 年度一致

根据前述测算，本次募投项目建成后，预计经营年度新增年折旧摊销金额 为 2,289.10 万元至 37,700.01 万元，占公司预计营业收入的比例为 0.17%至 1.08%，占预计净利润的比例为 5.53%至 31.80%。因此，公司本次募投项目在 建成投产后，项目盈利预计将能够覆盖新增折旧摊销，新增折旧摊销费用预计 不会对公司未来业绩造成重大不利影响。

（二）非扩产类型的募投项目存在短期内无法盈利的风险但对发行人影响 较小

磷酸铁锂项目、汽车零部件项目、机器人关节项目、电驱动系统零部件项 目中，仅机器人关节项目为非扩产类型项目。机器人关节项目相关折旧摊销以 及收入、利润情况详见本题回复“（一）募投项目实施后预计对公司经营的影 响”。

根据可行性研究报告，机器人关节项目规划于 T+4 年实现盈利，短期内存 在无法盈利的风险，但机器人关节项目折旧摊销对发行人整体收入、利润的情 况极小，不会对发行人业绩产生重大不利影响。

另一方面，机器人关节项目已在 2026 年开始对客户提供小批量产品，发行 人亦在积极拓展客户群体，结合相关产品的下游应用场景以及发行人客户资源 积累，机器人关节项目预计将逐步实现盈利。

（三）本募投项目增长率、毛利率等收益指标的预测具备合理性

1、磷酸铁锂项目

本项目的建设期为 1.5 年，税后投资内部收益率为 22.78%，税后投资回收 期为 5.92 年（含建设期）。

（1）产品单价

本项目收入的测算采用产品预计销量乘以单价得出。产品预计销量与产量 相等，产量根据项目实施后新增产能与达产率确定，故产品单价为收入测算的

关键参数。产品单价系公司结合历史销售、市场情况综合判断得出，本次产品 单价为 4.65 万元/吨。

1）与报告期内公司类似产品、前次募投项目以及同行业可比公司类似项目 及产品测算单价对比情况

公司本次募投项目与前募、同行业可比上市公司类似项目单价预测情况对 比如下：

注：数据来源为可比上市公司披露的募集说明书或反馈回复等公告文件

2）与公司现有业务或产品单价对比情况

报告期内，公司锂电正极材料产品销售单价情况如下：

单位：万元/吨

3）与同行业可比公司类似产品对比情况

报告期内，公司可比公司类似产品销售单价情况如下：

单位：万元/吨

注：数据来源为可比上市公司披露的定期报告

综上，公司本项目预测单价略高于同行业公司类似项目预测单价及报告期 销售单价，主要系下游市场价格波动所致。公司预测单价与产品市场价格挂 钩，自 2025 年以来，磷酸铁锂产品市场价格呈现波动向上趋势，2026 年 1-6 月公司磷酸铁锂产品平均销售单价为 5.17 万元/吨，公司预测单价系结合近期 销售情况、下游市场等因素综合确定。

4）预测单价高于同行业可比上市公司类似项目单价、公司前募单价及报告期内公司锂电正极材料产品销售单价的原因及合理性

由于磷酸铁锂的价格与碳酸锂价格密切挂钩，近年来由于碳酸锂的价格剧烈波动，导致了磷酸铁锂的价格也出现了剧烈波动、不 同年份及月份时间变化较大，按照不同项目披露时间与市场价格的对比情况如下：

数据来源：wind

受磷酸铁锂市场价格波动的影响、不同项目的价格差异较大。经对比不同项目披露时间与当月市场价格的信息，公司本次募集资 金建设项目按照当前市场价格及预期未来的行情进行测算，与市场价格不存在较大差异，发行人本次募集资金建设项目预案发布当日 市场均价为 4.64 万元/吨（2026 年 1 月 13 日价格），采用的测算价格具有合理性。

（2）成本费用

1）与公司前次募投项目单位成本对比情况

本项目与发行人可比公司类似项目单位成本情况对比如下：

注：可比公司项目单位成本按照项目平均毛利率推算

本项目与发行人前募项目单位成本预测情况对比如下：

2）与公司现有业务或产品成本对比情况

报告期内，公司锂电正极材料产品单位成本情况如下：

单位：万元/吨

3）与同行业可比公司类似产品对比情况

报告期内，公司可比公司类似产品单位成本情况如下：

单位：万元/吨

注：数据来源为可比上市公司披露的定期报告

综上，公司本项目预测单位成本介于公司历史同类型项目预测单位成本及 报告期单位成本区间内，主要系上游原材料市场价格波动所致。公司预测单位 成本与原材料市场价格挂钩，自 2025 年以来，碳酸锂市场价格呈现波动向上趋 势，公司预测成本系结合近期销售情况、下游市场等因素综合确定，与公司历 史同类型项目预测单价差异较小，具备合理性。

（3）期间费用率

本项目投产后各期销售费用、管理费用和研发费用数据由销售费用率、管 理费用率和研发费用率乘以项目各期销售收入得出。

1）公司期间费用率情况

近三年，江西升华（由于江西升华系公司锂电正极材料业务主体，此处期 间费用口径以江西升华合并口径计算）期间费用率如下：

单位：%

• 注 1：期间费用率=当期期间费用/当期营业收入
• 注 2：期间费用率不含财务费用

2）与同行业可比公司及类似项目测算期间费用率对比情况

近三年，可比公司及类似项目期间费用率如下：

单位：%

注：期间费用包括管理费用、销售费用、研发费用，未包括财务费用，数据来源为可 比上市公司披露的定期报告、募集说明书或反馈回复等公告文件

综上，公司本项目期间费用率低于同行业可比公司及类似项目及报告期江 西升华期间费用率，主要原因为，一方面，本项目建设产能为 50 万吨磷酸铁 锂，大幅高于可比公司及江西升华现有产能，收入体量的大幅增加摊薄了期间 费用率。另一方面，由于发行人具备完善的管理团队、成熟且行业前端的生产 和销售能力，本次项目未考虑销售、研发费用，相关产品与公司现有产品技术 同源，且性能保持一致。

（4）毛利率

基于上述假设，通过营业收入与营业成本的差额确认本项目运营期测算毛 利率均值为 6.71%。同行业可比公司及其类似项目与公司前募项目、近三年内 相关产品毛利率情况如下：

单位：%

注：数据来源为可比上市公司披露的定期报告、募集说明书或反馈回复等公告 文件

考虑到本项目建设期 1.5 年，公司本项目测算毛利率略低于同行业可比上

市公司同类产品均值及公司前次募投项目，具有合理性。发行人预测结合未来 可能遇到的市场竞争情况、原材料价格波动等因素，本项目基于谨慎保守进行 测算，毛利率相对较低具有谨慎性。

锂电正极材料在下游需求增长和低端产能出清的背景下行业总体回暖。新 能源汽车和动力电池下游需求增长强劲，尤其是储能行业在能源转型、政策支 持和人工智能算力增量市场等因素驱动下需求爆发、增长迅猛。同时 2023 年以 来磷酸铁锂正极材料行业低端产能逐步淘汰，因此供需关系趋于改善、产能利

用率提升，以上因素共同使得锂电正极材料行业产品毛利率企稳回升。本项目 测算毛利率高于同行业公司报告期平均毛利率具有合理性。

（5）内部收益率

发行人与同行业可比上市公司类似项目的内部收益率对比情况如下：

发行人本项目的内部收益率高于同行业可比公司项目主要系由于以下原 因：

• ①江西升华生产的磷酸铁锂具有高压实密度、高容量、长循环寿命等性能 优势，是国内磷酸铁锂正极材料草酸亚铁技术路线的开创者及新一代高压实密 度磷酸铁锂的引领者。本项目产品均为四代以上磷酸铁锂产品，因此单位售价 高于同行业公司预测数据，具备合理性。
• ②由于江西升华目前已掌握了磷酸铁锂生产、制备的多项核心技术，其研 发实力居于行业前列。本项目生产产品与公司现有磷酸铁锂产品技术同源，性 能一致，因此本项目未单独考虑研发费用。

综上，公司本项目内部收益率高于同行业可比公司类似项目系产品性能及 区间费用影响所致，本项目效益测算具备合理性、谨慎性。

2、电驱动系统零部件项目

本项目的建设期为 3 年，税后投资内部收益率为 8.39%，税后投资回收期 为 8.41 年（含建设期）。

（1）产品单价

本项目收入的测算采用产品预计销量乘以单价得出。产品预计销量与产量 相等，产量根据项目实施后新增产能与达产率确定，故产品单价为收入测算的 关键参数。报告期内，发行人本项目产品尚处于样品验证阶段，未实现批量化 收入，因此其单价不具有代表性。产品单价系公司结合历史销售、市场情况综 合判断得出，本次产品单价为 473.36 元/套。

1）与报告期内公司类似产品、前次募投项目以及同行业可比公司类似项目 及产品测算单价对比情况

公司本次募投项目与前募、同行业可比上市公司类似项目单价预测情况对 比如下：

注：数据来源为可比上市公司披露的募集说明书或反馈回复等公告文件

2）与公司现有业务或产品单价、同行业可比公司类似产品对比情况

报告期内，公司在汽车零部件领域已经形成两大产品系列，构成现有业务 收入的主要来源：（1）汽车发动机及变速箱精密零部件系列，主要产品包括挺 柱、摇臂、喷嘴、VVT（电动 EVVT、液压 HVVT）、变速箱电磁阀等；（2） 新能源汽车智能电控及增量零部件系列，主要产品电子水泵、车载减速器总 成、高精度齿轴等。报告期内，公司与本项目相关产品单位价格如下：

单位：万元、万支、元/支

由上表可得，公司汽车零部件产品种类众多，且同类产品之间价差较大， 本次产品相较于公司现有产品在齿轮精度上有提升，因此产品单价高于现有产

品。本项目预测单价根据公司同细分类型产品历史价格水平、结合市场价格变 动趋势及公司未来定价策略确定。同理，公司可比公司双环传动、万里扬、圣 龙股份、飞龙股份、蓝黛科技产品系列及种类均众多，相关单价亦不具备可比 性。

综上，公司本项目预测单价与同行业公司类似项目及公司前募预测单价存 在一定差异，主要系由于产品规格、产品种类、应用领域等不同导致，发行人 本项目预测单价在可比项目区间范围内，具备合理性。

（2）成本费用

报告期内，发行人本项目产品尚处于样品验证阶段，未实现批量化销售， 因此其单位成本不具有代表性。

1）与公司前次募投项目单位成本对比情况

本项目与发行人可比公司类似项目单位成本情况如下：

注：可比公司项目单位成本按照项目平均毛利率推算 本项目与发行人前募项目单位成本预测情况对比如下：

2）与公司现有业务、同行业可比公司类似产品成本对比情况

报告期内，公司与本项目相关产品单位成本情况如下：

单位：万元、万支、元/支

与产品单价同理，公司汽车零部件产品种类众多，本次产品相较于公司现 有产品在齿轮精度上有提升，因此产品成本高于现有产品。

综上，公司本项目单位成本与公司前募预测单位成本存在一定差异，主要 系由于产品规格、产品种类、应用领域等不同导致，发行人本项目预测单位成 本系结合公司生产经营、市场情况等综合得出，具备合理性。

（3）期间费用率

本项目投产后各期销售费用、管理费用和研发费用数据由销售费用率、管 理费用率和研发费用率乘以项目各期销售收入得出。

1）公司期间费用率情况

公司（剔除锂电正极材料业务）近三年期间费用率及本项目预测费用率情 况如下：

单位：%

• 注 1：期间费用率=当期期间费用/当期营业收入
• 注 2：期间费用率不含财务费用
• 注 3：募投项目期间费用率平均值计算口径为完全达产起始年至预测期末年平 均值

2）与同行业可比公司及类似项目测算期间费用率对比情况

近三年，可比公司及类似项目期间费用率如下：

单位：%

注：期间费用包括管理费用、销售费用、研发费用，未包括财务费用，数据来 源为可比上市公司披露的定期报告、募集说明书或反馈回复等公告文件

综上，由于可比公司及类似项目在技术研发阶段、内部管理等方面存在差 异导致期间费用率亦有所差异，公司本项目期间费用率位于同行业可比公司及 类似项目区间范围内，具备合理性。

（4）毛利率

基于上述假设，通过营业收入与营业成本的差额确认本项目运营期测算毛 利率均值为 16.22%。同行业可比公司及其类似项目与公司前募项目、近三年相 关产品毛利率情况如下：

单位：%

注：数据来源为可比上市公司披露的定期报告、募集说明书或反馈回复等公告 文件

发行人报告期内相关业务毛利率水平如下：

单位：%

考虑到本项目建设期 3 年，公司本项目测算毛利率略低于同行业可比上市 公司同类产品均值及公司前次募投项目，具有合理性。

通常情况下，下游汽车行业销售定价采用前高后低的策略，即新款汽车上 市时定价较高，其后随着销售规模扩大和竞争车型的推出及更新换代，销售价

格逐年下降，并通过年降政策向上游供应商传导，年降一般通过供应商降低产 品单价或返利等形式实现。

另一方面，近年受外部因素干扰以及宏观经济影响，叠加造车新势力和传 统车企车型推出加速，新能源汽车市场“价格战”愈发激烈，各大车企纷纷推 出优惠政策，以吸引消费者并抢占市场份额，进而导致整体价格竞争激烈。由 于下游客户的强势地位，下游客户将汽车价格震荡向上传导至汽车零部件制造 企业。

因此，发行人在效益预测时已考虑相关市场因素，本项目基于谨慎保守进 行测算，毛利率相对较低具有谨慎性。

（5）内部收益率

发行人与同行业可比上市公司类似项目的内部收益率对比情况如下：

发行人本项目的内部收益率低于同行业可比公司项目及前募项目主要系由 于以下原因：

①本项目拟引进进口设备，相关设备生产、运输及安装调试具备较长周 期，导致本项目建设期相对较长。

②发行人可比公司项目预测时间较早，因此毛利率相对较高。近年来汽车 零部件市场竞争较为激烈，且下游主机厂通过年降政策压缩了相关产品的盈利 空间。

综上，公司本项目内部收益率低于同行业可比公司类似项目系宏观经济及 下游市场影响所致，本项目效益测算具备合理性、谨慎性。

3、机器人关节项目

本项目的建设期为 3 年，税后投资内部收益率为 9.82%，税后投资回收期 为 7.19 年（含建设期）。

（1）产品单价

本项目收入的测算采用产品预计销量乘以单价得出。产品预计销量与产量 相等，产量根据项目实施后新增产能与达产率确定，故产品单价为收入测算的 关键参数。产品单价系公司结合历史销售、市场情况综合判断得出，本次产品 单价为 465.58 元/套。

1）与报告期内公司类似产品、前次募投项目以及同行业可比公司类似项目 及产品测算单价对比情况

公司目前仅有小批量实验性机器人电关节产品，前次募投项目未涉及相关 产品。公司本次募投项目与同行业可比上市公司类似项目单价预测情况对比如 下：

注：数据来源为可比上市公司披露的募集说明书或反馈回复等公告文件

与公司本项目类似产品结构差异主要体现为，公司本项目产品具备轻量化 设计、高度集成化，驱动器集成编码器、高效率、低噪音、极低发热量、力控 于一体设计，自主模型算法、实现自适应控制算法模型及力控+摩擦补偿的优 势。

2）与公司现有业务或产品单价、同行业可比公司类似产品对比情况

报告期内，公司在汽车零部件领域已经形成两大产品系列，构成现有业务 收入的主要来源：（1）汽车发动机及变速箱精密零部件系列，主要产品包括挺 柱、摇臂、喷嘴、VVT（电动 EVVT、液压 HVVT）、变速箱电磁阀等；（2） 新能源汽车智能电控及增量零部件系列，主要产品电子水泵、车载减速器总 成、高精度齿轴等。报告期内，公司机器人电关节单位价格如下：：

单位：万元、套、元/套

由上表可得，公司机器人电关节系新产品，报告期内销售从样件逐步转化 为量产件，因此产品单价逐步下降，不完全具备可比性。本项目预测单价根据

公司同细分类型产品历史价格水平、结合市场价格变动趋势及公司未来定价策 略确定。

同理，公司可比公司中鼎股份、豪能股份产品系列及种类均众多，相关单 价亦不具备可比性。

综上，公司本项目预测单价与同行业公司类似项目预测单价存在一定差 异，主要系由于产品规格、产品种类等不同导致，但总体而言，发行人预测单 价位于可比项目区间内，具备合理性。

（2）成本费用

• 1）与公司可比公司类似项目单位成本对比情况

发行人可比公司类似项目与发行人本项目单位成本预测情况对比如下：

• 2）与公司现有业务、同行业可比公司类似产品成本对比情况

报告期内，公司汽车零部件产品单位成本情况如下：

单位：万元、套、元/套

与产品单价同理，公司机器人电关节系新产品，从样件逐步转化为量产件 的阶段，因此产品单位成本亦不具备可比性。

综上，发行人本项目预测单位成本系结合公司生产经营、市场情况等综合 得出，具备合理性。

（3）期间费用率

本项目投产后各期销售费用、管理费用和研发费用数据由销售费用率、管 理费用率和研发费用率乘以项目各期销售收入得出。

1）公司期间费用率情况

公司（剔除锂电正极材料业务）近三年期间费用率及本项目预测费用率情 况如下：

单位：%

• 注 1：期间费用率=当期期间费用/当期营业收入
• 注 2：期间费用率不含财务费用
• 注 3：募投项目期间费用率平均值计算口径为完全达产起始年至预测期末年平 均值

2）与同行业可比公司及类似项目测算期间费用率对比情况

近三年，可比公司及类似项目期间费用率如下：

单位：%

注：期间费用包括管理费用、销售费用、研发费用，未包括财务费用，数据来 源为可比上市公司披露的定期报告、募集说明书或反馈回复等公告文件

综上，公司与同行业公司期间费用率差异较小，具备合理性。

（4）毛利率

基于上述假设，通过营业收入与营业成本的差额确认本项目运营期测算毛 利率均值为 23.14%。同行业可比公司及其类似项目与公司前募项目的近三年相 关产品毛利率情况如下：

单位：%

注：数据来源为可比上市公司披露的定期报告、募集说明书或反馈回复等公告 文件

公司本项目测算毛利率与同行业可比上市公司相关业务平均毛利率相近， 具有合理性。

（5）内部收益率

发行人与同行业可比上市公司类似项目的内部收益率对比情况如下：

发行人本项目的内部收益率低于同行业可比公司项目主要系由于发行人系 初步切入机器人领域，虽然机器人相关电关节产品与公司汽车零部件产品在技 术上具有相通性，但公司预计仍会投入较多的研发成本，并且考虑到产品产能 逐步释放，采取了较为谨慎的估计。

综上，公司本项目效益测算具备合理性、谨慎性。

4、底盘零部件项目

本项目的建设期为 3 年，税后投资内部收益率为 11.96%，税后投资回收期 为 6.76 年（含建设期）。

（1）产品单价

本项目收入的测算采用产品预计销量乘以单价得出。产品预计销量与产量 相等，产量根据项目实施后新增产能与达产率确定，故产品单价为收入测算的 关键参数。产品单价系公司结合历史销售、市场情况综合判断得出，本项目产 品分为四个品类，具体情况如下：

• 1、线控制动系统电机：132.08 元/套（平均值）
• 2、线控转向电机：126.28 元/套（平均值）
• 3、线控悬架系统高压油泵：2,685.79 元/套（平均值）
• 4、线控悬架系统空气泵电机：153.29 元/套（平均值）。

1）与报告期内公司类似产品、前次募投项目以及同行业可比公司类似项目 及产品测算单价对比情况

公司本次募投项目与前募、同行业可比上市公司类似项目单价预测情况对 比如下：

注：数据来源为可比上市公司披露的募集说明书或反馈回复等公告文件

2）与公司现有业务或产品单价、同行业可比公司类似产品对比情况

报告期内，公司在汽车零部件领域已经形成两大产品系列，构成现有业务 收入的主要来源：（1）汽车发动机及变速箱精密零部件系列，主要产品包括挺 柱、摇臂、喷嘴、VVT（电动 EVVT、液压 HVVT）、变速箱电磁阀等；（2） 新能源汽车智能电控及增量零部件系列，主要产品电子水泵、车载减速器总 成、高精度齿轴等。报告期内，公司与本项目相关产品单位价格如下：

单位：万元、万台、元/台

由上表可得，公司本项目产品单价与公司现有相关产品存在一定差异，本 项目部分产品预测单价低于现有产品主要系考虑未来市场因素，采取谨慎性预 测。高压油泵由于相对现有产品在技术性能指标上提升显著，因此单价较高。

同理，公司可比公司伯特利产品系列及种类均众多，相关单价亦不具备可 比性。

综上，公司本项目预测单价与同行业公司类似项目及公司前募预测单价存 在一定差异，主要系由于产品规格、产品种类、应用领域等不同导致，发行人 可比项目的产品具体规格、型号、细分应用场景等可能与公司本项目产品有所 差异。

（2）成本费用

1）与公司前次募投项目单位成本对比情况

发行人可比公司类似项目、前次募投项目与发行人本项目单位成本预测情 况对比如下：

2）与公司现有业务、同行业可比公司类似产品成本对比情况

报告期内，公司与本项目相关产品单位成本情况如下：

单位：万元、万台、元/台

与产品单价同理，本项目产品除高压油泵外其余产品单位成本与公司现有 产品不存在显著差异，具备可比性。

综上，公司本项目单位成本与公司前募预测单位成本存在一定差异，主要 系由于产品规格、产品种类、应用领域等不同导致，发行人本项目预测单位成 本系结合公司生产经营、市场情况等综合得出，具备合理性。

（3）期间费用率

本项目投产后各期销售费用、管理费用和研发费用数据由销售费用率、管 理费用率和研发费用率乘以项目各期销售收入得出。

1）公司期间费用率情况

公司（剔除锂电正极材料业务）近三年期间费用率及本项目预测费用率情 况如下：

单位：%

• 注 1：期间费用率=当期期间费用/当期营业收入
• 注 2：期间费用率不含财务费用
• 注 3：募投项目期间费用率平均值计算口径为完全达产起始年至预测期末年平 均值

2）与同行业可比公司及类似项目测算期间费用率对比情况

近三年，可比公司及类似项目期间费用率如下：

单位：%

注：期间费用包括管理费用、销售费用、研发费用，未包括财务费用，数据来 源为可比上市公司披露的定期报告、募集说明书或反馈回复等公告文件

综上，由于可比公司及类似项目在技术研发阶段、内部管理等方面存在差 异导致期间费用率亦有所差异，公司本项目期间费用率位于同行业可比公司及 类似项目区间范围内，具备合理性。

（4）毛利率

基于上述假设，通过营业收入与营业成本的差额确认本募投项目运营期测 算毛利率均值为 18.42%。同行业可比公司及其类似项目与公司前募项目近三年 相关产品毛利率情况如下：

单位：%

注：数据来源为可比上市公司披露的定期报告、募集说明书或反馈回复等公告 文件

发行人报告期内相关业务毛利率水平如下：

单位：%

通常情况下，下游汽车行业销售定价采用前高后低的策略，即新款汽车上 市时定价较高，其后随着销售规模扩大和竞争车型的推出及更新换代，销售价 格逐年下降，并通过年降政策向上游供应商传导，年降一般通过供应商降低产 品单价或返利等形式实现。

另一方面，近年受外部因素干扰以及宏观经济影响，叠加造车新势力和传 统车企车型推出加速，新能源汽车市场“价格战”愈发激烈，各大车企纷纷推 出优惠政策，以吸引消费者并抢占市场份额，进而导致整体价格竞争激烈。由 于下游客户的强势地位，下游客户将汽车价格震荡向上传导至汽车零部件制造 企业。

因此，发行人在效益预测时已考虑相关市场因素，本项目基于谨慎保守进 行测算。

公司本项目测算毛利率略低于同行业可比上市公司同类产品均值及公司前 次募投项目，但与公司可比公司相关业务平均毛利率相近，具有合理性。

（5）内部收益率

发行人与同行业可比上市公司类似项目的内部收益率对比情况如下：

发行人本项目的内部收益率低于同行业可比公司项目及前募项目主要系由 于以下原因：

• ①本项目拟引进进口设备，相关设备生产、运输及安装调试具备较长周 期，导致本项目建设期相对较长。
• ②发行人可比公司项目预测时间较早，因此毛利率相对较高。近年来汽车 零部件市场竞争较为激烈，且下游主机厂通过年降政策压缩了相关产品的盈利 空间。

综上，公司本项目内部收益率低于同行业可比公司类似项目系宏观经济及 下游市场影响所致，本项目效益测算具备合理性、谨慎性。

（四）本次磷酸铁锂项目效益测算未考虑发行人规划持续布局上游前驱体 配套产能及相关影响

发行人系采取草酸亚铁法制备磷酸铁锂，目前国内草酸亚铁供应充足，草 酸亚铁主要由草酸和硫酸亚铁合成。中国是全球最大的草酸生产国，产能充 沛；硫酸亚铁则是钛白粉生产的大宗副产品，来源极其广泛。

基于发行人战略规划及内部经营策略，发行人本次磷酸铁锂项目效益测算 时暂未考虑发行人投建的前驱体配套产能。发行人磷酸铁锂项目与上游前驱体 项目相对独立，若后续形成协同效应，将进一步提升发行人的盈利能力。

二、会计师核查情况：

(一) 核查程序

针对上述问题，我们主要实施了以下核查程序（但不限于）：

• （1）查阅本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目投资明细及相

关测算过程及方法；

• （2）查阅可比公司定期报告、申报材料及反馈回复等文件，对发行人引用

的可比项目效益测算数据进行核对；

(二) 核查意见

基于实施的核查程序，我们没有发现，发行人上述回复中有关募投项目实 施后预计对公司经营的影响的说明；非扩产类型的募投项目短期内无法盈利的 风险以及影响的说明；募投项目增长率、毛利率等收益指标比较；磷酸铁锂项

目效益测算关于配套产能及相关影响的说明，与我们在核查过程中了解的相关 情况，在所有重大方面存在不一致之处。

（8）说明本次募投项目实施后是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新 增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易。

一、公司回复：

（一）本次募投项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争

1、本次募投资项目围绕发行人主营业务展开

发行人主要从事汽车发动机零部件、新能源汽车智能电控和新能源锂电正 极材料的研发、生产和销售。本次发行扣除发行费用后的募集资金净额拟用于 年产 50 万吨高端储能用磷酸铁锂项目、新能源汽车电驱动系统关键零部件项目、 机器人集成电关节项目、智能底盘线控系统关键零部件项目及低空飞行器动力 系统关键零部件项目。其中，“年产 50 万吨高端储能用磷酸铁锂项目”属于新 能源锂电正极材料产品；“新能源汽车电驱动系统关键零部件项目”、“智能底盘 线控系统关键零部件项目”均属于新能源汽车智能电控及增量零部件产品；“机 器人集成电关节项目”系公司汽车精密制造零部件产品应用领域的延伸，是公 司积极拓展并把握智能机器人产业机遇、进一步满足客户和市场需求，并拓宽 公司机器人电关节模组产业布局的项目；“低空飞行器动力系统关键零部件项目” 是公司利用资源和产业优势把握市场机遇的拓展。

因此，本次发行募投资项目均围绕发行人主营业务及未来战略发展布局展 开，有望进一步提高发行人盈利水平，拓宽发行人业务的经营规模，增强发行 人的核心竞争力。

2、发行人控股股东、实际控制人控股企业与发行人不存在相同或相似业务 经核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以

外的其他企业情况如下：

上述企业与发行人不存在相同或相似业务。 3、控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争承诺 根据发行人控股股东、实际控制人富临集团及安治富于 2015 年 3 月 19 日出

具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：

“①除发行人外，承诺方、承诺方的配偶、父母、子女及其他关系密切的 家庭成员（指配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女的配偶、配 偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同），未直接或间接从事与发行人相同或相 似的业务；承诺方控制的其他企业未直接或间接从事与发行人相同或相似的业 务；承诺方、承诺方的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员未对任何 与发行人存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

• ②承诺方将不直接或间接对任何与发行人从事相同或相近业务的其他企业

进行投资或进行控制；

• ③承诺方将持续促使承诺方的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成

员以及承诺方控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行 与发行人的生产、经营相竞争的任何活动；

• ④承诺方将不利用对发行人的控制关系进行损害发行人及发行人其他股东

利益的经营活动；

• ⑤承诺方董事及高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于

发行人的商业机会，自营或者为他人经营与发行人同类的业务；

⑥若未来承诺方直接或间接投资的公司计划从事与发行人相同或相类似的 业务，承诺方承诺将在股东大会和/或董事会针对该事项，或可能导致该事项实 现及相关事项的表决中做出否定的表决。”

综上所述，本次募投项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。

（二）本次募投项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增显失公平的关联交易

本次向特定对象发行股票的募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额 将投入年产 50 万吨高端储能用磷酸铁锂项目、新能源汽车电驱动系统关键零部 件项目、机器人集成电关节项目、智能底盘线控系统关键零部件项目、低空飞 行器动力系统关键零部件项目，该等项目围绕发行人主营业务展开。因发行人 本次募集资金投资项目紧紧围绕公司现有主营业务进行，本次募投项目实施后 发行人业务规模体量将进一步增大，未来潜在客户包括公司已合作的客户，以 及对相关产品等具有需求的潜在客户等，项目建设及后续运营阶段的供应商主 要为工程施工企业、生产设备类制造商及原材料供应商等。本次募投项目实施 后预计不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增关联交易，如因 其他未预见的因素发生关联交易，发行人将严格遵照法律法规以及公司内部规 定履行关联交易的审批程序，遵循公平、公正等原则依法签订关联交易协议， 并及时履行信息披露义务及相关内部决策程序，确保关联交易的公允性以及发 行人生产经营的独立性，保护公司及全体股东的利益不受损害。

为避免或减少未来可能发生的关联交易，发行人控股股东、实际控制人于 2015 年 3 月 19 日作出了如下承诺：

“1、本公司/本人将尽量避免本公司/本人以及本公司/本人实际控制或施加 重大影响的公司与股份公司之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的 情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础

上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理 价格确定。

• 2、本公司/本人将严格遵守股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定，

所涉及的关联交易均将按照股份公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程 序，及时对关联交易事项进行信息披露。

• 3、本公司/本人保证不会利用关联交易转移股份公司利润，不会通过影响

股份公司的经营决策来损害股份公司及其他股东的合法权益。”

综上所述，本次发行募投项目实施后不会导致新增与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业的显失公平的关联交易。

二、会计师核查情况：

(一) 核查程序

针对上述问题，我们主要实施了以下核查程序（但不限于）：

• （1）查阅本次募投项目的可行性研究报告；
• （2）查阅公司控股股东富临集团和实际控制人安治富先生出具的《关于避

免同业竞争的承诺函》；

• （3）查阅公司控股股东富临集团和实际控制人安治富先生出具的《减少及

规范关联交易承诺函》；

• （4）通过公开信息查询富临集团及其子公司主营业务范围；

(二) 核查意见

基于实施的核查程序，我们未发现本次募投项目实施后存在与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争和显失公平 的关联交易。

问题 2、本次发行拟引入宁德时代作为产业投资者类型的战略投资者。 发行人与宁德时代签订战略合作协议，对磷酸铁锂产品销售，锂盐原材 料供应，锂电材料前驱体、新一代高压实密度磷酸铁锂、固态电池和钠 离子电池、导入发行人储能零部件产品（泵、阀及控制器等）等相关产 品应用于宁德时代的产业生态合作项目等方面的合作进行约定。

请发行人：（1）说明宁德时代承诺未来 3 年向发行人采购磷酸铁锂产品 的规模是否符合市场需求，宁德时代保障发行人生产需求的锂盐的储备 情况，如战略投资者后续未能履行承诺的违约责任及发行人应对措施， 未达到预计效益对发行人可能造成的风险和应对措施。（2）说明发行人 与宁德时代关于未来销售磷酸铁锂产品、采购锂盐等购销合作中相关定 价依据，保障关联交易定价公允性的措施。（3）说明发行人与宁德时代 在锂电材料前驱体、新一代高压实密度磷酸铁锂、固态电池和钠离子电 池、零部件产品等方面研发合作的具体安排。（4）补充说明宁德时代在 与发行人战略合作协议期间对同行业或相关行业战略资源分配，宁德时 代已开展或拟开展的对行业内上市公司的战略投资计划，以及前述情况 对发行人的影响。（5）结合报告期内宁德时代对发行人相关产品采购需 求、对其他供应商同类产品采购需求、预测战略合作协议期间采购需求， 以及报告期内发行人对宁德时代销售与采购金额的占比、未来相关占比 变化趋势等情况，是否存在相关风险。

请发行人披露上述事项相关风险，以及《证券期货法律适用意见第 18 号》 中“关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外战略投资者的理 解与适用”之“信息披露要求”“监管和处罚”等相关内容。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（5）并发表明确意 见，请发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。请保荐人和发行人 律师对本次发行是否存在利益输送情形发表明确意见。

（2）说明发行人与宁德时代关于未来销售磷酸铁锂产品、采购锂盐等购 销合作中相关定价依据，保障关联交易定价公允性的措施。

一、公司回复：

（一）发行人与宁德时代关于未来销售磷酸铁锂产品、采购锂盐等购销合 作中相关定价依据

报告期内，公司向宁德时代销售磷酸铁锂产品、采购锂盐等购销合作中相 关定价依据如下：

截至本回复出具之日，双方相关合作的定价依据未发生变化。

（二）保障关联交易定价公允性的措施

磷酸铁锂、锂盐等产品具有较为公开的市场价格，且双方的定价亦系在市 场价格基础上进行确定的。

对于关联交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司治理准则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定，制定了《关联交易管理制度》，明确了关联交易价格的定价主要 遵循市场价格的原则和相关具体定价要求，以及相关审批程序和回避表决要

求。因此，公司可保证运作的独立性，并在经营中遵循相关制度的规定以确保 关联交易的公允性。

本次战略合作实施后，一方面双方仍将参考市场价格进行定价，另一方面 公司将按照相关法律法规要求、公司内部管理制度规定，保持关联交易履行有 关决策程序，宁德时代及其委派的董事亦将在表决程序中进行回避，保证关联 交易定价的公允性。

二、会计师核查情况：

(一) 核查程序

针对上述问题，我们主要实施了以下核查程序（但不限于）：

• （1）查阅公司与宁德时代签署的销售、采购合同；
• （2）向公司管理层了解发行人与宁德时代战略合作情况；
• （3）查阅公司关联交易相关的管理制度。 (二) 核查意见

基于实施的核查程序，我们没有发现，上述公司回复中与宁德时代未来 销售磷酸铁锂产品、采购锂盐等购销合作中相关定价依据的说明以及关 于保障关联交易定价公允性的措施的说明与我们在核查过程中了解的相 关情况，在所有重大方面存在不一致之处。

（5）结合报告期内宁德时代对发行人相关产品采购需求、对其他供应商同类产 品采购需求、预测战略合作协议期间采购需求，以及报告期内发行人对宁德时 代销售与采购金额的占比、未来相关占比变化趋势等情况，是否存在相关风 险。

一、公司回复：

（一）报告期内宁德时代对发行人相关产品采购需求、对其他供应商同类 产品采购需求、预测战略合作协议期间采购需求

宁德时代作为国内锂电池龙头企业，是国内最大的磷酸铁锂产品客户。除 向发行人采购磷酸铁锂产品外，宁德时代还向其向湖南裕能、万润新能等供应 商采购磷酸铁锂产品。2025 年，发行人向宁德时代销售磷酸铁锂产品 26.98 万 吨，占其全年磷酸铁锂产品总采购万吨的%，其余产品主要系向前述其他 国内磷酸铁锂供应商采购。

根据发行人与宁德时代签署的《战略合作协议》，宁德时代承诺在未来三年 （协议生效后）内向公司采购不低于 300 万吨磷酸铁锂产品。假设《战略合作 协议》于 2026 年生效，则战略合作协议期间为 2027-2029 年。2026 年上半年， 宁德时代营业收入同比增长 54.80%，出于审慎角度假设宁德时代 2027-2029 年 的营业收入和磷酸铁锂采购额每年增长 30%，则对应所需采购的磷酸铁锂预测 值分别约为万吨、万吨和**万吨。（以上仅为基于测算目的假设，不构成承 诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进 行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。）

（二）报告期内发行人对宁德时代销售与采购金额的占比、未来相关占比 变化趋势

发行人主要从事汽车零部件和锂电正极材料业务，其中与宁德时代主要在 锂电正极材料业务板块开展合作，即一方面向宁德时代采购锂盐，另一方面也 向宁德时代销售磷酸铁锂产品。报告期内，发行人对宁德时代销售与采购金额 的占比情况如下：

单位：万元，%**

假设《战略合作协议》于 2026 年生效，宁德时代将在 2027-2029 年期间向 发行人采购不低于 300 万吨磷酸铁锂产品，而根据发行人当前的项目建设规划， 预计该期间的磷酸铁锂产能合计为 320 万吨（以上系根据公司当前规划的预测， 具体须结合募集资金到账时间、市场环境等因素综合确定），因此发行人对宁德 时代的销售金额占比将进一步提升。此外，鉴于发行人磷酸铁锂业务规模增加 对应锂盐采购需求增加，且宁德时代将全力保障发行人锂盐的稳定供应需求， 发行人对宁德时代的采购金额占比也预计提升。

（三）风险披露

发行人与宁德时代同时存在采购和销售，且金额占比较大，发行人已经在 募集说明书之“一、重大风险提示”中补充风险提示如下：

“（二）客户集中度较高的风险

报告期内，公司对前五大客户的销售金额占当期营业收入的比例分别为 69.92%、71.25%、80.45%和88.34%，其中对宁德时代的销售金额占比为35.65%、 53.01%、68.04%和 81.75%，基于本次发行，宁德时代成为公司的关联方，公司 对宁德时代的采购和销售均构成关联交易。

公司与宁德时代自开展业务以来经过多年合作已经形成了长期而稳定的合 作关系，同时本次发行结束后更是加深了公司与宁德时代之间的战略合作关系， 预计未来与宁德时代的合作仍将持续。同时，本次募投项目产品主要下游客户 为宁德时代，根据发行人与宁德时代签署《战略合作协议》，宁德时代承诺在符 合其采购管理体系要求且不违反其在该协议签署前已生效的其他采购相关协议 约定的前提下，其在同等条件下将公司作为优先采购对象，在未来 3 年（协议 生效后）内向公司采购不低于 300 万吨磷酸铁锂产品。本次发行完成后，客户 集中度将进一步提升。公司已经与宁德时代建立了战略合作关系，但若未来市 场竞争格局发生重大变化，宁德时代改变采购策略或未来竞争对手推出了更具

有竞争力的产品导致公司市场竞争能力下降，或双方合作关系被其他供应商所 取代等，可能导致宁德时代减少对公司产品的采购，从而对公司的经营业绩产 生不利影响。”

“（四）原材料供应及产品价格波动的风险

公司锂电正极材料磷酸铁锂生产所需的上游原材料碳酸锂在产品成本构成 所占比重较大、产品价格波动也较大。2022 年以来磷酸铁锂价格从最高点约 16 万元/吨（含税，下同）下跌到最低点约 3 万元/吨，产品价格的剧烈波动导致公 司报告期内业绩大幅波动，其中 2023 年度公司由于计提锂电材料存货跌价准备 等因素导致当年度亏损 54,272.50 万元。此外，随着公司与宁德时代合作的深入， 宁德时代供应的碳酸锂占比逐年提升，报告期内分别为 14.29%、21.91%、28.70% 和 43.92%。由于，碳酸锂的原料供应、原料价格受政策、经济形势的多重影响， 报告期内相关原材料及产品价格波动较大，且公司对宁德时代的采购占比较高， 如果原材料供应出现短缺、宁德时代不能及时供货或者价格波动较大，公司经 营业绩将遭受较大影响。”

“（五）募投项目产能消化的风险

本次募投项目中，年产 50 万吨高端储能用磷酸铁锂项目拟新增 50 万吨/年 磷酸铁锂产能，新能源汽车电驱动系统关键零部件项目拟新增 50万套/年新能源 汽车电驱动系统关键零部件产能，机器人集成电关节项目拟新增 50万台/年机器 人智能电关节产能，智能底盘线控系统关键零部件项目拟新增 205 万台/年智能 底盘线控系统关键零部件产能。除磷酸铁锂项目外，其他产品尚未取得下游客 户大批量供货的订单，未来产能建成后能否充分消化存在一定风险。

公司生产的锂电正极材料产品主要应用于新能源汽车动力电池、储能电池 等领域，通过实施本次募投项目，公司高性能锂电正极材料的供应能力将得到 大幅提升，满足下游不断增长的高性能磷酸盐型正极材料需求，增强公司产品 差异化竞争能力，巩固公司市场地位。但是，随着下游应用领域技术的不断发 展，客户对锂电池的性能需求也会发生变化，而且不同的锂电池生产企业之间 因为自身产品的差异，对正极材料的性能、参数要求也不尽相同。若公司生产 的产品无法满足下游客户的个性化需求，或下游市场需求发生重大变化，则公

司将面临本次募投项目的新增产能难以消化的风险，进而影响公司的业务规模 和收入水平。

此外，本次发行人与宁德时代签署《战略合作协议》，宁德时代承诺在符合 其采购管理体系要求且不违反其在该协议签署前已生效的其他采购相关协议约 定的前提下，其在同等条件下将公司作为优先采购对象，在未来 3 年（协议生 效后）内向公司采购不低于 300 万吨磷酸铁锂产品。如宁德时代业务发生重大 变化、或者向其他供应商采购磷酸铁锂，可能会导致发行人产能过剩的风险。”

二、会计师核查情况：

(一) 核查程序

针对上述问题，我们主要实施了以下核查程序（但不限于）：

• （1）核对发行人向宁德时代的采购、销售数据；
• （2）查阅宁德时代定期报告、决议公告等公开信息，了解其相关业务情况及业 务规划；
• （3）查阅发行人与宁德时代签署的《战略合作协议》； (二) 核查意见

基于实施的核查程序，我们没有发现，上述公司回复中关于募投项目产能 消化的风险的说明与我们在核查过程中了解的相关情况，在所有重大方面存在 不一致之处。

问题 3：发行人前次募集资金投资项目变更后，非资本性支出金额为 57,107.24 万元，占前次募集资金比例为 38.07%。截至 2026 年 3 月 31 日，

公司交易性金融资产账面价值为 96.40万元，为公司持有绵阳万瑞尔汽车 零部件有限公司 1%股权；公司向参股子公司四川锋富锂业有限公司提 供 7,879.53 万元人民币的财务资助，前述投资主要是发行人为了进一步

落实公司与江西赣锋锂业集团股份有限公司的产业合作。

请发行人：（1）结合前次募集资金部分变更为补充流动资金的情况以及 非资本性支出最终占比，说明募集资金实际用于补充流动资金的比例是 否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关要求。（2）列示可能涉 及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属 于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对 外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实 缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合 作具体情况等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资 （包括类金融业务）的情形；说明自本次发行相关董事会前六个月至今， 公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及募集资金扣减 情形。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

（1）结合前次募集资金部分变更为补充流动资金的情况以及非资本性支 出最终占比，说明募集资金实际用于补充流动资金的比例是否符合《证 券期货法律适用意见第 18 号》相关要求 一、公司回复：

（一）本次募集资金总额已扣减前次募集资金中用于补充流动资金金额超

出前次募集资金总额 30%的部分，募集资金实际用于补充流动资金的比例符合 《证券期货法律适用意见第 18 号》相关要求

1、发行人前次募集资金非资本性支出的情况

公司前次非公开发行股票募集资金投资项目变更前非资本性支出的具体金 额及占募集资金总额的比例情况如下：

单位：万元

公司前次非公开发行股票募集资金投资项目变更后非资本性支出的具体金 额及占募集资金总额的比例情况如下：

单位：万元

注：序号 1 非资本性支出金额为实际使用金额

2、发行人本次募集资金拟投资项目中非资本性支出情况

公司前次募集资金中非资本性支出超过 30%，超过金额为 12,107.24 万元， 按照《证券期货法律适用意见第 18 号》相关要求，发行人将超出部分从本次募 集资金总额中扣减，扣减后，本次募集资金的使用情况如下：

单位：万元

本次募集资金总额已扣减前次募集资金中用于补充流动资金金额超出前次 募集资金总额 30%的部分，发行人本次募集资金各项目非资本性支出情况如下：

（1）年产 50 万吨高端储能用磷酸铁锂项目投资明细

本项目预计总投资 600,000.00 万元，包括场地购置投资 3,969.00 万元、建 筑工程投资及其它 156,656.36 万元、软硬件设备购置及安装 195,200.00 万元， 预备费 38,387.80 万元、铺底流动资金 205,786.84 万元。其中，本项目拟使用募 集资金 247,549.11 万元，除预备费 6,916.32 万元不属于资本性投入外，其余均 为资本性投入，具体情况如下：

单位：万元

（2）新能源汽车电驱动系统关键零部件项目投资明细

本项目预计总投资 30,000.00 万元，包括装修工程投资及其它 2,500.00 万 元、软硬件设备购置及安装 27,500.00 万元，均属于资本性投入，拟使用募集资 金投入 30,000.00 万元，具体情况如下：

单位：万元

（3）机器人集成电关节项目投资明细

本项目预计总投资 20,000.00 万元，包括装修工程投资及其它 5,000.00 万 元、软硬件设备购置及安装 15,000.00 万元，均属于资本性投入，拟使用募集资 金投入 20,000.00 万元，具体情况如下：

单位：万元

（4）智能底盘线控系统关键零部件项目投资明细

本项目预计总投资 10,000.00 万元，包括装修工程投资及其它 2,093.00 万

• 元、软硬件设备购置及安装 7,907.00 万元，均属于资本性投入，拟使用募集资 金投入 10,000.00 万元，具体情况如下：

单位：万元

（5）低空飞行器动力系统关键零部件项目投资明细

本项目预计总投资 10,000.00 万元，包括装修工程投资及其它 1,500.00 万

• 元、软硬件设备购置及安装 8,500.00 万元，均属于资本性投入，拟使用募集资 金投入 10,000.00 万元，具体情况如下：

单位：万元

经分析发行人本次募集资金投向，发行人本次募集资金实际用于补充流动 资金的比例为零，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关要求。

二、会计师核查情况：

(一) 核查程序

针对上述问题，我们主要实施了以下核查程序（但不限于）：

• （1） 查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》文件，了解相关要求；
• （2） 查阅公司前次募集资金使用情况报告、年度募集资金使用情况报告等， 核对非资本性支出金额情况；
• （3） 查阅公司本次募集资金可行性研究报告，了解本次募投项目预算及资金 拟投入情况，评价相关投入是否属于资本性支出；

(二) 核查意见

经核查，发行人前次募集资金实际用于补充流动资金的比例符合《证券期 货法律适用意见第 18 号》相关要求。

（2）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体 内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期 期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实 缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体 情况等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业 务）的情形；说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施 的财务性投资的具体情况，是否涉及募集资金扣减情形

一、公司回复：

（一）可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内 容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人可能涉及财务性投资的相关会计科目明细 如下：

（二）结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、 持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投 资、与公司产业链合作具体情况等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的 财务性投资（包括类金融业务）的情形

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人对外股权投资情况如下：

综上，发行人最近一期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

（三）本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投 资的具体情况，是否涉及募集资金扣减情形

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财

务性投资或类金融业务的情况，具体如下： 1、投资或从事类金融业务 自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询回复签署之日，公司不存在

融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形，亦无拟投资或从事类金 融业务的计划。

2、非金融企业投资金融业务 自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询回复签署之日，公司不存在

实施或拟实施投资金融业务的情形，亦不存在以超过集团持股比例向集团财务 公司出资或增资的情形。

3、与公司主营业务无关的股权投资 自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询回复签署之日，公司不存在

实施或拟实施与公司主营业务无关的股权投资的情况。

截至 2026 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产账面价值为 96.34 万元，具 体为公司持有绵阳万瑞尔汽车零部件有限公司 1%股权。绵阳万瑞尔汽车零部件 有限公司设立于 2011 年，公司于 2021 年将其 99%股权通过公开挂牌交易转让 给富临集团，转让后公司不再将绵阳万瑞尔汽车零部件有限公司纳入合并报表 范围。目前，绵阳万瑞尔汽车零部件有限公司主营业务为资产租赁业务，与公 司主营业务关联性较低，出于谨慎性将其认定为财务性投资。根据《证券期货 法律适用意见第 18 号》，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入 和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。公司投资设立绵 阳万瑞尔汽车零部件有限公司时间为 2011 年，在董事会决议日前六个月之前投

资，无需扣除。 4、投资或设立产业基金、并购基金 自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询回复签署之日，公司不存在

实施或拟实施投资产业基金、并购基金的情况。 5、拆借资金 为进一步落实公司与江西赣锋锂业集团股份有限公司（以下简称“赣锋锂 业”）的产业项目合作，更大程度发挥项目合作优势，公司及控股子公司江西升 华与赣锋锂业于 2024 年 10 月签订《项目投资合作协议补充协议》，江西升华与 赣锋锂业或其指定方共同投资设立合资公司，并以合资公司为主体在四川省达 州市宣汉县新建年产 10 万吨硫酸锂制造磷酸二氢锂项目。2024 年 11 月，公司 控股子公司江西升华与赣锋锂业全资子公司四川赣锋锂业有限公司（以下简称 “四川赣锋”）在达州市宣汉县设立合资公司四川锋富锂业有限公司，注册资本 为 10, 000 万元，四川赣锋持有锋富锂业 51%的股权，江西升华持有锋富锂业 49% 的股权。

为保障参股公司锋富锂业正常经营生产，加快推进公司产业链一体化布局，

推动参股公司磷酸二氢锂项目顺利建设，公司控股子公司江西升华拟按 49%的 持股比例向参股公司锋富锂业提供不超过 9,800万元人民币的财务资助，借款期 限为 1 年，按照 3%的年利率计算利息，自借款实际发放日起计算，按季付息。

锋富锂业于 2025 年 8 月至 2026 年 5 月期间分四次全部提款，分别为 2025 年 9 月 2,695 万元、2025 年 11 月 2,695 万元、2026 年 1 月 2,450 万元和 2026 年 5 月 1,960 万元，借款期限自借款实际发放日起 1 年。截至 2026 年 6 月 30 日， 公司向参股子公司四川锋富锂业有限公司提供 7,879.53 万元人民币的财务资助， 截至本回复出具日该金额为 9,800.00 万元。上述财务资助事项已经公司 2025 年 8 月 27 日召开的第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议 审议通过。本次财务资助事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。

公司审议财务资助事项时，中国人民银行发布的 1 年期 LPR为 3%，财务资 助利率与同期 LPR 一致，具备公允性。

综上，前述投资主要是发行人为了进一步落实公司与江西赣锋锂业集团股 份有限公司的产业合作，不属于财务性投资。除以上情形外，自本次发行董事 会决议日前六个月起至本问询回复签署之日，公司不存在其他借予他人款项的 情形，亦无拟借予他人款项的计划。

6、委托贷款 自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询回复签署之日，公司不存在

委托贷款的情形，亦无拟实施委托贷款的计划。 7、购买收益波动大且风险较高的金融产品 自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询回复签署之日，公司不存在

购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。 8、公司拟实施的其他财务性投资情况 自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询回复签署之日，公司不存在

实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。

自本次向特定对象发行股票董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司 不存在其他新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况、不存在涉及募 集资金扣减的情形。

二、会计师核查情况：

(一) 核查程序

针对上述问题，我们主要实施了以下核查程序（但不限于）：

• （1） 查阅发行人资产负债表、科目明细等账务记录，分析发行人可能涉及财

• 务性投资相关会计科目的具体构成，分析其是否属于财务性投资；
• （2） 查阅发行人最近一期期末对外股权投资的情况，查阅发行人对外投资明 细及协议等；
• （3） 通过公开网站查询发行人对外投资企业的工商信息，核实被投资公司与 发行人主营业务的相关性；
• （4） 查阅发行人董事会前六个月至今可能涉及财务性投资的科目明细。 (二) 核查意见

基于实施的核查程序，我们没有发现，发行人上述回复中关于持有较大的 财务性投资的说明以及财务性投资涉及募集资金扣减情形募的说明与我们在核 查过程中了解的相关情况，在所有重大方面存在不一致之处。

立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） （项目合伙人）

中国注册会计师：

中国•上海 二〇二六年九月九日