北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份有限公司 2025年限制性股票激励计划作废首次授予部分限制性股票的法律意见


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邮编：100033


北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份有限公司 2025年限制性股票激励计划作废首次授予部分限制性股票的法律意见

京天股字（2025）第230-2号

致：拓尔思信息技术股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”或“公司”）的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”、“本计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》（以下简称“《自律监管指南1号》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次激励计划作废首次授予部分限制性股票（以下简称“本次作废”）的相关事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了《拓尔思信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《拓尔思信息技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。


本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：


一、本次作废的批准和授权

（一）本次激励计划的批准和授权

2025年5月6日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事李琳为本次激励计划的激励对象，对与本次激励计划相关的议案回避表决。

2025年5月6日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了《拓尔思信息技术股份有限公司监事会关于2025年限制性股票激励计划相关事项的审核意见》。

2025年5月7日，公司公告了《拓尔思信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单》。根据公司的说明，公司于2025年5月7日至 2025年5月16日在公司内部公示了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。在公示期限内，监事会未接到任何对公司本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2025年5月16日，公司披露了《拓尔思信息技术股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2025年5月22日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

（二）本次授予的批准和授权

根据公司2025年第一次临时股东会的授权，2025年5月22日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事李琳为本次激励计划的激励对象，对上述议案回避表决。


2025年5月22日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查并出具了《拓尔思信息技术股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单的核查意见》。

2025年5月22日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议，审议并通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对本次授予的激励对象名单进行了核查。

（三）本次作废的批准和授权

2026年6月2日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于作废2025年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对首次授予部分尚未归属的168.20万股限制性股票进行作废处理。

2026年6月2日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议，审议并通过了《关于作废2025年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对首次授予部分尚未归属的168.20万股限制性股票进行作废处理。董事会薪酬与考核委员会对作废激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票进行了核实并发表核查意见，同意公司作废相应部分限制性股票。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《自律监管指南1号》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、关于本次作废的具体情况

根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定和公司2025年第一次临时股东会的授权，经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，本次作废的具体情况及原因如下：


1、鉴于公司2025年限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象已不在公司任职，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，上述人员合计已获授但尚未归属的7.00万股限制性股票不得归属并由公司作废。本次作废失效后，公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象由98人变更为96人。

2、根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核目标为“以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率目标值为 10%、触发值为 8%”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年度审计报告，公司2025年度营业收入未达到上述公司层面业绩考核目标的触发值，因此第一批次未达到归属条件。公司拟作废2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期已获授但尚未归属的限制性股票161.20万股。

综上所述，本次合计作废已授予尚未归属的限制性股票168.20万股。

公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，本次作废2025年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的事项程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会薪酬与考核委员会同意公司此次作废部分限制性股票。

综上，本所律师认为，本次作废相关事宜符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。

三、结论意见

综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：

（一）本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《自律监管指南1号》及《激励计划（草案）》的相关规定；

（二）本次作废相关事宜符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。


（本页以下无正文）


（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份有限公司 2025年限制性股票激励计划作废首次授予部分限制性股票的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所

负责人：___

朱小辉

经办律师：___

曾祥娜

刘皑

本所地址：北京市西城区金融大街35号

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