证券代码：003007 证券简称：直真科技

北京直真科技股份有限公司 2026 年股票期权激励计划

二〇二六年九月

声 明

本公司及全体董事保证本次激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关 信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励 计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、《北京直真科技股份有限公司 2026 年股票期权激励计划》（以下简称 “本次激励计划”）由北京直真科技股份有限公司（以下简称“直真科技”“本 公司”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《北京直真科技 股份有限公司章程》等有关规定制订。

二、本次激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司 向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

三、本次激励计划拟向激励对象授予股票期权 239.20 万份，约占本次激励 计划草案公告日公司股本总额 11,957.4442 万股的 2.00%。其中，首次授予股票 期权 191.36 万份，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的 1.60%，占本次 激励计划拟授予股票期权总额的 80.00%；预留授予 47.84 万份，约占本次激励计 划草案公告日公司股本总额的 0.40%，占本次激励计划拟授予股票期权总额的 20.00%。

本次激励计划授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况 下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。

截至本次激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及 的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励

对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本 总额的 1%。

在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期 间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事 宜，股票期权的数量将根据本次激励计划的规定予以相应的调整。

四、本次激励计划拟首次授予的激励对象合计 92 人，包括公司公告本次激 励计划时在公司（含分公司及子公司）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业 务）人员。

预留激励对象指本次激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本次激励计 划存续期间纳入本次激励计划的激励对象，由本次激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

五、本次激励计划授予的股票期权（含预留部分）的行权价格为 30.00 元/ 份。

在本次激励计划公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若 公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事 宜，股票期权的行权价格将根据本次激励计划的规定予以相应的调整。

六、本次激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股 票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承 诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本次激励计划的激励对象不包括直真科技独立董事、单独或合计持 有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合 《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列 情形：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、本公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款、 为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

十、本次激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十一、自公司股东会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，公司将按相关 规定召开董事会向激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司 未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施 本次激励计划，未授予的股票期权失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益的 期间不计算在 60 日内。预留部分股票期权的授予对象由公司董事会在股东会审 议通过本次激励计划后 12 个月内确定。

十二、本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

目 录

声 明....................................................................................................................... 1

特别提示....................................................................................................................... 1

第一章 释义................................................................................................................. 5

第二章 本次激励计划目的与原则............................................................................. 7

第三章 本次激励计划的管理机构............................................................................. 8

第四章 激励对象的确定依据和范围......................................................................... 9

第五章 本次激励计划的股票来源、数量和分配....................................................11

第六章 本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期........... 13

第七章 股票期权的行权价格及其确定方法........................................................... 17

第八章 股票期权的授予与行权条件....................................................................... 19

第九章 本次激励计划的调整方法和程序............................................................... 24

第十章 股票期权的会计处理................................................................................... 27

第十一章 本次激励计划的实施程序....................................................................... 30

第十二章 公司/激励对象各自的权利义务.............................................................. 34

第十三章 公司/激励对象发生异动的处理.............................................................. 36

第十四章 附则........................................................................................................... 40

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本次激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据 该类财务数据计算的财务指标。

2、本次激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本次激励计划目的与原则

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引 和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和 企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方 共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股 东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管 理办法》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，制定本次激励计划。

第三章 本次激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次激励计划的实施、 变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本次激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本次激励计划的执行管理机构，负责本次激励计划的实施。董 事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本次激励计划并报董事会审议，董 事会对本次激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围 内办理本次激励计划的其他相关事宜。

三、薪酬与考核委员会是本次激励计划的监督机构，应当就本次激励计划是 否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意 见。薪酬与考核委员会对本次激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性 文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。

四、公司在股东会审议通过本次激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核 委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司 及全体股东利益的情形发表独立意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激励 对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意 见。若公司向激励对象授出权益与本次激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员 会应当发表明确意见。

六、激励对象获授的股票期权在行权前，董事会应当就本次激励计划设定的 激励对象行权条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管 指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合 公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本次激励计划涉及的激励对象为在公司（含分公司及子公司，下同）任职的 董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。

二、激励对象的范围

（一）本次激励计划拟首次授予的激励对象合计 92 人，包括：

• 1、董事、高级管理人员；
• 2、核心技术（业务）人员。

本次激励计划的激励对象中，董事必须经公司股东会/职工代表大会选举， 高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时 以及本次激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在劳动或聘用 关系。

本次激励计划拟首次授予的激励对象不包括直真科技独立董事、单独或合计 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括《管 理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。

（二）预留激励对象指本次激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本次激 励计划存续期间纳入本次激励计划的激励对象，由本次激励计划经股东会审议通 过后 12 个月内确定。经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发 表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象 相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分股票期权失效。

三、激励对象的核实

（一）本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓 名和职务，公示期不少于 10 天。

（二）薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

公司将在公司股东会审议本次激励计划 5 日前披露薪酬与考核委员会对激励对 象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬与 考核委员会核实。

第五章 本次激励计划的股票来源、数量和分配

一、本次激励计划的激励方式及股票来源

本次激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激 励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

二、拟授出的股票期权数量

本次激励计划拟向激励对象授予股票期权 239.20 万份，约占本次激励计划 草案公告日公司股本总额 11,957.4442 万股的 2.00%。其中，首次授予股票期权 191.36 万份，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的 1.60%，占本次激励 计划拟授予股票期权总额的 80.00%；预留授予 47.84 万份，约占本次激励计划草 案公告日公司股本总额的 0.40%，占本次激励计划拟授予股票期权总额的 20.00%。

本次激励计划授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况 下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。

截至本次激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及 的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励 对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本 总额的 1%。

在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期 间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事 宜，股票期权的数量将根据本次激励计划的规定予以相应的调整。

三、激励对象获授的股票期权分配情况

本次激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本 次激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累 计不超过本次激励计划草案公告日公司股本总额的 10%。

• 2、本次激励计划激励对象不包括直真科技独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际

控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应

调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，但调整后预留部分比例不超过本 次激励计划拟授予股票期权总额的 20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本 公司股票均不超过公司股本总额的 1%。

• 4、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、薪酬与

考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露 激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分股票期权失效。

第六章 本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权 日和禁售期

一、本次激励计划的有效期

本次激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票 期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。

二、本次激励计划的授权日

授权日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须 为交易日。

自公司股东会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召 开董事会向激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激 励计划，未授予的股票期权失效。根据《管理办法》《自律监管指南第 1 号》规 定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

公司应当在本次激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内明确预留部 分股票期权的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分股票期权失 效。预留部分股票期权的授权日由董事会另行确定。

三、本次激励计划的等待期

激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权日起计算。首次授予 股票期权的等待期分别为自首次授权日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留部 分股票期权于公司 2026 年第三季度报告披露之前授出，则预留部分股票期权的 等待期分别为自预留授权日起 12 个月、24 个月、36 个月；若预留部分股票期权 于公司 2026 年第三季度报告披露之后（含披露日）授出，则预留部分股票期权 的等待期分别为自预留授权日起 12 个月、24 个月。

等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

四、本次激励计划的可行权日

本次激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。 股票期权在满足相应行权条件后将按本次激励计划的行权安排进行行权。可行权 日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日 期的，自原预约公告日前 15 日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

在本次激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件 对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

若预留部分股票期权于公司 2026 年第三季度报告披露之前授出，则预留部 分股票期权的行权安排如下表所示：

若预留部分股票期权于公司 2026 年第三季度报告披露之后（含披露日）授 出，则预留部分股票期权的行权安排如下表所示：

在上述约定期间内行权条件未成就的股票期权，不得行权且不得递延至下期 行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票 期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予 以注销。

五、本次激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计 划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间，每年通过集 中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总 数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。因股权激励限制性股票授予、登记或者股票期 权行权导致证券数量变动的，不构成短线交易，但利用信息优势等，谋取非法利 益的除外。若相关法律法规、规范性文件中对短线交易的规定发生变化，则参照 变更后的规定处理。

（三）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的相关规定。

第七章 股票期权的行权价格及其确定方法

一、股票期权的行权价格

本次激励计划授予的股票期权（含预留部分）的行权价格为 30.00 元/份。即 在满足生效条件和生效安排的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在可行 权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。

在本次激励计划公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若 公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事 宜，股票期权的行权价格将根据本次激励计划的规定予以相应的调整。

二、股票期权的行权价格的确定方法

本次激励计划授予的股票期权（含预留部分）的行权价格不低于股票票面金 额，且不低于下列价格的较高者：

（一）本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易 日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 37.15 元的 80%，为每股 29.72 元；

（二）本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交 易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 37.50 元的 80%，为每股 30.00 元。

三、定价方式的合理性说明

本次激励计划拟采用自主定价方式确定股票期权的行权价格，该定价方式以 稳定核心人才，促进公司业绩发展、维护股东利益为根本目的，本着“重点激励， 有效激励”的原则予以确定。

公司是一家以运营支撑系统（OSS）软件产品及整体解决方案为核心，围绕 电信运营商信息网络与 IT 基础设施建设需求，持续提供智能化 OSS 产品与服务 的软件企业。在巩固 OSS 业务技术优势和行业地位的基础上，公司积极把握人 工智能产业发展机遇，以自主研发的算力调度软件平台为核心技术支撑，战略布 局智算中心建设与运营服务业务，形成覆盖“算力供给－调度优化－运营服务”

的全链条能力体系，实现了“OSS+算力”业务双轮驱动的战略转型升级，推动 公司进一步可持续发展。在可持续发展的进程中，公司十分注重公司人才培养和 管理，人才的流失将会对公司产品研发、市场开拓及日常经营管理活动构成不利 影响。因此，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，合适的股 权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住优秀的 行业人才，同时是公司保持竞争优势、实现可持续发展的重要举措。

为保证激励效果，推动本次激励计划的顺利实施，本次激励计划授予的股票 期权的行权价格考虑了当前二级市场行情，参考了股权激励市场实践案例，并结 合公司实际需求，采用自主定价方式而确定的。本次激励计划拟授予的激励对象 主要为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心员工，稳定和激励该部分人 员群体对公司的发展具有重要的战略意义。本次定价方式在注重激励效果的同时， 亦对未来激励权益的兑现设定了严格的公司层面和个人层面的业绩考核要求；在 激励权益份额分配上，亦坚持激励份额与贡献相对等的原则，有效地统一激励对 象和公司及公司股东的利益，通过激励目标的实现推动公司长远稳健发展。

根据《管理办法》的相关规定，允许上市公司采取其他方法确定股票期权行 权价格，公司已聘请了独立财务顾问中信建投证券股份有限公司，按照《管理办 法》第三十五条的要求发表专业意见。

第八章 股票期权的授予与行权条件

一、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划 已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二） 条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权 应当由公司注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次授予股票期权对应的考核年度为2026-2028年三个会计年 度，在行权期对应的各会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到业绩考 核指标作为激励对象当年度的行权条件之一。

本次激励计划首次授予的股票期权的各年度业绩考核指标如下表所示：

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表之营业收入；“净利润”指经审计的归属于上 市公司股东的净利润，并剔除全部有效期内的股权激励计划及员工持股计划（如有）股份支付费用的影响；

• 2、2026 年若 B＜Bm，则 X2=0%；
• 3、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

本次激励计划预留部分股票期权若于公司 2026 年第三季度报告披露之前授 出，则相应各年度业绩考核指标与首次授予部分保持一致；若于公司 2026 年第 三季度报告披露之后（含披露日）授出，则相应公司层面考核年度为 2027-2028 年两个会计年度，各年度业绩考核指标如下表所示：

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表之营业收入；“净利润”指经审计的归属于上 市公司股东的净利润，并剔除全部有效期内的股权激励计划及员工持股计划（如有）股份支付费用的影响； 2、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

行权期内，公司根据业绩考核指标的完成情况确认公司层面行权比例并为满 足行权条件的激励对象办理行权事宜。激励对象对应考核当年计划行权的股票期 权因未达到相应业绩考核指标而不得行权的部分，由公司注销，不得递延至下期。

（四）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象 个人年度绩效考核结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级。届时依据股票期 权对应考核年度的个人年度绩效考核结果确认当期个人层面行权比例。个人年度 绩效考核结果与个人层面行权比例（Y）对照关系如下表所示：

激励对象个人当期实际可行权股票期权数量=个人当期计划行权股票期权数 量×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）

在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人对应考核年度绩效 考核结果为“A”“B”“C”，则激励对象可按照本次激励计划规定的比例行权， 当期未行权部分或不得行权部分由公司注销，不得递延至下期；若激励对象个人 对应考核年度绩效考核结果为“D”，则激励对象对应考核当年计划行权的股票 期权全部不得行权，由公司注销，不得递延至下期。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可 转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计 划的激励对象，其个人所获股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足 公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司股权激励的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。 本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效 考核。

公司层面业绩考核指标为营业收入和净利润，营业收入是衡量企业经营状况 和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性 的有效指标。净利润能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营质量的有效 指标。上述业绩考核指标的设置综合考量了宏观经济环境、行业发展状况、公司 目前经营状况以及公司未来的发展规划等综合因素，并考虑了实现可能性和对公 司员工的激励效果，指标设定合理、科学，有助于持续提升公司盈利能力以及调 动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、 更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

第九章 本次激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期 间，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项， 应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的股票期权数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

（四）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

二、股票期权行权价格的调整方法

在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期 间，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息 等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后 的行权价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 经派息调整后，P 仍须为大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

三、本次激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权 价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和 本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后， 公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

第十章 股票期权的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最 新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股 票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成 本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授权日

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在 授权日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期 权在授权日的公允价值。

（二）等待期

公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为 基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或当 期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。

（三）可行权日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（四）行权日

在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日 确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效 或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（五）股票期权的公允价值及确定方法

根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的 估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，并以 2026 年 8 月 21 日为计算的基准日，用该模型对首次授予的 191.36 万份股票期权进行预测算 （授予时进行正式测算），具体参数如下：

• 1、标的股价：37.31 元/股（2026 年 8 月 21 日公司收盘价，假设为首次授权

日公司收盘价）

• 2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（首次授权日至每期首个可行权日的期

限）

• 3、历史波动率：23.9060%、26.6271%、24.9632%（分别采用深证综指最近

一年、两年、三年的年化波动率）

• 4、无风险利率：1.1999%、1.2311%、1.2499%（分别采用中债国债一年期、

两年期、三年期的到期收益率）

• 5、股息率：0.0799%（公司最近一年股息率）

二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本次激 励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例摊 销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据企业会计准则要求，假设公司于 2026 年 9 月中旬向激励对象首次授予 股票期权，且授予的全部激励对象均符合本次激励计划规定的行权条件且在各行 权期内全部行权，则本次激励计划首次授予的股票期权对公司各年度会计成本的 影响如下表所示：

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日股价和授予数量 相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

• 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
• 3、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

上述测算部分不包含股票期权的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股 份支付费用。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情 况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本次激励计 划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降 低代理人成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

第十一章 本次激励计划的实施程序

一、本次激励计划生效程序

（一）薪酬与考核委员会负责拟订本次激励计划草案及《考核管理办法》， 并提交董事会审议。

（二）公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励 计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会 应当在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股 东会审议；同时提请股东会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

（三）薪酬与考核委员会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是 否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（四）公司聘请律师事务所对本次激励计划出具法律意见书。公司聘请独立 财务顾问，对本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依 据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

（五）董事会审议通过本次激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事 会决议、本次激励计划草案及其摘要、薪酬与考核委员会意见。

（六）公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖 本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

（七）本次激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股 东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务， 公示期不少于 10 天。薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听 取公示意见。公司应当在股东会审议本次激励计划 5 日前披露薪酬与考核委员会 对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（八）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，

并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、 高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票 情况。

公司股东会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

（九）本次激励计划经公司股东会审议通过，且达到本次激励计划规定的授 予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事 会负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。

二、股票期权的授予程序

（一）股东会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予股票期权 的决议后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次 激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当同时发 表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）薪酬与考核委员会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并 发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与本次激励计划的安排存在差异时，薪酬与 考核委员会、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

（五）本次激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象 授予股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后 及时披露相关实施情况的公告。根据《管理办法》《自律监管指南第 1 号》规定 不得授出权益的期间不计算在 60 日内。若公司未能在 60 日内完成上述工作的， 本次激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次 审议股权激励计划。

预留部分股票期权的授予对象应当在本次激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分股票期权失效。

（六）公司授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确 认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、股票期权的行权程序

（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就 本次激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发 表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对 于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自 主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的 股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确 认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

（三）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人 员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监督管理部门 办理公司变更事项的登记手续。

四、本次激励计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董 事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当 由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

• 1、导致加速行权的情形；
• 2、降低行权价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原

因导致降低行权价格情形除外）。

（三）公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬与考核委员会应当就变更 后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的 情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相 关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本次激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需 经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的， 应当由股东会审议决定。

（三）公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应 当就公司终止实施本次激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）终止实施本次激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记 结算公司申请办理已授予但尚未行权的股票期权的注销手续。公司股东会或董事 会审议通过终止实施本次激励计划决议的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再 次审议股权激励计划。

第十二章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对 激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的行权条件，公 司将按本次激励计划规定的原则，注销其相应尚未行权的股票期权。

（二）公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款、 为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

（三）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本次激励计划相关 的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，及时履行本次激励计划的相关申报义务。

（四）公司应当根据本次激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结 算机构等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中 国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿 行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五）公司确定本次激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺， 公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职 等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准， 公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权。情节严重的，公司还可就公司因此 遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（七）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得 税及其他税费。

（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（三）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。 股票期权在行权前激励对象不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股 息的分配。

（四）激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所 得税及其他税费。激励对象依法履行因本次激励计划产生的纳税义务前发生离职 的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义 务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个 人所得税。

（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划 所获得的全部利益返还公司。

（六）激励对象在本次激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得 成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

（七）法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。

第十三章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授 但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
• 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司发生合并、分立等情形

当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情 形之日后决定是否终止实施本次激励计划。

（三）公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定 是否终止实施本次激励计划。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合股票期权授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已 获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销。

激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上 述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本次激励计划相 关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本次激 励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已 行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、子公司内任 职的，其获授的股票期权将按照职务变更前本次激励计划规定的程序进行。

若出现降职或免职的，则其已行权的股票期权不作处理，公司董事会有权决 定其已获授但尚未行权的股票期权按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予 股票期权数量与调整后差额部分由公司注销。

• 2、若激励对象担任本公司独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期

权的职务，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行 权，由公司注销。

• 3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行

为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对 象劳动或聘用关系的，其已行权的股票期权不作处理，其已获授但尚未行权的股 票期权不得行权，由公司注销。若激励对象个人给公司造成损失的，还应向公司 承担赔偿责任，公司保留追究其责任的权利。

（三）激励对象离职

• 1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权的股票期权

不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

• 2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违

法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权 不得行权，由公司注销。

（四）激励对象退休

激励对象退休返聘的，其已获授的股票期权完全按照退休前本次激励计划规 定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离 职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权， 由公司注销。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职

• 1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬与考核委员会决定其

已获授的股票期权将完全按照情况发生前本次激励计划规定的程序进行，其个人 绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚 未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

• 2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权的股票期权不作

处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（六）激励对象身故

• 1、激励对象因执行职务而身故的，由薪酬与考核委员会决定其已获授的股

票期权由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本次激励计 划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权的股票 期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

• 2、激励对象非因执行职务而身故的，其已行权的股票期权不作处理，已获

授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（七）激励对象所在子公司控制权变更

激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象 未留在公司或者公司其他下属分公司、子公司任职的，其已行权的股票期权不作 处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（八）其他未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《股票期权授予 协议书》所发生的相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬 与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述 方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在 地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十四章 附则

一、本次激励计划自公司股东会审议通过之日起生效。

二、本次激励计划由公司董事会负责解释。

三、如果本次激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则 以最新的法律、法规规定为准。

北京直真科技股份有限公司董事会

2026 年 9 月 9 日