股票代码：688372 股票简称：伟测科技

平安证券股份有限公司

关于上海伟测半导体科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）

二〇二六年九月

声 明

平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”或“平安 证券”）及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及上海证券交 易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自 律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中所有简称和释义，均与《上海伟测半导体科 技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

目 录

声 明............................................................................................................................1 目 录............................................................................................................................2 第一节 本次证券发行基本情况 .................................................................................3

一、发行人概况 .....................................................................................................3 二、发行人存在的主要风险因素 .......................................................................14 三、发行人本次发行情况 ...................................................................................21 四、本次证券发行的项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...............................................................................................................................26 五、发行人与保荐人的关联关系 .......................................................................27

第二节 保荐机构的承诺事项 ...................................................................................29 第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 ...............................................30

一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...........................................30 二、本次证券发行上市所履行的程序 ...............................................................30 三、发行人符合板块定位及国家产业政策 .......................................................30 四、本次发行符合上市条件 ...............................................................................32 五、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...................................................48 六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 ...................................................49 七、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...........................................................49

第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

类别 基本情况

注：根据发行人 2026 年 7 月 22 日《关于 2023 年限制性股票激励计划第三个归属期、2025 年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市公告》，发行人限制性股票归属后， 公司股本总数由 168,088,361 股增加至 168,996,530 股。截至本上市保荐书出具日，公司暂未 办理工商变更登记。

（二）公司主营业务情况 公司是国内知名的第三方集成电路测试服务企业，主营业务包括晶圆测试、

芯片成品测试以及与集成电路测试相关的配套服务。公司目前拥有晶圆测试、芯 片成品测试及测试方案开发、SLT 测试、老化测试等全流程测试服务，测试的晶 圆和成品芯片在类型上涵盖 AI 芯片、CPU、GPU、DPU、SoC 芯片、FPGA、 MCU、存储芯片、射频芯片、高端 CIS 芯片等芯片种类，在工艺上涵盖各类制 程，在晶圆尺寸上涵盖 12 英寸、8 英寸、6 英寸等主流产品，在下游应用上包括 数据中心、通讯、计算机、汽车电子、工业控制、消费电子等领域。

受中兴、华为禁令事件及国产算力芯片突破的双重驱动，2024 年以来，中 国大陆高端芯片测试需求激增，订单加速回流本土。公司紧抓这一历史性机遇， 采取“产能扩充+研发攻坚”双轮驱动策略，一方面快速提升高端测试产能，另 一方面聚焦 AI 芯片、GPU 芯片、CPU 芯片、复杂 SoC 芯片、5G 射频芯片及高 端 CIS 芯片等关键领域，攻克测试工艺瓶颈。目前，公司已发展为中国大陆高端 芯片测试自主可控的主要供应商之一，并成长为国内 AI 算力芯片测试服务的核 心供应商之一。

公司的技术实力、服务品质、产能规模获得了行业的高度认可，积累了广泛 的客户资源。截至目前，公司客户数量 300 余家，客户涵盖芯片设计、制造、封 装、IDM 等类型的企业，其中不乏紫光展锐、中兴微电子、晶晨股份、兆易创 新、复旦微电、比特大陆、安路科技、甬矽电子、卓胜微、普冉股份、中芯国际、 瑞芯微、纳芯微、集创北方、翱捷科技等知名厂商。公司的典型客户如下：

客户类型 典型客户

（三）发行人的核心技术与研发水平 1、发行人的核心技术 公司的主要核心技术来源于自主研发。公司创始团队与研发团队均在集成电

路测试行业深耕多年，专注于测试技术开发和测试工艺的改进，目前已经形成了 一系列核心技术，具体如下：

序号 核心技术名称 技术来源 对应专利或软件著作权 应用范围 一、测试方案开发技术

序号 核心技术名称 技术来源 对应专利或软件著作权 应用范围

序号 核心技术名称 技术来源 对应专利或软件著作权 应用范围

序号 核心技术名称 技术来源 对应专利或软件著作权 应用范围

序号 核心技术名称 技术来源 对应专利或软件著作权 应用范围

序号 核心技术名称 技术来源 对应专利或软件著作权 应用范围

2、发行人的研发水平

集成电路测试行业具有技术密集型的特征，技术创新能力是公司核心竞争力 的直接体现。公司自成立就十分重视研发投入和技术开发，目前已在测试工程方 法、测试方案开发、自动化测试等方面积累了一定的优势。公司是高新技术企业、 工信部认定的“专精特新”小巨人企业，并且与紫光展锐、晶晨股份、中兴微电 子、兆易创新等知名半导体企业建立了长期稳定的合作关系。

公司汇聚了国内优秀的集成电路测试研发、工程和管理人员，核心团队成员 平均在测试行业拥有 10 年以上的从业经验。公司的核心技术系自主开发，并随 着测试经验的积累逐步完善。截至 2026 年 6 月 30 日，公司及其子公司已取得 112 项专利，其中发明专利 28 项，实用新型专利 83 项，外观设计专利 1 项。发 行人在关键测试技术指标如最大同测数、最高测试频率、测试温度的覆盖范围等 都达到或接近国际一流企业同级水平，获得了客户的广泛认可。

（四）发行人主要经营和财务数据及指标 本公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元 项目 2026.6.30 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31

2、合并利润表主要数据

单位：万元 项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元 项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

4、主要财务指标

（1）主要财务比率

主要财务指标 2026.6.30 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31

注：上述财务指标的计算公式如下：

• 1、流动比率＝流动资产／流动负债
• 2、速动比率＝（流动资产−存货）／流动负债
• 3、资产负债率＝总负债／总资产
• 4、每股净资产=归属于发行人所有者权益/期末股本总额
• 5、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
• 6、存货周转率＝营业成本／存货平均余额
• 7、息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息费用（含资本化利息）+折旧+摊销
• 8、研发投入占营业收入比例=研发费用/营业收入
• 9、每股经营活动产生的现金流量＝当期经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额
• 10、每股净现金流量＝当期现金及现金等价物净增加（减少）额／期末股本总额
• 11、2026 年 1-6 月应收账款周转率及存货周转率已年化处理

（2）净资产收益率和每股收益

本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的近三年及一期的净资产收益率和 每股收益如下表：

每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益

加权平均净 资产收益率

报告期利润 报告期

每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益

加权平均净 资产收益率

报告期利润 报告期

注：上述财务指标的计算公式如下： 1、加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股 东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资 产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期 月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告 期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减 变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份 次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、

可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调 整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的 净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照 其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

4、报告期内，因公司实施了 2024 年度权益分派，完成了资本公积转增股本，故相应调 整 2023 年和 2024 年的每股收益指标。

二、发行人存在的主要风险因素

（一）与发行人相关的风险 1、经营风险 （1）公司发展需要投入大量资金的风险

集成电路测试行业属于资本密集型的重资产行业，测试产能规模是测试企业 核心竞争力的重要体现之一。在对行业发展趋势保持清晰认知的基础上，公司为 了维持自身核心竞争力需持续扩大测试设备规模，从而保证测试产能的充足，满 足客户的不同测试需求。因此，公司需不断购置测试机、探针台和分选机等测试 设备。与此同时，公司购置的测试机中，绝大部分是采购价格相对昂贵、交付周 期相对较长的高端测试机，高端测试机对公司持续满足客户需求、公司自身测试 相关的研发等方面都有着较大的影响，因此，如果公司未来融资渠道、融资规模 受限，导致发展资金短缺，可能对公司的持续发展和市场地位造成不利影响。

（2）客户集中度较高的风险 2023 年至 2026 年 1-6 月各期，公司前五大客户的营业收入占公司营业收入

的比例分别为 39.51%、41.87%、39.59%及 34.39%，报告期内客户集中度较高。 若未来公司与下游主要客户合作出现不利变化，或原有客户因市场竞争加剧、宏 观经济波动以及自身产品等原因导致市场份额下降，且公司未能及时拓展新客户， 则公司将会存在收入增速放缓甚至下降的风险。

（3）进口设备依赖的风险

报告期内，公司产能持续扩张，固定资产投资规模持续增长。公司现有机器 设备以进口设备为主，主要供应商包括 Advantest（爱德万）、Teradyne（泰瑞达）、 Semics 等国际知名测试设备厂商。公司进口设备主要是测试机、探针台、分选 机及相关配件，是公司测试业务的关键设备。截至目前，公司现有进口设备及募 集资金投资项目所需进口设备未受到管制。若未来国际贸易摩擦特别是中美贸易 冲突加剧，美国进一步加大对半导体生产设备的出口管制力度和范围，从而使本 公司所需的测试设备出现进口受限的情形，将对本公司生产经营产生不利影响。

2、技术风险 （1）技术更新不及时与研发失败风险 随着集成电路行业自身的发展以及下游产品更新迭代的速度加快，高性能、

多功能的复杂 SoC 以及各类先进架构和先进封装芯片（Chiplet、Sip 等）渐成主 流，公司研发的测试方案需要不断满足高端芯片对测试的有效性、可靠性、稳定 性以及经济性的需求，研发难度大大增加。此外，客户的测试需求也在不断变化， 各类定制化要求层出不穷，公司要随之更新测试技术以适应市场的变化。如果公 司未能在技术研发上持续投入，未能吸引和培养更加优秀的技术人才，可能存在 研发的测试方案或开发的测试技术不能达到新型芯片产品的测试指标，导致研发 失败的风险，进而对公司的经营造成不利影响。

（2）研发与技术人才短缺或流失的风险

集成电路测试行业属于技术密集型产业，测试方案开发、测试量产都依赖于 理论知识和工程经验丰富的技术人员。目前，与广阔的市场空间相比，专业测试 研发技术人员相对匮乏。此外，同行业竞争对手可能通过更优厚的待遇吸引公司 技术人才，同时，公司可能会受其他因素影响导致技术人才流失。上述情况将对 公司测试方案的研发以及测试技术能力、测试技术人才的储备造成不利影响，进 而对公司的盈利能力产生一定的不利影响。

（3）核心技术泄密风险 经过多年的技术创新和研发积累，公司的测试方案开发能力与测试技术水平 跻身国内先进行列。与此同时，公司十分重视对核心技术的保护工作，制定了包 括信息安全保护制度在内的一系列严格完善的保密制度，并和核心技术人员签署 了保密协议，对其离职后做出了严格的竞业限制规定，以确保核心技术的保密性。 但由于技术秘密保护措施的局限性、技术人员的流动性及其他不可控因素，公司 仍存在核心技术泄密的风险。如上述情况发生，可能在一定程度上削弱公司的技 术优势并产生不利影响。

3、财务风险 （1）主营业务毛利率波动的风险

公司主营业务毛利率与产能利用率、测试设备折旧、人力成本、市场供需关 系等经营层面变化直接相关。同时，由于公司测试平台及配置种类较多，不同平 台和配置的单价及成本差异较大，因此平台和配置的结构性变化也会对公司主营 业务毛利率产生较大影响。若未来上述因素发生不利变化，例如产能利用率下降、 设备折旧增加、人力成本上升或市场需求萎缩导致服务价格下降、成本上升，则 公司主营业务毛利率可能出现下降的风险。

（2）新增固定资产折旧风险 根据发行人本次募集资金投资项目规划，本次募投项目投产后，公司固定资

产规模将出现较大幅度增加，对应的折旧费用将相应增加。由于影响募集资金投 资项目效益实现的因素较多，若募投项目实施后因市场环境等发生重大不利变化， 导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新 增固定资产折旧将对发行人未来的盈利情况产生不利影响。

4、募投项目实施风险 （1）本次募投项目产能消化风险 本次募投项目之“伟测科技上海总部基地项目”及“伟测科技西南总部及

研发测试基地项目”，在上海、成都购买土地、新建厂房并配置相关测试设备， 主要用于扩大公司集成电路测试产能，尤其是 AI 算力芯片、存储芯片、高端 CIS 芯片的测试产能。项目建设完成后，公司产能规模将得到进一步提升。虽然本次 投资项目的下游市场容量大、增速高，为项目的实施提供了市场保障，同时公司 已经结合市场前景、公司技术、客户等方面储备情况对本募投项目产品的具体规 划产能进行了充分的可行性论证，但若未来出现下游行业景气程度降低、公司市 场开拓不利、公司本次募投项目产品的研发、技术迭代或市场需求不及预期、市 场竞争加剧等重大不利因素，且公司未能采取有效措施应对，则公司本募投项目 的新增产能可能存在不能被及时消化的风险。

（2）本次募投项目实施后效益不及预期的风险 本次募投项目之“伟测科技上海总部基地项目”及“伟测科技西南总部及

研发测试基地项目”，在上海、成都购买土地、新建厂房并配置相关测试设备， 主要用于扩大公司集成电路测试产能，尤其是 AI 算力芯片、存储芯片、高端 CIS 芯片的测试产能。公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论 证，募集资金投资项目亦符合行业发展趋势及公司战略发展方向。根据项目可行 性研究报告，“伟测科技上海总部基地项目”完全达产后年平均销售收入 28,551.53 万元，项目财务内部收益率 16.03%；“伟测科技西南总部及研发测试 基地项目”完全达产后年平均销售收入 31,543.34 万元，项目财务内部收益率 16.17%，项目预期效益良好。但在项目实施过程中，仍存在宏观政策和市场环境 发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、产能消化不及预期等原 因造成募投项目延期或者无法产生预期收益的风险。同时，在募投项目实施过程 中，可能存在经营风险或其他不可抗力因素而导致募投项目投资周期延长、投产 延迟等情况，从而产生募投项目未能实现预期效益的风险。

（3）部分募投项目尚未取得土地使用权的风险 本次募集资金投资项目“伟测科技西南总部及研发测试基地项目”建设地 点为四川省成都市高新区。公司已与成都高新技术产业开发区管理委员会签署投 资合作协议及相关补充协议，目前尚未完成土地出让合同的签署，尚未获得土地 使用权证。公司后续将按程序签署相关合同并办理相应土地使用权的产权证书。 伟测科技西南总部及研发测试基地项目的用地尚未最终取得，若公司后续未能按 计划取得相关项目的土地使用权，将对本次募投项目实施带来一定不利影响。

（二）与行业相关的风险 随着人工智能、5G 通信、高性能计算和汽车电子等领域的爆发式增长，集

成电路测试作为保障芯片性能与可靠性的关键环节，其市场需求呈现出持续、强 劲的扩张态势。面对这一趋势，各类测试服务商加大资金投入，积极扩充产能， 以期抢占更大的市场份额。其中，封测一体化企业凭借其在封装与测试环节的天 然协同优势和规模效应，持续优化生产线并引入高端测试设备；而独立第三方测 试头部企业则依托其专业聚焦、服务灵活性和广泛的客户覆盖，也在加速产能建

设和新技术研发。这种全行业的积极扩张态势，直接导致了集成电路测试服务市 场的竞争格局变得非常激烈，已从单纯的价格竞争，逐步演变为涵盖技术先进性、 成本控制力、服务质量、响应速度和综合解决方案能力的全方位角逐。若公司未 来无法在上述几个方面不断缩小与封测一体化企业之间的差距，将有可能在竞争 中处于不利地位。

（三）其他风险 1、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者所持本次可转债不能转股

的风险

公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转 债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人 不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可 转债转换为公司股票。

公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，

到期赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与 保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果 公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回 的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎 回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因 赎回价格较低而遭受损失的风险。

公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，

回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票 投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有 的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公 司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募 集资金投资项目正常实施的风险。

2、发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势

及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公

司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实 现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和 生产经营压力。

3、转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或 全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次募集 资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股 本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益及净 资产收益率下降的风险。

4、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分

每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、 法规、行业和市场等不可控因素的影响，如公司经营活动未能实现预期的回报， 将影响公司对可转债本息兑付，以及对投资者回售要求的兑付能力。

5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易

日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。修正后的转股价格应不 低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股 票的交易均价之间的较高者。

可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方 案的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股 票交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。 同时，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于 公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方 案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风 险。

此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股

价格向下调整方案且方案经股东会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定 的风险。

6、资信风险

公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元评级，其中公司的主体信用等 级为 AA+sti，评级展望稳定，本次可转债信用等级为 AA+。在本次债券存续期 内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导致 发行人的资信评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本次债券投资者的 利益受到不利影响。

7、可转债未担保风险 本次向不特定对象发行的可转换公司债券无任何担保。如果本次可转债存续

期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担 保而增大风险。

8、股票及可转债价格波动风险 可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到 市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款 及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。其中 因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债 券的利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价 的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格 降低。因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现 异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资 风险。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险， 以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。

三、发行人本次发行情况

（一）本次发行的背景和目的 1、本次发行的背景 （1）人工智能成为集成电路产业发展的核心引擎，算力与存储等关键芯片

供不应求，配套的先进晶圆代工、先进封装、高端测试的产能亦进入紧缺状态

当前，人工智能已成为驱动集成电路行业高质量发展的核心引擎，大模型训 练与推理需求的爆发式增长，直接带动算力芯片、高带宽存储芯片等关键产品供 不应求。在此背景下，与之深度配套的先进晶圆代工、2.5D/3D 先进封装及高端 测试环节产能同步进入紧缺状态，产业链上下游协同扩产迫在眉睫。尤其随着芯 片制程微缩与异构集成技术演进，测试环节对高端测试设备、复杂工艺适配能力 及交付效率提出更高要求，成为制约整体产能释放的关键瓶颈之一。

（2）国产算力迈入爆发期，有望重塑全球高端测试供需格局，为内资测试 厂商追赶国际先进水平、实现弯道超车提供难得机遇

CPU、GPU 及 AI 芯片等算力芯片的测试业务具备高壁垒、高单价、高附加 值等特征，被誉为测试行业“皇冠上的明珠”。长期以来，算力芯片市场由国外 厂商主导，其测试业务也主要配套于外资封测巨头。随着国产算力芯片从技术验 证阶段全面跨入规模化商用爆发期，华为昇腾、寒武纪、海光信息、摩尔线程、 沐曦股份等本土企业在 AI 训练与推理芯片领域持续取得重大突破。基于自主可 控的战略需求，加之算力芯片测试方案需深度定制开发，部分内资龙头测试厂商 得以切入国产算力芯片产业链。这一趋势有望深刻改变全球高端测试的供需配套 格局，为内资测试厂商对标全球一流水平并实现弯道超车创造历史性契机。

（3）公司是国内较早前瞻性高强度布局 AI 算力芯片测试业务的少数厂商 之一，在新一轮 AI 业务竞争中已抢占部分先机

公司较早预判到 AI 算力芯片测试业务将成为重塑行业竞争格局的关键机遇。 自 2024 年以来，公司在洁净厂房建设、AI 专用高端测试机采购、测试技术突破 及客户开发等方面，果断进行了前瞻性的高强度投入。

在洁净厂房建设方面，鉴于洁净车间建设周期较长，部分国际巨头在本轮

AI 算力芯片测试扩产中面临产能空间不足的制约。而公司自 2023 年起，便在无 锡、南京持续大力投资高标准、大面积的洁净车间，为后续大规模扩产提供了坚 实的厂房保障。

在 AI 专用高端测试机采购方面，该类设备长期由爱德万、泰瑞达两家巨头 垄断，存在价格高、交期长等问题；AI 业务爆发后，其供应更趋紧张。2024 年 以来，公司积极采购 AI 专用高端测试机，并通过提前下单锁定了大量未来扩产 所需设备。目前，公司已采购及锁定订单的 AI 专用高端测试机数量处于国内领 先地位。

在 AI 算力芯片测试技术突破方面，公司持续加大研发投入并引进高端测试 人才，先后攻克了 CPU、GPU、AI 芯片及智驾芯片等各类 AI 算力芯片的测试难 点，已充分具备大规模开展 AI 算力芯片测试业务的技术基础。

在 AI 算力芯片客户开发方面，公司紧跟客户产品研发与量产节奏，历时 2-3 年通过了国内主流 AI 算力芯片客户的供应商认证。2025 年，与公司持续开展业 务合作的 AI 算力芯片客户达 10 余家，已覆盖国产算力领域最知名的一批核心客 户。

通过上述举措，公司在新一轮 AI 业务竞争中成功抢占先机。AI 算力芯片测

试业务已成为公司当前重要的收入来源，亦是驱动业绩高速增长的核心引擎。 2、本次发行的目的 （1）继续加大 AI 算力芯片测试产能的建设，将其打造成为公司业绩增长

的重要引擎，并为我国人工智能行业高端测试能力的自主可控提供有力保障

过去两年，面对人工智能产业爆发式增长带来的 AI ASIC 芯片、GPU、CPU 等 AI 算力芯片测试需求，公司坚持前瞻性扩产策略，通过引进国际先进测试设 备、组建专业测试团队、建设高标准测试产线等举措，全面加码产能布局。截至 2025 年末，AI 算力芯片测试收入在公司营业收入中的占比已经初具规模。公司 预计未来几年，AI 算力芯片测试需求仍将保持爆发式增长的态势。本次募投项 目将继续加大 AI 算力芯片测试产能的建设，一方面能够将其打造成为公司业绩 增长的重要引擎，另一方面能够填补我国在该领域的产能缺口，有助于构建自主 可控的测试技术体系，为我国人工智能产业筑牢质量根基，助力国产 AI 算力芯

片在全球竞争中掌握核心话语权。

（2）响应现有客户的需求，扩大存储芯片、高端 CIS 芯片的测试产能，增 强客户粘性，并增强公司的差异化竞争优势，打造新的业绩增长点

本次募投项目在重点强化 AI 算力芯片测试业务的同时，亦将部分资源倾斜 至存储芯片、高端 CIS 芯片测试产能的建设。虽然这两类业务当前并非公司收入 的主要来源，但凭借其卓越的成长潜力与有利的竞争态势，加之现有客户旺盛的 测试需求，公司已将其视为关键的业务延伸方向。通过本次产能扩充，公司不仅 能高效满足现有客户的增量需求，进一步巩固客户基础，更能借此优化业务组合， 构建独特的差异化优势，为公司业绩的可持续增长打造新的业绩增长点。

（3）为公司业绩的持续增长提供产能保障，进一步巩固公司在行业中的领 先地位

自 2016 年成立以来，公司的业绩保持了高速增长的态势，截至目前，公司 已经发展成为中国大陆第三方集成电路测试领域中的领军企业。随着业务量不断 上升，公司需要继续扩充测试产能才能保障业绩的持续增长。此外，集成电路行 业具有“大者恒大”的规律，本次募投项目达产之后，预计能够大幅度增加公司 的测试服务能力、营业收入和净利润规模，进一步巩固公司在行业中的领先地位。

（二）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可

转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”） 科创板上市。

（三）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额不超过人民币 200,000 万元（含 200,000 万元）。具体募 集资金数额提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范 围内确定。

（四）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。

（五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转换公司债券预计募集资金量为不超过人民币 200,000 万元（含

200,000 万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。 （六）募集资金专项存储的账户 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董

事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授 权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（七）募集资金投向

公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 200,000 万元 （含本数）。扣除发行费用后的募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入 总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经公司股东会授权，公司董事 会（或董事会授权人士）可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺 序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金 到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后予以置换。

（八）发行方式与发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授 权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为 持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券 投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（九）向现有股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东优先配售，原有 A 股股东有

权放弃优先配售权。向原有 A 股股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董 事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商） 协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

公司原有 A 股股东优先配售之外的余额及原有 A 股股东放弃优先配售后部 分的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主 承销商）在发行前协商确定。

（十）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）平安证券以余额包销方式承销。承销期的

起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （十一）发行费用 本次发行费用总额预计为【】万元，具体包括：

单位：万元 项目 金额

（十二）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所 本次可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创

板上市。本次发行的主要日程安排如下表所示：

日期 发行安排

【】年【】月【】 刊登发行提示性公告；原 A 股股东优先配售认购日；网下、网上申购日

日期 发行安排 日（T）

以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重 大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。本次可转债发行承销期 间公司股票正常交易，不进行停牌。

（十三）本次发行证券的上市流通安排 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券

在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 （十四）投资者持有期的限制或承诺 本次发行的证券不设持有期限制。

四、本次证券发行的项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员 情况

（一）本次负责保荐的保荐代表人 平安证券授权吉丽娜、牟军担任伟测科技向不特定对象发行可转换公司债券

的保荐代表人。

吉丽娜女士，保荐代表人、注册会计师，管理学硕士，现任平安证券投资银 行事业部资深业务总监。曾就职于方正证券、九州证券及安永华明会计师事务所， 具有 10 年以上投行业务经验及 3 年审计业务经验，曾参与伟测科技、中马传动、 鸿辉光通等 IPO 项目，伟测科技向不特定对象发行可转换公司债券项目、西部材 料非公开发行股票项目，斯迪克向特定对象发行股票项目，在保荐业务执业过程 中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

牟军先生，保荐代表人，硕士学历，现任平安证券投资银行事业部执行副总

经理。曾就职于方正证券、华林证券、华泰联合、九州证券，15 年以上投行业 务经验，曾主持或参与了伟测科技、鸿辉光通、苏州华电、艾普网络、网讯新材 等 IPO 项目，伟测科技向不特定对象发行可转换公司债券项目、西部材料 2015 年和 2020 年非公开发行股票项目，梓橦宫向不特定合格投资者发行股票项目， 合兴包装公开发行公司债券项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行 上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及项目组其他成员 本次发行的项目协办人为赵苡彤，其保荐业务执业情况如下：

赵苡彤女士，会计学、金融学硕士，现任平安证券投资银行事业部产品经理， 曾参与三超新材向特定对象发行股票项目、奥特维向不特定对象发行可转换公司 债券项目、伟测科技向不特定对象发行可转换公司债券项目、山鹰国际非公开发 行股票项目、鼎佳精密 IPO 项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上 市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

本次发行的项目组其他成员：王裕明、邓海、张复旦、谢炎宏

五、发行人与保荐人的关联关系

截至 2026 年 7 月 9 日，保荐人平安证券通过自营账户持有发行人 0.02%股 权。根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市公司信息披 露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本保荐机构 与发行人不存在关联关系，本保荐机构的合规部已对本次保荐行为进行了利益冲 突审查，并出具了不存在利益冲突情形的合规审查意见，符合《证券发行上市保 荐业务管理办法》的规定。

截至本上市保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在下列情形： （一）保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参

与本次发行战略配售持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份 的情况；

（二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或者 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，持有发行人 或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、 实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、

实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能

产生影响的事项。

第二节 保荐机构的承诺事项

一、保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规 定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解 发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

二、保荐机构同意推荐上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行 可转换公司债券，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

三、保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所 对推荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律管理。

第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

本保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司 法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、政策规定的有关向不特定对象发 行可转换公司债券的条件，同意保荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券。

二、本次证券发行上市所履行的程序

（一）发行人董事会审议通过 2026 年 5 月 8 日，伟测科技召开第二届董事会第二十九次会议并通过公司

本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，独立董事发表了独立意见。 （二）发行人股东会审议通过 2026 年 5 月 22 日，公司 2025 年年度股东会审议通过了本次向不特定对象

发行可转换公司债券的相关议案。 （三）发行人决策程序的合规性核查结论 本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国

证监会、上海证券交易所规定的决策程序。

三、发行人符合板块定位及国家产业政策

公 司 主 营 业 务 为 集 成 电 路 测 试 服 务 ， 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 （GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“C 制造业”门类下的“C3973 集成电 路制造”。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司业务属 于“1.新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.4 集成电路制造”。 此外，公司所属的行业还是国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》（2024 年修订）中的“鼓励类”产业。

公司是国内知名的第三方集成电路测试服务企业，主营业务包括晶圆测试、

芯片成品测试以及与集成电路测试相关的配套服务。公司目前拥有晶圆测试、芯 片成品测试及测试方案开发、SLT 测试、老化测试等全流程测试服务，测试的晶 圆和成品芯片在类型上涵盖 AI 芯片、CPU、GPU、DPU、SoC 芯片、FPGA、

MCU、存储芯片、射频芯片、高端 CIS 芯片等芯片种类，在工艺上涵盖各类制 程，在晶圆尺寸上涵盖 12 英寸、8 英寸、6 英寸等主流产品，在下游应用上包括 数据中心、通讯、计算机、汽车电子、工业控制、消费电子等领域。

近年来，我国出台了多项政策支持、鼓励公司所处行业发展：

序号 颁布时间 颁布单位 政策名称 相关内容

保荐机构查阅了《战略性新兴产业分类（2018）》和《中华人民共和国国民 经济和社会发展第十五个五年规划纲要》等有关政策文件，对发行人业务与技术、 募集资金运用等方面进行了尽职调查。保荐机构认为，发行人符合科创板定位及 国家产业政策。

四、本次发行符合上市条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 本保荐机构依据《公司法》，对发行人是否符合规定的情况进行了核查：

• 1、本次发行已经股东会审议通过，并在公司债券募集办法中规定具体的转

换办法，符合公司法第二百零二条的规定。

• 2、本次发行方案规定债券持有人对转换股票或者不转换股票具有选择权，

符合公司法第二百零三条的规定。 本保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》有关规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 本保荐机构依据《证券法》，对发行人是否符合发行条件的情况进行了逐项

核查，认为：发行人符合《证券法》规定的上市公司公开发行可转换公司债券的 条件。具体情况如下：

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的 要求，设立股东（大）会、董事会、监事会（已取消）及有关的经营机构，具有 健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东（大）会、董事 会、监事会（已取消）等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规 定，行使各自的权利，履行各自的义务。

本保荐机构认为，公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良 好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2023 年度、2024 年度和 2025 年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以 扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 9,067.86 万元、10,781.12 万元及 22,659.71 万元，平均三年可分配利润为 14,169.56 万元。本次向不特定对象发行 可转换公司债券按募集资金 200,000 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的 发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付 A 股可转

换公司债券一年的利息。 本保荐机构认为，公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分

配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、募集资金使用符合规定 本次募集资金投资于“伟测科技上海总部基地项目”和“伟测科技西南总 部及研发测试基地项目”和“偿还银行贷款及补充流动资金”，符合国家产业政 策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照 募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议； 向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本保荐机构认为，本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹 集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须 经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损 和非生产性支出”的规定。

4、持续经营能力 公司是国内知名的第三方集成电路测试服务企业，主营业务包括晶圆测试、

芯片成品测试以及与集成电路测试相关的配套服务。公司测试的晶圆和成品芯片 在类型上涵盖 AI 芯片、CPU、GPU、DPU、SoC 芯片、FPGA、MCU、存储芯 片、射频芯片、高端 CIS 芯片等芯片种类，在工艺上涵盖各类制程，在晶圆尺寸 上涵盖 12 英寸、8 英寸、6 英寸等主流产品，在下游应用上包括数据中心、通讯、 计算机、汽车电子、工业控制、消费电子等领域。2023 年度、2024 年度、2025 年度公司营业收入分别为 73,652.48 万元、107,686.99 万元、157,464.24 万元，公 司营业收入保持稳定增长态势，公司具有持续经营能力。

本保荐机构认为，公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为 股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第 二款的规定。”

5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形 公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发

行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付 本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所 募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

本保荐机构认为，公司本次发行符合《证券法》有关规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的 要求，设立股东（大）会、董事会、监事会（已取消）及有关的经营机构，具有 健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东（大）会、董事 会、监事会（已取消）等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规 定，行使各自的权利，履行各自的义务。

本保荐机构认为，公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且 运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2023 年度、2024 年度和 2025 年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以 扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 9,067.86 万元、10,781.12 万元及 22,659.71 万元，平均三年可分配利润为 14,169.56 万元。本次向不特定对象发行 可转换公司债券按募集资金 200,000 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的 发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付 A 股可转 换公司债券一年的利息。

本保荐机构认为，公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平 均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末，公司资产负债率分别 为 31.86%、46.76%、61.59%和 55.19%，资产负债结构合理。2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 46,254.94 万元、62,180.56 万元、70,608.02 万元和 54,748.83 万元。公司符合《注

册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的 规定。

本保荐机构认为，公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的

资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 4、现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，

不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的行为，且最近三 十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易 所的公开谴责。

本保荐机构认为，公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高 级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经 营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整 的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响 的情形。

本保荐机构认为，公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业 务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情 形”的规定。

6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和 披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映 了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具 无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合 理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营 效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科

学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。

公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制 度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。 公司实行内部审计制度，设立内审部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相 关的有效的内部控制。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度、 2024 年度和 2025 年度财务报告进行了审计，并出具了编号为天健审〔2024〕6-18 号、天健审〔2025〕6-480 号及天健审〔2026〕6-346 号的标准无保留意见审计 报告。公司 2026 年 1-6 月合并及母公司财务报表未经审计。

本保荐机构认为，公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作 规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则 和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、 经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规 定。

7、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他非流动金融资产余额为 8,365.88 万元，主 要由对江苏泰治、芯知微和上海信遨的股权投资款构成。其中，公司投资江苏泰 治科技股份有限公司 5,000.00 万元，为对产业链上游供应商的投资，不属于财务 性投资；公司投资蚌埠芯知微电子科技有限公司 500.00 万元，为对产业链下游 客户的投资，不属于财务性投资；公司投资上海信遨创业投资中心（有限合伙）

2,865.88 万元，属于财务性投资，占期末合并报表归属于母公司净资产 422,791.61 万元的比例为 0.68%，比例较低。

本保荐机构认为，公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业

外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 8、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形 截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得

向不特定对象发行股票的情形：

“1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

• 2、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，

或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

• 3、公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的

公开承诺的情形；

• 4、公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公 司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”

本保荐机构认为，公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。 9、公司不存在不得发行可转债的情形 截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不

得发行可转债的下列情形：

• （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事

实，仍处于继续状态；

• （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 本保荐机构认为，公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。 10、公司募集资金使用符合规定

公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 200,000 万元 （含本数），扣除发行费用后的募集资金拟用于以下项目：

单位：万元 序号 名称 投资总额 本次募集资金拟投入金额

• 1、本次募投资金扣除发行费用后，将全部投资于上述募集资金投资项目，

有利于扩大公司核心业务规模，提高公司实力和市场竞争力；本次募投项目投资 于科技创新领域的业务。

• 2、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、

行政法规规定；

• 3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响 公司生产经营的独立性；

• 4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

本保荐机构认为，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十 五条的相关规定。

11、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政 策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定

公司本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块 定位（募集资金主要投向主业）的规定。

公司主营业务包括晶圆测试、芯片成品测试以及与集成电路测试相关的配套 服务。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“新一 代信息技术产业”之“电子核心产业”之“集成电路制造”行业，是国家重点发 展的战略性新兴产业之一，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意 见的情形。

本保荐机构认为，公司本次发行符合《注册管理办法》有关规定。 （四）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特别规定 1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格

及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可 转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

• （1）债券期限 本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。

• （2）债券面值 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
• （3）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家 政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董

事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （4）债券评级 公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具

的评级报告，公司的主体信用等级为 AA+sti，评级展望稳定，本次可转债信用 等级为 AA+。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用 状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存 续期内每年至少进行一次。

（5）债券持有人权利 公司制定了《上海伟测半导体科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议

规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序 和决议生效条件。

（6）转股价格

本次发行预案中约定：“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募 集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日 内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经 过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价， 具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前 根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易

总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易 均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。”

（7）转股价格调整的原则及方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股或派送现金股利等情况使公司股 份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一 位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股

或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股 价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他 信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂 停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转 股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的 转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证 券交易所的相关规定来制订。

（8）赎回条款 （a）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可

转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在 本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（b）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交

易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）， 或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按 照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形， 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格 调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（9）回售条款 （a）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何 连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人 有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价 格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见本小节“（8）赎回条款”的相关

内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、

增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及 派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和 收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转 股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交 易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满 足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并 实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行 使部分回售权。

（b）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书 中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金 用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一 次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司 债券的权利，当期应计利息的计算方式参见本小节“（8）赎回条款”的相关内 容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售， 在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（10）转股价格向下修正条款 （a）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十

个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事 会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转 股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前

一个交易日公司 A 股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（b）修正程序

如 公 司 决 定 向 下 修 正 转 股 价 格 ， 公 司 将 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关 公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权 登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修 正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日 之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

本保荐机构认为，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。 2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公

司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股 有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之 日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”可转债持有人 的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股份。

本保荐机构认为，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。 3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二

十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行预案中约定：“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募 集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日 内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经 过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价， 具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前 根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易 总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额

/该日公司 A 股股票交易总量。” 本保荐机构认为，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。 （五）本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十

条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意 见——证券期货法律适用意见第 18 号》的规定

1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一项的规定 本保荐机构取得并核查了发行人报告期内的财务报表、审计报告、截至报告

期末可能与财务性投资相关的会计科目明细及支持性文件。经核查，本保荐机构 认为：

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他非流动金融资产余额为 8,365.88 万元，主 要由对江苏泰治、芯知微和上海信遨的股权投资款构成。其中，公司投资江苏泰 治科技股份有限公司 5,000.00 万元，为对产业链上游供应商的投资，不属于财务 性投资；公司投资蚌埠芯知微电子科技有限公司 500.00 万元，为对产业链下游 客户的投资，不属于财务性投资；公司投资上海信遨创业投资中心（有限合伙）

2,865.88 万元，属于财务性投资，占期末合并报表归属于母公司净资产 422,791.61 万元的比例为 0.68%，比例较低。

本保荐机构认为，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之第一 项“关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的 相关规定。

2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二项的规定

发行人本次系向不特定对象发行，经核查，发行人不存在“上市公司及其控 股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法 权益、社会公共利益的重大违法行为”的情形。

本保荐机构认为，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之第二 项“关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重 大违法行为’的理解与适用”的相关规定。

3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第三项的规定

2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末，公司资产负债率分别 为 31.86%、46.76%、61.59%和 55.19%，资产负债结构合理。2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-5 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 46,254.94 万元、62,180.56 万元、70,608.02 万元和 54,748.83 万元。

本保荐机构认为，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之第三 项“关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的 相关规定。

4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四项的规定 （1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得

超过本次发行前总股本的百分之三十。

本保荐机构认为，公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，不 适用上述条款的规定。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会 决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使 用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于 六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司 发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不 适用上述规定。

本保荐机构认为，公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，不 适用上述规定。

（3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者 本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须 运行一个完整的会计年度。

本保荐机构认为，报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导 致上市公司实际控制人发生变化的情形。

（4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投 向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。

公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 200,000 万元 （含本数），扣除发行费用后的募集资金拟用于以下项目：

单位：万元 序号 名称 投资总额 本次募集资金拟投入金额

通过本次募投项目的实施，公司将进一步实现集成电路测试尤其是 AI 算力 芯片、存储芯片、高端 CIS 芯片测试产能的扩张，进一步提升公司测试方案的开 发能力，提高公司核心技术水平和产品竞争力，促进主营业务发展，并促进公司 科技创新水平的持续提升。本次募投符合公司的业务发展规划、符合下游市场发 展的需求，融资规模具有合理性。综上所述，公司本次发行聚焦主业、理性融资、 融资规模合理。

本保荐机构认为，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之第四

项“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的相关规定。 5、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五项的规定 本保荐机构查阅了发行人关于本次发行的预案、论证分析报告、董事会决议

及股东会决议等文件，经核查，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五项的规定，具体如下：

公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 200,000 万元 （含本数），扣除发行费用后的募集资金拟用于以下项目：

单位：万元 序号 名称 投资总额 本次募集资金拟投入金额

序号 名称 投资总额 本次募集资金拟投入金额

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于偿还银行贷款及补充 流动资金符合相关法律法规的规定，具备可行性。本次发行可转换公司债券偿还 银行贷款及补充流动资金的总金额为 50,000 万元，上述金额占募集资金总额的 比例为 25%，未超过 30%。

本保荐机构认为，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之第五 项“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适 用”的相关规定。

（六）本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定 1、债券受托管理人

公司聘请平安证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并签署 了可转债受托管理协议，公司已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。平安 证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的 约定履行受托管理职责。

本保荐机构认为，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相 关规定。

2、持有人会议规则

公司已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人 会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会 议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。 可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要 求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。

本保荐机构认为，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相 关规定。

3、发行人违约责任

公司已在募集说明书之“第二节 本次发行概况”之“三、本次发行可转债 的基本条款”之“（十三）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及 可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制”中约定本次发行的可转换 公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的 诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

本保荐机构认为，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相 关规定。

五、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

事项 安排

事项 安排

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

层

保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司 法定代表人：何之江 保荐代表人：吉丽娜、牟军 联系地址：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25

联系电话：95511-8 传真：0755-82400862

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。 （以下无正文）

（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于上海伟测半导体科技股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

赵苡彤

保荐代表人：

吉丽娜 牟 军

内核负责人：

胡益民

保荐业务负责人：

杨卫东

法定代表人、董事长：

何之江

平安证券股份有限公司

年 月 日