证券简称：福达股份 证券代码：603166

桂林福达股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划

（草案）

桂林福达股份有限公司

二〇二六年九月

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声明

本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或限制性股票解除限售安排的，激励 对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后， 将通过股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律法规、规章和规范性文件，以及 《桂林福达股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票。股票来源为桂林福达股 份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的公司 A 股普通股 股票。

三、本激励计划拟向激励对象授予 80 万股限制性股票，占本激励计划披露日 公司股本总额 64,565.0651 万股的 0.12%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过的《2024 年限制性股票激励计划 （草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效的股权激励计 划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名 激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过 本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

四、公司授予激励对象限制性股票的价格为 5.60 元/股。 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资

本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股 票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

五、本激励计划授予的激励对象共 22 人，占公司当前员工总人数 0.76%，全 部为精密减速器业务板块核心管理人员及核心骨干人员，不包含公司现任董事、高 级管理人员。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考 核期内与公司或子/分公司存在聘用或劳动关系。

六、本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授 的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激 励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，亦不包括单独或合计持

有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上 市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款

提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被 确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本激励计划所获得的全部利益 返还公司。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十二、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董 事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成 上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《上市公司股 权激励管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

目录

声明...................................................................................................................................1 特别提示...........................................................................................................................2 目录...................................................................................................................................4 释义...................................................................................................................................5 第一章 实施激励计划的目的与原则............................................................................ 6 第二章 激励计划的管理机构........................................................................................ 7 第三章 激励对象的确定依据和范围............................................................................ 8 第四章 限制性股票的来源、数量和分配.................................................................... 9 第五章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.............. 11 第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法.......................................... 14 第七章 限制性股票的授予与解除限售条件.............................................................. 15 第八章 限制性股票激励计划的调整方法和程序...................................................... 19 第九章 限制性股票会计处理...................................................................................... 21 第十章 限制性股票激励计划的实施程序.................................................................. 23 第十一章 公司/激励对象各自的权利义务................................................................ 27 第十二章 公司/激励对象发生异动的处理................................................................ 29 第十三章 限制性股票回购注销原则.......................................................................... 33 第十四章 附则...............................................................................................................36

释义

除非文义另有所指，下列词语在本文中具有下述含义：

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明则指合并报表口径的财务数据和 根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

第一章 实施激励计划的目的与原则

为进一步健全公司长效激励机制，支撑长远可持续发展与业务结构优化，公司 明确将精密减速器业务作为重点新兴板块。为赋能该业务持续成长，吸引并留住优 秀人才，尤其是精密减速器业务核心团队，需充分激发其积极性，实现股东、公司 及团队个人利益的深度绑定，促使各方共同关注公司长远发展。在切实保障股东利 益的前提下，遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第二章 激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更 和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会 办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下 设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对 本激励计划审议通过后，报公司股东会审议，并在股东会授权范围内办理本激励计 划的相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否 有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 董事会薪酬与考核委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励 计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行 监督。

四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，董事会薪 酬与考核委员会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显 损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计 划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授 出权益与本计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设 定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法

规、规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为在公司（含分、子公司）任职的精密减速器业务板块核

心管理人员及核心骨干人员。激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符 合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。

二、激励对象的范围 本计划授予的激励对象共 22 人，均为公司公告本激励计划时公司精密减速器

业务板块核心管理人员及核心骨干人员。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与 公司或分、子公司存在聘用或劳动关系。

以上激励对象中，不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或

实际控制人及其配偶、父母、子女。 三、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后，在股东会召开前，公司将在内部公示

激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公 示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对 激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单 亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

第四章 限制性股票的来源、数量和分配

一、激励计划的股票来源 本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票，股票来源为公司从二级市

场回购的 A 股普通股股票。

公司于 2023 年 1 月 3 日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了 《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意使用自有资金通过集中 竞价交易方式回购部分股份，用于实施股权激励或员工持股计划。截至回购期 满，公司实际回购股份 800 万股，占公司总股本的 1.24%。

根据公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过的《2024 年限制性股票激励 计划（草案）》，公司已向 53 名激励对象授予 720 万股限制性股票，并于 2024 年 10 月 11 日在登记结算公司完成授予登记手续，尚有 80 万股股份留存未授 予。

本激励计划所涉股票来源为上述剩余未授予的 80 万股股份（存放于公司回

购专用证券账户 B885452811 中）。 二、授出限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予 80 万股限制性股票，占本激励计划披露日公

司股本总额 64,565.0651 万股的 0.12%。本次授予为一次性授予，无预留权益。 公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过的《2024 年限制性股票激励计划

（草案）》尚在实施中。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股 票总数累计不超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全 部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案 公告时公司股本总额的 1%。

在限制性股票授予前，若激励对象提出离职、因个人原因明确表示自愿放弃 全部或部分拟获授权益的，董事会有权将该激励对象放弃的权益份额在其他激励 对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励

计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的 授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

• 注 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本

激励计划草案公告时公司股本总额的 1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票 总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。

• 注 2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股

份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

第五章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安 排和禁售期

一、激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制

性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 48 个月。 二、激励计划的授予日 本激励计划限制性股票授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事 会确定，授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予 日顺延至其后的第一个交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规 定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内 完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授 予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年

度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范 性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象 授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规 范性文件和《公司章程》的规定。

三、激励计划的限售期和解除限售安排 本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 12 个月、24

个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转 让、用于担保或偿还债务。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进 行回购注销，该等股份将一并回购注销。

当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限 售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表 所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而 不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注 销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

四、激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。本 激励计划获授的限制性股票解除限售后不设置禁售期。本激励计划的激励对象不 包括公司董事、高级管理人员。若在实施本激励计划期间，有激励对象成为公司董 事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股 份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规

则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员 减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容 如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任 期届满后半年内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减 持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管 理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和 高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所 持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、授予部分限制性股票的授予价格的确定方法 公司授予激励对象限制性股票的价格为 5.60 元/股，即满足授予条件后，激

励对象可以每股 5.60 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。 二、限制性股票的授予价格的确定方法 限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者，依据价

格较高者确定：

• （1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交

易总额/前 1 个交易日股票交易总量）：每股 10.93 元的 50%，即每股 5.46 元。

• （2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日

股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）：每股 11.19 元的 50%，即每股 5.60 元。

第七章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列

任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限 售：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司回购注销，对该情形负 有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激 励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

若激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划 的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解 除限售，应当由公司按授予价格回购注销。

（三）公司层面业绩考核 授予的限制性股票解除限售考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会

计年度考核一次。

在综合考虑激励有效性的基础上，激励对象须完成精密减速器业务销售收入 指标，方可申请解除限售，具体如下：

注：1、上述业绩考核目标金额均以经会计师事务所审计数据为准； 2、上述业绩考核目标并不构成公司对投资者的业绩承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队、激

励对象的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若公 司业绩未达到上述考核目标的，激励对象当年可解除限售的限制性股票均不得解 除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

（四）个人层面业绩考核要求 在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成

绩作为本计划的解锁依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下， 才能部分或全部解锁当期权益，个人层面年度考核结果共有称职、基本称职、一般 和不称职四档，具体如下：

激励对象只有在上一年度考核中被评为 A 档，才能全额解锁当期限制性股 票。若个人绩效考核结果为 B 档的激励对象解锁 80%，个人绩效考核结果为 C 档 的激励对象解锁 60%，剩余份额由公司统一回购注销。若个人绩效考核结果为 D 档，激励对象所获当期限制性股票全部不能解除限售，对应份额由公司统一回购 注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

三、考核指标的科学性和合理性说明 公司限制性股票考核指标的设立符合法律法规及《公司章程》的基本规定。

本次考核指标分为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核两个层次。

在公司层面业绩考核中，考核指标设定为精密减速器板块销售收入。精密减 速器业务是公司战略转型的重点新兴领域，当前尚处成长初期，以销售收入作为 核心考核指标，有助于集中资源推动市场突破与规模扩张，是加速业务落地的关 键管理工具。销售收入能够直接、客观地反映该业务的市场开拓成效、客户认可

度及实际订单规模，与业务发展阶段高度契合，精准对应相关激励对象的核心职 责，确保考核与业绩贡献紧密挂钩。在目标值设定上，公司综合考量行业成长规 律及经营预算，确保指标兼具挑战性与可实现性，从而有效引导团队行为，激发 积极性和创造力。因此，针对精密减速器业务板块的核心管理人员及骨干人员， 选用精密减速器销售收入作为公司层面业绩考核指标，具有明确的聚焦导向，既 符合《上市公司股权激励管理办法（2025 年修正）》等法规及《公司章程》要 求，也能够切实保障激励计划服务于公司的长远战略目标。

在个人层面，公司建立了严密的绩效考核体系，可对激励对象的工作绩效进 行准确的综合评价，并将根据激励对象上一年度的绩效考评结果，确定其是否满 足限制性股票解除限售的条件。

综上，本次激励计划的考核体系具备全面性、综合性与可操作性，考核指标 设定科学合理，同时对激励对象具有约束效果，能够有效达成本次激励计划的考 核目标。

第八章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有

资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制 性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派 送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（二）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配

股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的限制性股票数量。

（三）缩股 Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n

股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。 （四）派息、增发（含公开发行和非公开发行股份） 公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限

制性股票数量不做调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有

资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应 对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积金转增股

本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。 （二）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘 价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比 例）；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。

（三）缩股 P＝P0÷n

其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股

票缩为 n 股股票）；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。 （四）派息 P＝P0-V

其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整

后每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。 （五）增发（含公开发行和非公开发行股份） 公司在发生增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股

票的授予价格不做调整。 三、限制性股票激励计划调整的程序 当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授

予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》 和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后， 公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

第九章 限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价 值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法 1、授予日 根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”“库存股”和“资本公

积”；同时，就回购义务确认负债。 2、限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务

计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 3、解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票

未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。 4、限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工

具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授 予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日的收盘价。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付

费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计 划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国企业会计准则要求，假设 2026 年 9 月授予，本激励计划授予的限制 性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售 权益工具数量的最佳估计相关；

• 2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
• 3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出的审计报告为准；
• 4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激 励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率， 本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十章 限制性股票激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划生效程序 （一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事

会审议。

（二）董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时， 作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审 议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同 时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。

（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发 展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事 务所对本次激励计划出具法律意见书。

（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东 会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公 示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核， 充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前 5 日披露董事会薪酬与考核 委员会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。

（五）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表 决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公 司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东 的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在 关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条 件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会 负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。

（七）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司

股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息 而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定 不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激 励对象。

（八）公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政

法规及《管理办法》的规定发表专业意见。 二、限制性股票的授予程序 （一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授

予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励 对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同 时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律 意见。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票的授予日及激励对象 名单进行核实并发表意见。公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，董 事会薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

（四）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象授 予限制性股票，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完 成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本 激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议 股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计 算在 60 日内）。

（五）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所 确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（六）公司授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向登

记机关办理变更登记或备案手续。 三、限制性股票的解除限售程序 （一）公司董事会应当在限制性股票解除限售前，就股权激励计划设定的激

励对象解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表 明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未 满足解除限售条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得解除限售，并按授 予价格回购注销。公司应当在激励对象解除限售后及时披露董事会决议公告，同 时公告董事会薪酬与考核委员会核查意见、法律意见书及相关实施情况的公告。

（二）公司统一办理限制性股票的解除限售事宜前，应当向证券交易所提出

申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份解除限售事宜。 四、本激励计划的变更程序 （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会

审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股 东会审议决定，且不得包括下列情形：

• 1、导致提前解除限售的情形；
• 2、降低授予价格的情形。

（三）董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的 持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律 师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是 否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

四、本激励计划的终止程序 （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董

事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当 由股东会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规 的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按

照《公司法》的规定进行处理。

（五）公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案， 并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应当向证券交易所提出申 请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

公司股东会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，或者股东会审议未 通过本激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，公司不得再次审议股权激励计 划。

第十一章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励 对象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按 本激励计划规定的原则，从激励对象处回购其相应尚未解除限售的限制性股票。

（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得 税。

（三）公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其 贷款提供担保以及其他任何可能损害公司利益的形式的财务资助。

（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等 义务。

（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算 机构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但 若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自 身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（六）参与本激励计划不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，公司与激励 对象的聘用关系（或雇佣关系）仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职 等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事 会批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司 还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为

公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。 （三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来

源合法合规。

（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保、偿还 债务。

（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金 分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限 售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享 有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得 税及其它税费。激励对象发生任一离职情形的，在离职前需缴纳因本激励计划产 生的个人所得税。公司有权从尚未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中 扣除未缴纳的个人所得税及其他税费。

（七）激励对象在限制性股票解除限售后离职的，应当在本人与公司签署的 《保密及竞业限制协议》约定的竞业禁止期限内，不违反《保密及竞业限制协 议》的约定。如果本人在限制性股票解除限售后且在竞业禁止期限内，违反《保 密及竞业限制协议》的约定，则激励对象应当将其因限制性股票解除限售所得全 部收益返还给公司，并根据《保密及竞业限制协议》的相关约定履行赔偿义务。

（八）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享 有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内 激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积金转增股份、配股股份、 增发（含公开发行和非公开发行股份）中向原股东配售的股份同时限售，不得在 二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相 同。

（九）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本激励计划所获 得的全部利益返还公司。

（十）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署 限制性股票激励授予协议书，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他 相关事项。

（十一）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

第十二章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，若激励对象对上述情形负有个人责任 的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；
• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；
• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

• 1、公司控制权发生变更；
• 2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符 合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一 回购注销，回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有 激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而 遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划 相关安排收回激励对象所得收益。

（四）公司因二级市场环境等因素导致本激励计划失去激励意义，达不到相 应激励效果，则公司董事会可以决定对某一批次/全部尚未解除限售的限制性股 票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励

对象所持有的已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制 性股票由公司以授予价格回购注销：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象发生职务变更

• 1、激励对象发生职务调整并未降职，但仍在本公司或本公司子公司任职

的，其已获授的限制性股票的解除限售安排仍然按照本激励计划规定的程序进 行。

• 2、激励对象发生由董事会认定为降职、不能胜任岗位工作等非正常职务变

更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，已符合解除限售条件的限制性股票按 原程序执行，其余已获授但尚未满足解除限售条件的限制性股票，由公司薪酬与 考核委员会确定可解除限售的比例，不得解除限售的部分由公司回购注销，回购 价格为授予价格加上银行同期存款利息。

• 3、若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已

获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为 授予价格加上银行同期存款利息。

• 4、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职

等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激 励对象劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司 以授予价格进行回购注销。同时，激励对象还应将其已解除限售限制性股票所得

全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应向公司承担赔偿责任。 （三）激励对象辞职

激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的或协商解除劳动合同或服务 协议或激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违 法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回 购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休 1、退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其已

获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定 其个人绩效考核不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。

2、退休后若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离 职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回 购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

（五）激励对象丧失劳动能力而离职的

• 1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬与考核委员会

决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行， 其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或其已获授但尚未解除限售的限制 性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款 利息。

• 2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售

的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同 期存款利息。

（六）激励对象身故

• 1、激励对象因执行职务身故的，由董事会薪酬与考核委员会决定其已获授

的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本 激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或其已 获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为 授予价格加上银行同期存款利息，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承

人代为接收。

• 2、激励对象若因其他原因而身故的，已获授但尚未解除限售的限制性股票

不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息， 其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

（七）激励对象任职所在控股子公司控制权变更的，即当公司失去对该子公 司的控制权，且激励对象仍留在该子公司任职时，该激励对象已获授但尚未解除 限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息作 价，进行回购注销。

（八）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方 式。

三、公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发

生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、 沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生 之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或 纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十三章 限制性股票回购注销原则

一、限制性股票回购注销原则 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股

本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应当按照调整后 的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获 得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的， 按照以下方法做相应调整。

二、回购数量的调整方法 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为

配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

3、缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为

n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。 4、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 三、回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转 增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票 价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调

整方法如下： 1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细： P＝P0÷（1＋n） 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价

格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、缩股 P＝P0÷n 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价

格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。 3、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)] 其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配

股的股数与配股前公司总股本的比例） 4、派息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的

回购价格，经派息调整后，P 仍须大于 1。 若在授予日后公司公开增发或定向增发，且按本激励计划规定应当回购注销

限制性股票的，回购价格不进行调整。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。 四、回购数量或回购价格的调整程序

• 1、公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价

格及数量；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。律师事务 所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和本激励计划 的安排出具专业意见。

• 2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决

议并经股东会审议批准。

五、回购注销的程序

• 1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购方案提交股东会

批准，并及时公告。

• 2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行

处理。

• 3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购注销

该等限制性股票，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销 手续，并进行公告。

• 4、在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性文

件或《公司章程》中对回购程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定执 行。

第十四章 附则

一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效 二、本激励计划由公司董事会负责解释。

桂林福达股份有限公司董事会 2026 年 9 月 10 日