北京市金杜律师事务所上海分所 关于深圳大普微电子股份有限公司 2026 年第二次临时股东会之法律意见书

致：深圳大普微电子股份有限公司

北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受深圳大普微电子股 份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督 管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东会规则》（以下简称《股东 会规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，包括中国香港特别行政区、中国 澳门特别行政区和中国台湾省，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目 的，中国境内特指中国内地）境内现行有效的法律、行政法规、规章和规范性 文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于 2026 年 9 月 9 日 召开的 2026 年第二次临时股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相 关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限 于：

• 1. 经公司 2025 年年度股东会审议通过的《深圳大普微电子股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）；
• 2. 公司 2026 年 8 月 25 日刊登于巨潮资讯网的《深圳大普微电子股份有限 公司第一届董事会第十九次会议决议公告》；
• 3. 公司 2026 年 8 月 25 日刊登于巨潮资讯网的《深圳大普微电子股份有限 公司关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》（以下简称本次股东 会会议通知）；

• 4. 公司本次股东会股权登记日的股东名册；
• 5. 出席会议的股东及其他人员的到会登记记录及凭证资料；
• 6. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果；
• 7. 公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
• 8. 其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的 事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本 材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处； 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副 本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股 东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法 规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议 的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本 所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律 发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关 规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定 职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充 分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意 见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件 一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任 何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关 事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

2026 年 8 月 21 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于提请召开 2026 年第二次临时股东会的议案》，决定于 2026 年 9 月 9 日召开本 次股东会。

2026 年 8 月 25 日，公司以公告形式在巨潮资讯网等中国证监会指定信息 披露媒体刊登了本次股东会会议通知。

（二）本次股东会的召开

• 1. 本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
• 2. 本次股东会的现场会议于 2026 年 9 月 9 日 13:30 在深圳市龙岗区龙城街

道黄阁坑社区腾飞路 9 号创投大厦 36F 大普微会议室召开，由公司董事长杨亚 飞先生主持本次股东会。

• 3. 通过深圳证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票的时间为：2026

年 9 月 9 日。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交 易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的 议案与本次股东会会议通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项 一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行 政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格

（一） 出席本次股东会的人员资格

本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的法人股 东的法定代表人证明书或授权委托书、合伙企业股东的持股证明文件、执行事 务合伙人（或其委派代表）的身份证明文件或授权委托书以及出席本次股东会

的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现 场出席公司本次股东会的股东及股东代理人共 11 名（其中，持有 A 类股份（特 别表决权股份）的股东及股东代理人 2 人，持有 B 类股份的股东及股东代理人 9 人），合计持有公司表决权数量为 725,577,880 票（其中，A 类股份（特别表 决权股份）表决权数量为 656,124,000 票，B 类股份表决权数量为 69,453,880 票）， 占公司表决权数量总数的 70.67%。

其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股 东以外的股东（以下简称中小投资者）共 6 人，持有公司表决权数量为 35,013,400 票（其中，A 类股份（特别表决权股份）表决权数量为 0 票，B 类股份表决权 数量为 35,013,400 票），占公司表决权数量总数的 3.4102%。

根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参与本次股东会网络投 票的股东共 540 名，持有公司表决权数量为 53,247,218 票（其中，A 类股份（特 别表决权股份）表决权数量为 0 票，B 类股份表决权数量为 53,247,218 票），占 公司表决权数量总数的 5.1861%。

其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股 东以外的股东（以下简称中小投资者）共 537 人，持有公司表决权数量为 5,597,720 票（其中，A 类股份（特别表决权股份）表决权数量为 0 票，B 类股 份表决权数量为 5,597,720 票），占公司表决权数量总数的 0.5452%。

综上，出席本次股东会的股东人数共计 551 名，持有公司表决权数量为 778,825,098 票（其中，A 类股份（特别表决权股份）表决权数量为 656,124,000 票，B 类股份表决权数量为 122,701,098 票），占公司表决权数量总数的 75.8551%。

除上述出席本次股东会人员以外，出席本次股东会会议的人员还包括公司 董事、董事会秘书以及本所律师；公司其他高级管理人员列席了本次股东会。

前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验 证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投 票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下， 本所律师认为，出席本次股东会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东会 规则》和《公司章程》的规定。

（二） 召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、 《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）本次股东会的表决程序

• 1.本次股东会审议的议案与《深圳大普微电子股份有限公司关于召开 2026

年第二次临时股东会的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

• 2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见

证，本次股东会现场投票以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场 会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。

• 3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易

系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公 司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

• 4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表

决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东会的表决结果

经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公 司章程》的规定，审议通过了如下议案：

• 1 《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》

• 1.1 选举杨亚飞先生为第二届董事会非独立董事

• 1.2 选举朱劲松先生为第二届董事会非独立董事

1.3 选举黄运新先生为第二届董事会非独立董事

1.4 选举陈祥先生为第二届董事会非独立董事

1.5 选举单羿先生为第二届董事会非独立董事

本议案采用累积投票制进行逐项表决。

• 2 《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》

• 2.1 选举王海龙先生为第二届董事会独立董事

• 2.2 选举全智先生为第二届董事会独立董事

2.3 选举吴亮先生为第二届董事会独立董事

2.4 选举朱玲玲女士为第二届董事会独立董事

本议案采用累积投票制进行逐项表决。本议案不适用特别表决权，每一 A 类股份（特别表决权股份）享有的表决权数量与每一 B 类股份的表决权数量相 同。

• 3 《关于公司公开发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公 司主板上市的议案》

本议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人 所持表决权的三分之二以上同意通过。

• 4 《关于公司公开发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公 司主板上市方案的议案》

• 4.1 发行上市地点

4.2 发行股票的种类和面值

4.3 发行及上市时间

4.4 发行方式

4.5 发行规模

4.6 定价方式

4.7 发行对象

4.8 发售原则

4.9 承销方式

4.10 筹资成本分析

4.11 发行上市中介机构选聘

本议案 4.1 至 4.11 项子议案均为股东会特别决议事项，已经出席本次股东 会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

5 《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

本议案不适用特别表决权，每一 A 类股份（特别表决权股份）享有的表决 权数量与每一 B 类股份的表决权数量相同。本议案为股东会特别决议事项，已 经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

6 《关于公司公开发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公 司主板上市募集资金使用计划的议案》

本议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人 所持表决权的三分之二以上同意通过。

7 《关于公司公开发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公 司主板上市决议有效期的议案》

本议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人 所持表决权的三分之二以上同意通过。

8 《关于公司公开发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公 司主板上市前滚存利润分配方案的议案》

本议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人 所持表决权的三分之二以上同意通过。

9 《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司公开发行境外上市 外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》

本议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人 所持表决权的三分之二以上同意通过。

• 10 《关于调整董事会人数、董事会战略委员会更名暨修订《公司章程》及相 关工作细则的议案》

本议案不适用特别表决权，每一 A 类股份（特别表决权股份）享有的表决 权数量与每一 B 类股份的表决权数量相同。本议案为股东会特别决议事项，已 经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

• 11 《关于修订于 H 股上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草 案）的议案》

本议案不适用特别表决权，每一 A 类股份（特别表决权股份）享有的表决 权数量与每一 B 类股份的表决权数量相同。本议案为股东会特别决议事项，已 经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

• 12 《关于修订及制定公司 H 股上市后适用的内部治理制度的议案》

• 12.1 修订《独立董事工作制度（草案）》

• 12.2 修订《对外担保管理制度（草案）》

• 12.3 修订《对外投资管理制度（草案）》

• 12.4 修订《关联（连）交易管理办法（草案）》

• 12.5 修订《募集资金管理制度（草案）》

• 13 《关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案》

14 《关于确定公司董事角色的议案》

15 《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》

审议本议案时，出席本次股东会的关联股东平湖大普海德科技有限公司、 平湖大普友聚企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳大普海聚技术中心（有限合 伙）、共青城大普合聚投资中心（有限合伙）、深圳大普汇聚投资中心（有限合 伙）已回避表决。

16 《关于提高公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

17 《关于提高及调整 2026 年度为子公司提供担保额度预计的议案》

本议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人 所持表决权的三分之二以上同意通过。

18 《关于提高使用部分闲置自有资金进行委托理财额度的议案》

本所律师认为，公司本次股东会表决程序符合相关法律、行政法规、《股东 会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》

《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出 席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决 结果合法有效。

（以下无正文，为签章页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于深圳大普微电子股份 有限公司 2026 年第二次临时股东会之法律意见书》之签章页）

北京市金杜律师事务所上海分所 经办律师：

徐 辉

丁 磊

单位负责人：

张明远

2026年 月 日

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