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北京市康达律师事务所

关于

拓新药业集团股份有限公司

2026 年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

康达股发字【2026】第 0112 号

二〇二六年九月

目 录

目 录.................................................................................................................................................2 释 义.................................................................................................................................................3 第一部分 《问询函》相关问题的回复..........................................................................................8

• 问题 1：.........................................................................................................................................8
• 问题 2：.......................................................................................................................................16
• 问题 3：.......................................................................................................................................22
• 问题 4：.......................................................................................................................................23

第二部分 补充核查事项................................................................................................................ 25

一、本次发行的批准和授权......................................................................................................25 二、本次发行的主体资格..........................................................................................................25 三、本次发行的实质条件..........................................................................................................25 四、发行人的设立......................................................................................................................29 五、发行人的独立性..................................................................................................................29 六、发行人的主要股东及实际控制人..................................................................................... 29 七、发行人首次公开发行股票并上市后的股本演变............................................................. 30 八、发行人的业务......................................................................................................................30 九、关联交易及同业竞争..........................................................................................................36 十、发行人的主要财产..............................................................................................................38 十一、发行人的重大债权、债务..............................................................................................65 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................................................................. 68 十三、发行人章程的制定及修改..............................................................................................69 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作............................................................. 69 十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化............................................................. 69 十六、发行人的税务和财政补贴..............................................................................................69 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................................. 72 十八、发行人募集资金的运用..................................................................................................72 十九、发行人业务发展目标......................................................................................................73 二十、发行人诉讼、仲裁、行政处罚..................................................................................... 74 二十一、需要说明的其他事项..................................................................................................74 二十二、募集说明书法律风险评价..........................................................................................76 二十三、结论意见......................................................................................................................76

释 义

在本《补充法律意见书（一）》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具 有下述含义：

注：本《补充法律意见书（一）》中若合计数与各分项数值之和存在尾数差 异，系四舍五入原因造成。

北京市康达律师事务所 关于拓新药业集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一）

致：拓新药业集团股份有限公司

康达股发字【2026】第 0112 号

本所接受发行人的委托，作为发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾 问，就贵公司本次申请向特定对象发行股票事项，本所律师已于 2026 年 7 月 30 日出具了《法律意见书》和《律师工作报告》。

2026 年 8 月 26 日，发行人收到深交所反馈的《问询函》。同时，由于报告 期的变化，即报告期由 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日变更为 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，现本所律师对 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日的财务数据更新情况及生产经营过程中发生的正在履行的新的重大债权债务 以及自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本《补充法律意见书（一）》 出具之日发行人资质和主要财产等事项进行补充或更新。依据《公司法》《证券 法》《注册管理办法》《上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务 执业规则》《编报规则第 12 号》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见 书（一）》。

本《补充法律意见书（一）》系对《法律意见书》《律师工作报告》的补充， 本《补充法律意见书（一）》应当和《法律意见书》《律师工作报告》一并使用。 本《补充法律意见书（一）》与《法律意见书》《律师工作报告》中不一致部分 以本《补充法律意见书（一）》为准。

除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》 中所做的声明以及释义同样适用于本《补充法律意见书（一）》。

本《补充法律意见书（一）》仅供发行人本次发行目的使用，不得用作任何 其他目的。本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按深 交所审核要求引用本《补充法律意见书（一）》的内容，但发行人作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

第一部分 《问询函》相关问题的回复

问题 1：

1．根据申报材料，本次发行拟募集资金总额不超过 22,788.95 万元（含本数），

扣除发行费用后的募集资金将投向原料药及健康膳食补充剂生物制造基地建设 项目（一期）。本次募投项目拟在内蒙古呼和浩特市托克托县经济开发区新购 土地上投资建设，生产产品包括肌苷、次黄嘌呤、鸟苷、D-核糖、鸟嘌呤、腺 苷、腺嘌呤、胞苷酸、胞磷胆碱（钠）系列产品共九类，建成后公司将把现有 肌苷、鸟苷、腺苷、次黄嘌呤、鸟嘌呤、腺嘌呤及 D-核糖等生物发酵产能从新 乡生产基地转移至内蒙古生产基地，同时扩大现有优势产品胞磷胆碱（钠）产 能并同步建设其配套原材料胞苷酸产线。本次募投项目所得税后内部收益率为 12.98%，税后静态投资回收期（含建设期）为 9.40 年，预测期内，预计年均实 现销售收入 39,871.35 万元，预计年均实现净利润 4,927.53 万元。本次募投项目 的安全评价尚未完成、节能审查意见尚未取得。

发行人首发募集资金 5.43 亿元，于 2021 年 10 月 22 日到位，用于核苷系列 特色原料药及医药中间体建设项目、拓新医药研究院建设项目、年产 1000 吨核 苷系列食品营养强化剂项目和补充流动资金。核苷系列特色原料药及医药中间 体建设项目、年产 1000 吨核苷系列食品营养强化剂项目实际效益低于承诺效益。 拓新医药研究院建设项目存在实施地点、实施方式、实施主体变更；核苷系列 特色原料药及医药中间体建设项目存在建设内容调整与延期。

请发行人：（1）说明本次募投项目的具体建设内容和主要产品，列示说明 各产品与公司主营业务及前次募投项目在具体生产产品、所需原材料、应用领 域、下游客户、主要技术参数等的区别和联系，是否属于新产品，是否存在重 复建设；结合发行人具体技术掌握、研发进度、人员储备等情况，说明各产品 生产销售是否存在重大不确定性；结合前述情况，以及公司相关业务类别的规 模占比情况等，说明本次募投项目是否属于对应主营业务的延伸，是否符合募 集资金投向主业的要求。（2）结合本次募投项目各产品的新增产能情况、扩产 倍数、行业竞争格局、下游行业发展前景、在手订单或意向性协议、目标客户、 产能利用率、现有产能及在建产能、发行人市占率变化、同行业可比公司扩产

情况等，以及前次募投项目产能利用率情况，说明本次募投项目新增产能的必 要性及具体产能消化措施，是否存在产能消化风险。（3）结合募投项目各产品 单位成本、毛利率等关键参数和项目效益测算具体过程、现有产品及同行业上 市公司同类产品情况、上游原材料价格波动等情况，说明募投项目效益测算的 合理性及谨慎性，是否与公司现有业务、同行业可比公司类似业务的毛利率存 在重大差异；进一步说明在公司近两年持续亏损情况下，实施本次募投项目的 必要性，是否存在进一步扩大亏损的风险，效益测算是否谨慎。（4）说明前次 募投项目存在未达预计效益、延期、变更的原因及合理性，相关不利因素是否 持续，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响及理由。（5）说明本次 募投项目安评、能评等最新进展，是否已取得正常经营所需的全部资质，如否， 请说明具体资质、最新进展、尚需流程、预计完成时间，是否存在实质性障碍。 （6）说明将本次募投相关产品产能从新乡生产基地转移至内蒙古生产基地的原 因及合理性，新购土地的必要性，并结合投入产出比等方面测算、公司报告期 内业绩情况、未来发展战略规划等，说明该生产基地转移的必要性，是否符合 行业惯例。（7）结合现有固定资产、在建工程情况，量化分析本次募投项目、 拟建及在建项目等新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响。（8） 结合报告期内关联交易的具体情况，说明本次募投项目的实施是否新增关联交 易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施，是否符合《注 册办法》第十二条的相关规定。（9）说明前次募集资金实际补充流动资金金额、 占当次募集资金总额的比例，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》，本 次募集资金是否涉及调减的情形。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）-（4）（6）-（9）并发 表明确意见，请发行人律师核查（5）（8）并发表明确意见。

回复：

五、说明本次募投项目安评、能评等最新进展，是否已取得正常经营所需 的全部资质，如否，请说明具体资质、最新进展、尚需流程、预计完成时间， 是否存在实质性障碍

（一）发行人已办理完成本次募投项目现阶段所需要的安评手续

根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第七条至第九条规定， 非煤矿矿山建设项目的建设项目；生产、储存危险化学品（包括使用长输管道输 送危险化学品，下同）的建设项目；生产、储存烟花爆竹的建设项目；金属冶炼 建设项目；使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工建设项目 （属于危险化学品生产的除外）的生产经营单位应当委托具有相应资质的安全评 价机构，对其建设项目进行安全预评价，并编制安全预评价报告。除前述项目以 外的其他建设项目的生产经营单位应当对其安全生产条件和设施进行综合分析， 形成书面报告备查。

根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第十条第一款的规定，

生产经营单位在建设项目初步设计时，应当委托有相应资质的设计单位对建设项 目安全设施同时进行设计，编制安全设施设计；第十六条规定，《建设项目安全 设施“三同时”监督管理办法》第七条第（一）项、第（二）项、第（三）项和 第（四）项规定以外的建设项目安全设施设计，由生产经营单位组织审查，形成 书面报告备查。

根据上述规定，经本所律师核查，本次募投项目系在内蒙古呼和浩特市托克 托县经济开发区新购土地上投资建设“原料药及健康膳食补充剂生物制造基地建 设项目（一期）”，生产产品包括肌苷、次黄嘌呤、鸟苷、D-核糖、鸟嘌呤、腺 苷、腺嘌呤、胞苷酸、胞磷胆碱（钠）系列核苷（酸）产品。该项目不属于《建 设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第七条规定所列举的项目类型，故发 行人仅需要编制安全预评价报告和编制安全设施设计专篇等书面报告以供备查。

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，本次募投项目实施主体拓新内 蒙古已委托第三方机构编制完成了《拓新药业（内蒙古）有限公司原料药及健康 膳食补充剂生物制造基地建设项目（一期）安全预评价报告》和《拓新药业（内 蒙古）有限公司原料药及健康膳食补充剂生物制造基地建设项目（一期）安全设 施设计专篇》等书面报告，并已分别完成专家评审以供备查，后续将在安全设施 完工并组织试运行后完成安全设施竣工验收。

综上所述，本所律师认为，发行人已办理完成本次募投项目现阶段所需要的 安评手续。

（二）本次募投项目的固定资产投资项目节能审查意见正在办理中，预计 取得固定资产投资项目节能审查意见不存在实质性障碍

根据发行人相关负责人的说明以及本所律师的核查，截至本《补充法律意见 书（一）》出具之日，固定资产投资项目节能审查意见最新办理进度以及预计取 得时间如下：

2026 年 6 月 25 日，托克托县发展和改革委员会出具《证明》，本次募投项 目符合国家产业政策，不属于高耗能高排放项目，正在办理固定资产投资项目节 能审查手续，预计取得不存在实质性障碍。

综上所述，本所律师认为，发行人取得固定资产投资项目节能审查意见不存 在实质性障碍。

（三）本次募投项目发行人所需要的具体资质、最新进展、尚需流程、预 计完成时间，是否存在实质性障碍

经本所律师核查，本次募投项目发行人已经取得的资质和尚未取得的资质情 况如下：

经本所律师核查，本次募投项目的实施主体为拓新内蒙古，生产产品包括肌 苷、次黄嘌呤、鸟苷、D-核糖、鸟嘌呤、腺苷、腺嘌呤、胞苷酸、胞磷胆碱（钠） 系列核苷（酸）产品，不涉及原料药的生产制造，亦不属于《安全生产许可证条 例》第二条规定的矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸 物品生产企业，故无需办理药品生产许可证和安全生产许可证。

综上所述，本次募投项目已完成现阶段所必备的项目备案、环评、安评、土 地使用权证、《建筑工程施工许可证》《建设工程规划许可证》《建设用地规划 许可证》等资质，固定资产投资项目节能审查意见正在正常办理中，预计不存在 实质性障碍；发行人将在启动生产设施或发生实际排污行为前取得排污许可证， 预计不存在实质性障碍；发行人将在建设项目安全设施竣工或者试运行完成后， 编制建设项目安全验收评价报告并完成专家评审工作，预计不存在实质性障碍。

（四）核查的程序与核查意见

1. 核查程序

针对以上问题，本所律师执行了以下核查程序：

• （1）取得发行人募投项目项目备案告知书、建设工程手续材料、固定资产

投资项目节能审查报告、环评批复、土地使用权证书、土地出让合同、安全预评 价报告和安全设施设计专篇及其专家意见等资料。

• （2）与发行人有关负责人进行访谈，了解募投项目最新进展。
• （3）查阅本次募投项目可行性研究报告。
• （4）取得发行人出具的说明。

2. 核查意见

• （1）本所律师认为，发行人已取得本次募投项目现阶段所必要的项目备案、

环评、安评、土地使用权证、《建筑工程施工许可证》、《建设工程规划许可证》、 《建设用地规划许可证》等资质，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日尚 未取得固定资产投资项目节能审查意见，预计不存在实质性障碍。

• （2）本所律师认为，发行人尚未取得经营所需的排污许可证，发行人将在

启动生产设施或发生实际排污行为前取得排污许可证，预计不存在实质性障碍。

• （3）本所律师认为，发行人尚未完成经营所需的建设项目安全验收评价报

告的编制及其专家评审工作，发行人将在建设项目安全设施竣工或者试运行完成 后，编制建设项目安全验收评价报告并完成专家评审工作，预计不存在实质性障 碍。

八、结合报告期内关联交易的具体情况，说明本次募投项目的实施是否新 增关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施，是否 符合《注册办法》第十二条的相关规定

（一）报告期内关联交易的具体情况 根据发行人提供的资料及其出具的书面说明，除支付公司董事、监事及高级

管理人员薪酬外，发行人与关联方在报告期内发生的关联交易如下：

• 1.关联销售 报告期内，公司向关联方销售商品/提供劳务的情况主要如下：

单位：万元

• 2.关联采购

报告期内，公司向关联方采购商品/接受劳务的情况主要如下：

单位：万元

经核查，报告期内，发行人向康庄农业采购农产品主要用于公司食堂及员工 福利，向康庄农业出售设备主要用于康庄农业农作物肥料稀释、灌溉使用。

据发行人披露的定期报告及发行人公开披露的董事会、股东会决议等资料， 并经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易已经履行相关审批程序，合法、 有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

（二）本次募投项目的实施是否会新增关联交易

经本所律师核查，本次募投项目为“原料药及健康膳食补充剂生物制造基地 建设项目（一期）”，实施主体为发行人全资子公司拓新内蒙古，拟生产产品为 核苷（酸）类产品。本次发行完成后，公司及其控股子公司与其关联人的业务关 系、管理关系、关联交易等方面预计不会因本次发行发生变化，故本次募投项目 实施预计不会新增关联交易。

本次募投项目实施后若后续确有必要新增关联交易，发行人将严格遵照法律 法规以及内部规定履行关联交易的审批程序，遵循公平、公正等原则依法签订关 联交易协议，并及时履行信息披露义务及相关内部决策程序，确保关联交易的公 允性以及发行人生产经营的独立性，保护发行人及全体股东的利益不受损害。

综上所述，本所律师认为，本次募投项目的实施预计不会新增关联交易，符 合《注册管理办法》第十二条的相关规定。

（三）核查的程序与核查意见

1. 核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

• （1）结合审计报告和年报披露以及销售交易、采购交易、关键管理人员报

酬支付情况的尽职调查，核实公司报告期内关联交易情况。

• （2）查阅本次募投项目可行性研究报告、本次募投项目备案文件、不动产

权证书等资料，了解本次募投项目的实施主体、实施地点、建设内容、生产产品 等内容。

• （3）获取控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员签署的调查表并通

过企查查公开查询控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员投资信息，核实 控股股东、实际控制人控制的企业情况。

2. 核查意见

• 1. 发行人报告期内的关联交易已经履行相关审批程序，合法、有效，不存

在损害发行人及其他股东利益的情况。

• 2. 本次募投项目的实施主体拓新内蒙古，拟生产产品为核苷（酸）类产品，

本次发行完成后，公司及其控股子公司与其关联人的业务关系、管理关系、关联 交易等方面预计不会因本次发行发生变化，本次募投项目实施预计不会新增关联 交易。

问题 2：

2．2023 年至 2025 年，公司的营业收入分别为 83,551.00 万元、42,169.41 万元和 37,834.36 万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 24,307.27 万元、 -1,988.49 万元和-6,966.10 万元，毛利率分别为 57.88%、29.87%和 26.38%，均 呈下降趋势。2023 年末至 2025 年末，公司应收账款账面余额分别为 16,059.68 万元、9,158.81 万元和 8,381.56 万元，占当期主营业务收入的比重分别为 19.30%、

21.72%和 15.55%。

2024 年末及 2025 年末，公司应收账款账龄在 1 年以上的比例较高，主要系 对真实生物 2023 年度销售阿兹夫定原料药形成的应收账款余额。2023 年至 2025 年，公司应收账款周转率分别为 8.63 次、3.66 次和 5.52 次，呈下降趋势。2023 年末至 2025 年末，公司固定资产账面价值分别为 47,834.84 万元、49,738.61 万 元和 81,454.98 万元，占非流动资产比例分别为 47.04%、46.00%和 75.40%。2025 年末，公司固定资产原值较 2024 年末增加 31,716.37 万元，主要系本年度核苷系 列特色原料药及医药中间体建设项目及年产 1000 吨核苷系列医药及食品营养强 化剂项目达到预定可使用状态，相关在建工程转入固定资产所致。报告期内， 发行人子公司存在安全生产领域相关行政处罚。2025 年 11 月，河南证监局对公 司出具监管关注函。

请发行人：（1）区分业务板块说明报告期内业绩亏损的原因及合理性，是 否与同行业可比公司存在较大差异，相关负面影响因素是否持续，是否存在业 绩下滑的风险。（2）结合报告期内主要客户的信用政策、账龄、期后回款情况 等，说明发行人应收账款账龄 1 年以上占比较高的原因及合理性，应收账款周 转率持续下降的原因及合理性，报告期内应收账款坏账准备计提是否充分。（3） 结合报告期内发行人房屋建筑物和设施使用情况、在建工程建设进展情况，说

明公司固定资产减值计提是否充分，在建工程转固是否及时，相关会计处理是 否符合《企业会计准则》的相关规定；说明原料药的产能利用率较低且呈下降 趋势的原因及合理性，说明原有产能是否存在闲置风险，相关资产是否存在减 值风险。（4）结合报告期内相关行政处罚及监管措施的具体情况、整改措施， 说明是否构成重大违法违规行为，是否符合《注册办法》第十一条以及《证券 期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。（5）列示可能涉及财务性投资的相 关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一 期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、 账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于 财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一 期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行 相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说 明是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（5）并发 表明确意见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见。

回复：

四、结合报告期内相关行政处罚及监管措施的具体情况、整改措施，说明 是否构成重大违法违规行为，是否符合《注册办法》第十一条以及《证券期货 法律适用意见第 18 号》的相关规定

（一）结合报告期内相关行政处罚及监管措施的具体情况、整改措施

1. 行政处罚的相关情况及其整改措施

报告期内，发行人及其合并范围内对发行人主营业务收入和净利润具有重要 影响（占比超过百分之五）的子公司共受到行政处罚 2 项，具体情况如下：

2. 监管措施的相关情况以及整改措施

2025 年 11 月河南监管局向发行人出具《监管关注函》（豫证监函[2025]534 号）。就河南监管局在《监管关注函》中向发行人提出的提升财务规范性、公司 治理水平等问题，发行人已成立整改工作小组并组织内部学习，要求相关人员严 格按照《公司法》《证券法》《企业会计准则》《上市公司章程指引》《上市公 司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门 规章以及《公司章程》的要求进行公司治理与内部控制，并提升财务的规范性。 发行人已将整改方案报送至河南监管局，河南监管局未向发行人提出进一步的整 改要求。

（二）报告期内相关行政处罚及监管措施是否构成重大违法违规行为，是 否符合《注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相 关规定

1. 《注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相 关规定

根据《注册管理办法》第十一条，上市公司存在下列情形之一的，不得向特 定对象发行股票：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会 认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或 者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留 意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重 组的除外；（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，

或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、高级 管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证 监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利 益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合 法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

《证券期货法律适用意见第 18 号》中对重大违法行为的认定标准如下：

“1. ‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚 或者情节严重行政处罚的行为。

• 2. 有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违

法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为 属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行 为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

• 3. 发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利

润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重 大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等 的除外。

• 4. 如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前已

执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利 润主要来源于被处罚主体或者违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会 影响恶劣等的除外。

• 5. 最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个

月。”

2. 新乡制药的行政处罚

2025 年 10 月 22 日，新乡制药因未如实记录易制爆危险化学品数量、流向，

违反了《易制爆危险化学品治安管理办法》第十六条、《危险化学品安全管理条 例》第八十一条第一款第（一）项之规定，被新乡市延津县公安局给予罚款八千 元整的行政处罚。根据延津县公安局出具的延公（治）行罚决字（2025）1012

号《行政处罚决定书》，新乡制药相关行为属于一般违法行为，新乡制药在被查 处后积极采取整改措施并及时缴纳了罚款，相关行为未实际造成危害后果，不构 成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不 会对公司的持续经营产生重大不利影响，不会对公司本次发行造成实质性障碍， 不构成《注册管理办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》向特定 对象发行股票的禁止性情形。

3. 畅通实业的行政处罚

2024 年 12 月 6 日，畅通实业因未对 4 名从业人员进行安全生产教育和培训， 违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十八条第一款：“生产经营单位应当 对从业人员进行安全生产教育和培训，保证从业人员具备必要的安全生产知识， 熟悉有关的安全生产规章制度和安全操作规程，掌握本岗位的安全操作技能，了 解事故应急处理措施，知悉自身在安全生产方面的权利和义务。未经安全生产教 育和培训合格的从业人员，不得上岗作业。”的规定，被新乡经济技术开发区管 理委员会应急和生态环境局给予罚款壹万捌仟元整的行政处罚。根据新乡经济技 术开发区管理委员会应急和生态环境局出具的（新经开）应急罚（2024）5 号《行 政处罚决定书》，畅通实业相关行为属于一般违法行为，畅通实业在被查处后积 极采取整改措施并及时缴纳了罚款，相关行为未实际造成危害后果，不构成严重 损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对公 司的持续经营产生重大不利影响，不会对公司本次发行造成实质性障碍，不构成 《注册管理办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》向特定对象发 行股票的禁止性情形。

4. 发行人的监管关注函

经核查，2025 年 11 月河南监管局向发行人出具的《监管关注函》（豫证监 函[2025]534 号）不属于《中华人民共和国行政处罚法》《上市公司信息披露管 理办法》所规定的行政处罚，不构成重大违法违规行为，亦不构成《注册管理办 法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》向特定对象发行股票的禁止 性情形。

根据信用中国出具的《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》 并经本所律师检索中国证监会网站、深交所网站、上海证券交易所网站、中国裁 判文书网、中国执行信息公开网等网站的公开信息，经本所律师核查，报告期内， 除上述行政处罚外，公司及其合并范围内对公司主营业务收入和净利润具有重要 影响（占比超过百分之五）的子公司不存在其他行政处罚，不存在因涉嫌犯罪正 在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，亦不存在 最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。对 于发行人的本次发行行为符合《注册管理办法》和《证券期货法律适用意见第 18 号》规定详见本《补充法律意见书（一）》第二部分补充核查事项之“三、 本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条 件”和“（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适 用指引第 7 号》规定的条件”的内容。

综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的行政处罚和监管措施已履行整 改措施，不构成重大违法违规行为，符合《注册管理办法》第十一条以及《证券 期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。

（三）核查的程序与核查意见

1. 核查程序

本所律师履行了如下核查程序：

• （1）中国证监会网站、深交所网站、上海证券交易所网站、中国裁判文书

网、中国执行信息公开网、信用中国等网站核查发行人及其境内控股子公司的行 政处罚、监管措施及纪律处分情况。

• （2）核查发行人及其子公司报告期内营业外支出明细。
• （3）新乡经济技术开发区管理委员会应急和生态环境管理局出具的行政处

罚决定书（（新经开）应急罚[2024]5 号）。

• （4）延津县公安局出具的行政处罚决定书（延公（治）行罚决字[2025]1012

号）。

• （5）河南监管局向发行人出具《监管关注函》（豫证监函[2025]534 号）。

2. 核查意见

• （1）发行人就报告期内受到的行政处罚已履行相应的整改措施。
• （2）发行人就报告期内受到的行政处罚和监管措施不构成重大违法违规行

为，符合《注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第 18 号》的 相关规定，不构成本次发行的实质性障碍。

问题 3：

3．根据申报材料，发行人生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等污 染物，生产环节涉及高温、高压等工艺，属于环保与安全生产强监管行业。发 行人及子公司经营范围包括化工产品生产、基础化学原料制造、专用化学产品 制造、非居住房地产租赁等。本次投资明细包含建筑工程费、土地出让金。

请发行人说明、中介机构核查以下事项，并通过发行上市审核系统向本所 报送专项核查报告：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政 策。（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取 得固定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤 电厂或机组。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序 及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分 类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定， 获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投项目是否属 于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。如是，是否达到环保绩效 A 级或绩效 引领要求。（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目 录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高 污染燃料。（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得， 如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违 反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产的产

品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”。 如是，是否使用《环境保护综合名录（2021 年版）》除外工艺或其他清洁生产 先进技术，并进行技术改造。如你公司产品属于“高环境风险”的，还应满足环 境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发 环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地主污 染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年 内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一） 中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为。（9）本次募投项目涉及环境 污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相 应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后 所产生的污染相匹配。（10）最近 36 个月是否存在受到生态环境领域行政处罚 的情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成 刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境 污染，严重损害社会公共利益的违法行为。（11）是否涉及从事房地产业务， 本次新建厂房、仓库等建筑是否全部用于自用，未来是否用于出租或出售，是 否建立并执行健全有效的募集资金相关内控制度以确保募集资金不变相流入房 地产业务，并出具相关承诺。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

具体回复内容详见《北京市康达律师事务所关于拓新药业集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的专项核查报告（一）》（康达法意字【2026】

• 第 0397 号）。

问题 4：

4．2023 年至 2025 年，公司销售费用分别为 982.89 万元、1,295.31 万元和 1,040.86 万元，占营业收入的比例分别为 1.18%、3.07%和 2.75%。

请发行人说明、中介机构核查以下问题，并通过发行上市审核系统向本所 报送专项核查报告：（1）结合公司各产品的销售模式，说明推广服务商的销售 收入金额及占比、学术推广的具体内容、开展频次、具体内容、与报告期内销 售服务费是否匹配等，说明发生相关费用的合理性和必要性。（2）说明报告期 内主要推广服务商的情况，包括但不限于设立时间、开始合作时间、目前存续 状态、注销时间（如适用）、获客路径等，主要推广服务商及其实际经营者是 否仅为发行人提供代理服务，发行人对推广服务商的内部控制制度及其执行情 况，发行人如何考核推广服务商服务成果，相关款项的确定依据及支付情况。 （3）报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员， 以及推广服务商相关人员等是否存在向医务人员支付回扣等贿赂行为或类似情 形；前述主体以及发行人的主要客户是否存在行贿受贿等违法违规行为受到处 罚或被立案调查的情形，如是，请说明是否与发行人相关。（4）说明报告期内 主要推广服务商是否与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董监高、其 所提供服务的客户存在关联关系，是否与前述主体存在异常资金往来，是否存 在资金体外循环、利益输送、直接或间接商业贿赂情况；推广服务商是否为发 行人、其所提供服务的客户的离职人员，是否存在发行人直接或间接为其支付 薪酬的情形。

请有关中介机构对上述问题进行专项核查，请保荐人和发行人律师对主要 销售推广顾问是否因从事销售推广服务涉及行贿受贿行为发表明确意见，并对 以上事项是否构成本次发行上市的障碍发表明确意见。

回复：

具体回复内容详见《北京市康达律师事务所关于拓新药业集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的专项核查报告（二）》（康达法意字【2026】

• 第 0398 号）。

第二部分 补充核查事项

一、本次发行的批准和授权

本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人本次发 行的批准和授权相关情况以及核查意见。经本所律师核查，截至本《补充法律意 见书（一）》出具之日，《法律意见书》和《律师工作报告》之“一、本次发行 的批准和授权”部分所述的事实情况及律师核查意见并无新增、变更与调整。

二、本次发行的主体资格

本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人本次发 行的主体资格情况以及核查意见。经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》 出具之日，《法律意见书》和《律师工作报告》之“二、本次发行的主体资格” 部分所述的事实情况及律师核查意见并无新增、变更与调整。

三、本次发行的实质条件

经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法 律法规和规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的实质条件，具 体如下：

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

• 1.根据发行人 2026 年第一次临时股东会审议通过的发行方案，发行人本次

发行的股票均为境内上市的人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利，每 股的发行条件和发行价格均相同，股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》 第一百四十三条、第一百四十八条的规定。

• 2.根据发行人 2026 年第一次临时股东会议案、决议等文件，发行人已召开

股东会对本次发行的股票种类、数量、价格、发行对象、定价原则等作出决议， 符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

根据发行人 2026 年第一次临时股东会决议等文件，经本所律师核查，发行 人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，发行人未采用广告、公开劝诱和变相 公开方式实施，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1. 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票 的情形，具体如下：

• （1）根据发行人相关公告文件及发行人出具的说明和承诺，并经本所律师

核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可 的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定；

• （2）根据《审计报告》及发行人出具的说明和承诺，经本所律师核查，发

行人最近一年财务报表的编制和披露不存在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则规定的情形；发行人最近一年财务会计报告没有被出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的 规定；

• （3）根据发行人相关公告文件，发行人董事和高级管理人员填写的调查问

卷及发行人出具的说明和承诺，并经本所律师检索中国证监会网站、深交所网站、 上海证券交易所等网站的公开信息，发行人现任董事和高级管理人员不存在最近 三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形， 符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定；

• （4）根据发行人出具的说明和承诺，发行人董事和高级管理人员填写的调

查问卷及提供的无犯罪证明，并经本所律师检索中国证监会网站、深交所网站、 上海证券交易所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的公开信息， 发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》 第十一条第（四）项的规定；

• （5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明和承诺，并经本所律师

检索中国证监会网站、深交所网站、上海证券交易所网站、中国裁判文书网、中 国执行信息公开网等网站的公开信息，发行人的控股股东、实际控制人最近三年 不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册 管理办法》第十一条第（五）项的规定；

• （6）根据《审计报告》、发行人及其控股子公司所在地相关主管部门出具

的证明文件及发行人出具的说明和承诺，并经本所律师补充检索中国证监会网站、 深交所网站、上海证券交易所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网 站的公开信息，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利 益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。

1. 本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

根据《募集说明书》、发行人 2026 年第一次临时股东会决议等资料，发行 人本次发行募集资金总额不超过人民币 22,788.95 万元（含本数），扣除发行费用 后的募集资金净额用于投资以下项目：

经本所律师核查，发行人募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理等法律、行政法规规定；不属于持有财务性投资，也不涉及直接或者间 接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失 公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》 第十二条的规定。

1. 根据《发行预案》、发行人 2026 年第一次临时股东会决议等资料，并经 本所律师核查，本次发行的对象及人数、发行价格、认购方式和限售期符合《注 册管理办法》的相关规定，具体如下：

• （1）本次发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定条件

的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公 司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规 定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，符合《注册管理办法》第五十五条 的规定。

• （2）本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前

20 个交易日股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十 七条的规定。

• （3）本次发行采用竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办

法》第五十八条的规定。

• （4）本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之

日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

• 4.根据发行人出具的说明和承诺及其控股股东、实际控制人出具的承诺函，

并经本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认 购对象作出保底收益或变相保底收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相 关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六 十六条的规定。

• 5.根据《募集说明书》、发行人 2026 年第一次临时股东会决议，经本所律

师核查，本次发行前后发行人控股股东及实际控制人未发生变更。据此，本次发 行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指 引第 7 号》规定的条件

• 1.根据《募集说明书》及发行人出具的说明和承诺，截至报告期末，发行人 不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。
• 2.根据《发行预案》及发行人出具的说明和承诺，发行人本次发行募集资金 未直接或变相用于类金融业务，符合《监管规则适用指引第 7 号》的规定。

综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理 办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引第 7 号》等法律 法规和规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的条件。

四、发行人的设立

本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的设立 情况以及核查意见。经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之 日，《法律意见书》和《律师工作报告》之“四、发行人的设立”部分所述的事 实情况及律师核查意见并无新增、变更与调整。

五、发行人的独立性

本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的独立 性情况以及核查意见。经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具 之日，《法律意见书》和《律师工作报告》之“五、发行人的独立性”部分所述 的事实情况及律师核查意见并无新增、变更与调整。

六、发行人的主要股东及实际控制人

（一）发行人的前五名股东

根据发行人提供的资料及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具 的查询结果，经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人前五大股东的持 股情况如下：

截至 2026 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东为杨西宁、1461565 安大略省公司。经核查，杨西宁、1461565 安大略省公司具备相关法律法规、规 章及其他规范性文件规定担任发行人股东的主体资格。

（二）发行人的控股股东、实际控制人

截至 2026 年 6 月 30 日，杨西宁持有发行人 3,445.565 万股股份，占本次发 行前发行人股份总数的 27.23%，系发行人的控股股东及实际控制人。

（三）发行人控股股东、实际控制人的股份质押及查封、冻结情况

根据中证登深圳分公司出具的查询结果、发行人及其控股股东出具的说明， 截至 2026 年 6 月 30 日，发行人控股股东不存在股份质押及被查封、冻结的情况。

七、发行人首次公开发行股票并上市后的股本演变

本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人首次公 开发行股票并上市后的股本演变的情况以及核查意见。经本所律师核查，截至本 《补充法律意见书（一）》出具之日，《法律意见书》和《律师工作报告》之“七、 发行人首次公开发行股票并上市后的股本演变”部分所述的事实情况及律师核查 意见并无新增、变更与调整。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人控股 子公司新延制药已于 2026 年 8 月 4 日注销。发行人及其其他控股子公司的经营 范围及律师核查意见与《法律意见书》和《律师工作报告》之“八、发行人的业 务”之“（一）发行人的经营范围”部分所述的事实情况一致。

（二）发行人的主要业务经营资质和许可

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》 出具之日，发行人及其控股子公司取得的主要生产经营相关资质如下：

• 1.境内经营资质

• （1）药品生产许可

• （2）食品生产许可证

• （3）排污许可

（4）危险化学品使用备案

（5）对外贸易经营者备案

（6）药品出口销售证明

（7）药品批准/登记备案

（8）境内其他证书

• 2.境外经营资质

根据公司提供的资料，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，公司及 子公司获得的主要原料药/中间体的国外注册情况如下：

• （1）原料药境外注册证书

注：孟加拉国原料药注册证书正在办理续期

• （2）其他证书

注：精泉生物 Ecovadis 认证正在办理续期。

经核查，本所律师认为，发行人的经营范围、经营方式符合有关法律、法规 和规范性文件规定，发行人已取得了从事其登记的经营范围所必须的相关资质与 许可文件。本所律师认为，发行人的上述资质与许可文件真实、合法、有效，相 关资质许可均在有效期内，发行人不存在超越资质、经营范围经营，或使用过期 资质经营的情况。

（三）发行人境外经营情况

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人不存 在在中国大陆以外的国家和地区设立办事处、公司法人以及其他类型的境外主体。

（四）发行人主营业务变更情况

根据信永中和会计师出具的《审计报告》、本次发行的《募集说明书》和发

行人出具的书面说明，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人主营 业务为“从事核苷（酸）类原料药及医药中间体研发、生产与销售”。

根据发行人提供的资料，发行人补充核查期间的主营业务收入如下： 单位：万元

经核查，补充核查期间，发行人主营业务突出，且主营业务未发生重大变更。

（五）发行人的持续经营情况

根据发行人及其控股子公司所在地主管行政部门出具的证明文件、相关市场 主体专用信用报告等资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股 子公司不存在重大违法违规行为，不存在影响持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的主要关联方

经本所律师核查，报告期内，《法律意见书》和《律师工作报告》之“九、 关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”部分所述的事实情况及 律师核查意见并无新增、变更与调整。

（二）发行人补充核查期间内的关联交易 根据发行人提供的资料及其出具的书面说明，发行人与关联方在补充核查期

间内发生的关联交易如下：

• 1.关联销售 补充核查期间内，公司未向关联方销售商品、提供劳务。
• 2.关联采购

补充核查期间内，公司向关联方采购商品/接受劳务的情况主要如下： 单位：元

• 3.关键管理人员报酬

补充核查期间内，公司关键管理人员报酬的情况主要如下：

单位：元

根据发行人披露的定期报告及发行人公开披露的董事会、股东会决议等资 料，并经本所律师核查，发行人补充核查期间内的关联交易已经履行相关审批程 序，合法、有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

（三）发行人关于关联交易决策程序的规定

本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人关于关 联交易决策程序的规定。经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出 具之日，《法律意见书》和《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”之 “（三）发行人关于关联交易决策程序的规定”部分所述的事实情况及律师核查 意见并无新增、变更与调整。

（四）关于减少和规范关联交易的承诺

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的实 际控制人、发行人现任董事及高级管理人员已出具关于减少和规范关联交易的承 诺函，发行人的实际控制人、发行人现任董事及高级管理人员的承诺合法、有效 且真实、准确和完整，不存在重大遗漏和重大隐瞒。

（五）同业竞争

经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，除发行人外，公司控 股股东和实际控制人未投资其他与发行人主营业务有关的业务，发行人与其控股 股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。

（六）关于避免同业竞争的承诺

本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人控股股 东、实际控制人杨西宁出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中的主要内容。经 本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的控股股东、 实际控制人杨西宁出具的《关于避免同业竞争的承诺函》为承诺人真实意思表示， 有利于保护发行人及发行人中小股东的利益，其内容合法、有效且真实、准确和 完整，不存在重大遗漏和重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）对外投资

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人子公司新延制药已于 2026 年 8 月注销登记。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人共 有 11 家控股子公司，1 家参股公司，基本情况如下：

• 1.发行人的控股子公司

• （1）河南鼎新医药科技有限公司

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，鼎新医药的股权结构如下：

• （2）新乡高新区希诺商贸有限责任公司

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，希诺商贸的股权结构如下：

• （3）新乡制药股份有限公司

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，新乡制药的股权结构如下：

• （4）新乡精泉生物技术有限公司

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，精泉生物的股权结构如下：

• （5）河南省核苷药物研究院有限公司

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，药物研究院的股权结构如下：

• （6）新乡市核苷产业研究院有限公司

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，产业研究院的股权结构如下：

• （7）拓新药业（海南）有限公司

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，拓新海南的股权结构如下：

（8）拓新药业（内蒙古）有限公司

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，拓新内蒙古的股权结构如下：

（9）新乡市畅通实业有限公司

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，畅通实业的股权结构如下：

（10）拓新药业医学检验（河南）有限公司

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，检验公司的股权结构如下：

• （11）新乡华康制药有限公司

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，华康制药的股权结构如下：

• 2.发行人的参股公司

（二）不动产权

经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其下属子公 司拥有的不动产情况如下：

• 1.发行人正在使用的不动产具体如下：

2.发行人已经闲置或拆除的不动产具体如下：