摘要

1ST华闻发布《公司章程》修订对照表，核心变更包括：注册资本由19.97亿元增至43.94亿元（因重整计划资本公积转增股本）；

2新增党组织建设专章，明确党委前置研究讨论重大事项；

3细化股东会、董事会及经理层决策权限，新增重大交易审议标准；

4调整利润分配政策目标为“剩余股利”；

5增加指定披露媒体《上海证券报》。

6本次修订系落实破产重整计划及适配新《公司法》要求。

原文文本

华闻传媒投资集团股份有限公司 《公司章程》修订前后条文对照表

修订前	修订后
第一章 总则	第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有 关规定，制定本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公<br><br>司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制定本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》、《海南经济特 区股份有限公司条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 “公司”），并根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依 照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》和《海南省人民政府关于 对原有股份有限公司依照公司法进行规范的通知》等有关规定，对照《公 司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。<br><br>公司经海南省股份制试点领导小组办公室《关于规范化改组设立海 南石化煤气股份有限公司和定向募集股份问题的批复》（琼股办字 [1992]27 号文）批准，于 1992 年 12 月 17 日以募集方式设立；在海南 省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 914600002012502172。	第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》、《海南经济特 区股份有限公司条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 “公司”），并根据《海南省人民政府关于对原有股份有限公司依照公 司法进行规范的通知》等有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依 法履行了重新登记手续。<br><br>公司经海南省股份制试点领导小组办公室《关于规范化改组设立海 南石化煤气股份有限公司和定向募集股份问题的批复》（琼股办字 [1992]27 号文）批准，于 1992 年 12 月 17 日以募集方式设立；在海南 省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 914600002012502172。
第三条 公司于 1997 年 7 月 3 日经中国证券监督管理委员会批 准，于 1997 年 7 月 14 日首次向社会公众发行人民币普通股 50,000,000	第三条 公司于 1997 年 7 月 3 日经中国证券监督管理委员会批 准，于 1997 年 7 月 14 日首次向社会公众发行人民币普通股 50,000,000

股，并于 1997 年 7 月 29 日在深圳证券交易所上市。	股，并于 1997 年 7 月 29 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：华闻传媒投资集团股份有限公司<br><br>公司英文名称：Huawen Media Group	第四条 公司注册名称：华闻传媒投资集团股份有限公司<br><br>公司英文名称：Huawen Media Group
第五条 公司住所：海南省海口市美兰区国兴大道 15A 号全球 贸易之窗 28 楼，邮政编码 570203。	第五条 公司住所：海南省海口市美兰区国兴大道 15A 号全球贸 易之窗 28 楼，邮政编码 570203。
第六条 公司注册资本为人民币 1,997,245,457 元。	第六条 公司注册资本为人民币 4,393,940,005 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。	第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定<br><br>新的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定<br><br>新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由 公司承受。<br><br>本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对 人。<br><br>法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。 公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由 公司承受。<br><br>本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对 人。<br><br>法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。 公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 部财产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，	第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文

对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。	件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财 务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、 财务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
新增条款，序号相应调整。	第十三条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立党的组织、 开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围	第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：传播信息，弘扬文化。	第十四条 公司的经营宗旨：传播信息，弘扬文化。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：传播与文化产业的投资、 开发、管理及咨询服务；信息集成、多媒体内容制作与经营；广告策划、 制作和经营；多媒体技术开发与投资；电子商务；股权投资，创业投资， 高科技风险投资；贸易及贸易代理（最终以公司登记机关核准的经营范 围为准）。	第十五条 经依法登记，公司的经营范围：传播与文化产业的投 资、开发、管理及咨询服务；信息集成、多媒体内容制作与经营；广告 策划、制作和经营；多媒体技术开发与投资；电子商务；股权投资，创 业投资，高科技风险投资；贸易及贸易代理（最终以公司登记机关核准 的经营范围为准）。
第三章 股份	第三章 股份
第一节 股份发行	第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。	第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类 别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类 别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。	第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司集中存管。	第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人及经批准历次发行股票的情况： （一） 1992 年 9 月，经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办<br><br>字[1992]27 号文批准，对海南石化煤气公司进行整体改组并更名为海南 石化煤气股份有限公司，由海南省石油化工工业总公司、海南华银国际 信托投资公司、海口海甸岛房地产开发总公司、海南新远实业公司、海 南立森实业有限公司五家作为发起人，以海南石化煤气公司评估净资产 折 26,674,257 元入股，同时公司增发普通股 10,000,000 股，合计发行 普通股总数 36,674,257 股。<br><br>（二） 1993 年 3 月，经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办<br><br>字[1993]35 号文批准，公司增发普通股 117,336,000 股，总股份数增至 154,010,257 股，并更名为海口管道燃气股份有限公司。其中，海口市 煤气管理总公司以土地使用权折 60,000,000 元入股，海南赛格燃气有 限公司以实物折 13,820,089 元及现金 6,179,911 元合计 20,000,000 元 入股；海南赛格国际信托投资公司以现金 20,000,000 元入股。1994 年， 经海南省证券管理办公室琼证办[1994]49 号文批准，确认海口市煤气管 理总公司、海南赛格国际信托投资公司、海南赛格燃气有限公司为公司 发起人。<br><br><br>（三） 1997 年 4 月，经海南省证券管理办公室琼证办[1997]86 号 文批准，公司按 1:0.5 比例缩减公司全体股东所持股份，缩股后总股份 数为 77,005,129 股。	第二十条 公司发起人及经批准历次发行股票的情况： （一） 1992 年 9 月，经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办<br><br>字[1992]27 号文批准，对海南石化煤气公司进行整体改组并更名为海 南石化煤气股份有限公司，由海南省石油化工工业总公司、海南华银国 际信托投资公司、海口海甸岛房地产开发总公司、海南新远实业公司、 海南立森实业有限公司五家作为发起人，以海南石化煤气公司评估净资 产折 26,674,257 元入股，同时公司增发普通股 10,000,000 股，合计发 行普通股总数 36,674,257 股。<br><br>（二） 1993 年 3 月，经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办<br><br>字[1993]35 号文批准，公司增发普通股 117,336,000 股，总股份数增 至 154,010,257 股，并更名为海口管道燃气股份有限公司。其中，海口 市煤气管理总公司以土地使用权折 60,000,000 元入股，海南赛格燃气 有限公司以实物折 13,820,089 元及现金 6,179,911 元合计 20,000,000 元入股；海南赛格国际信托投资公司以现金 20,000,000 元入股。1994 年，经海南省证券管理办公室琼证办[1994]49 号文批准，确认海口市 煤气管理总公司、海南赛格国际信托投资公司、海南赛格燃气有限公司 为公司发起人。<br><br><br>（三） 1997 年 4 月，经海南省证券管理办公室琼证办[1997]86 号文批准，公司按 1:0.5 比例缩减公司全体股东所持股份，缩股后总股 份数为 77,005,129 股。

（四） 1997 年 7 月，经中国证券监督管理委员会证监发字 [1997]372 号文批准，公司公开发行 50,000,000 股人民币普通股，总股 份数增至 127,005,129 股。<br><br>（五） 1998 年 7 月，经公司股东大会批准，公司实施 1997 年度 利润分配及资本公积金转增股本方案，每 10 股送 2 股转增 8 股，总股 份数增至 254,010,258 股。同时，公司名称变更为海南民生燃气（集团） 股份有限公司。<br><br>（六） 2000 年 3 月，经中国证券监督管理委员会证监公司字 [2000]17 号文批准，公司实施 1999 年度配股方案，每 10 股配股 3 股， 总股份数增至 291,411,513 股。<br><br>（七） 2003 年 10 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2003]110 号文批准，公司实施 2002 年度配股方案，每 10 股配股 3 股， 总股份数增至 340,033,144 股。<br><br>（八） 2004 年 4 月，经公司股东大会批准，公司实施 2003 年度 利润分配及资本公积金转增股本方案，每 10 股送 2 股转增 8 股，总股 份数增至 680,066,288 股。<br><br>（九） 2005 年 3 月，经公司股东大会批准，公司实施 2004 年度 利润分配及资本公积金转增股本方案，每 10 股送 1 股转增 9 股，总股 份数增至 1,360,132,576 股。<br><br>（十） 2013 年 12 月，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕<br><br>1467 号文批准，公司实施向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方 案 ， 向 特 定 对 象 发 行 股 份 合 计 486,130,401 股 ， 总 股 份 数 增 至 1,846,262,977 股。

（四） 1997 年 7 月，经中国证券监督管理委员会证监发字 [1997]372 号文批准，公司公开发行 50,000,000 股人民币普通股，总 股份数增至 127,005,129 股。<br><br>（五） 1998 年 7 月，经公司股东大会批准，公司实施 1997 年度 利润分配及资本公积金转增股本方案，每 10 股送 2 股转增 8 股，总股 份数增至 254,010,258 股。同时，公司名称变更为海南民生燃气（集团） 股份有限公司。<br><br>（六） 2000 年 3 月，经中国证券监督管理委员会证监公司字 [2000]17 号文批准，公司实施 1999 年度配股方案，每 10 股配股 3 股， 总股份数增至 291,411,513 股。<br><br>（七） 2003 年 10 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2003]110 号文批准，公司实施 2002 年度配股方案，每 10 股配股 3 股， 总股份数增至 340,033,144 股。<br><br>（八） 2004 年 4 月，经公司股东大会批准，公司实施 2003 年度 利润分配及资本公积金转增股本方案，每 10 股送 2 股转增 8 股，总股 份数增至 680,066,288 股。<br><br>（九） 2005 年 3 月，经公司股东大会批准，公司实施 2004 年度 利润分配及资本公积金转增股本方案，每 10 股送 1 股转增 9 股，总股 份数增至 1,360,132,576 股。<br><br>（十） 2013 年 12 月，经中国证券监督管理委员会证监许可 〔2013〕1467 号文批准，公司实施向特定对象发行股份购买资产暨关 联交易方案，向特定对象发行股份合计 486,130,401 股，总股份数增至 1,846,262,977 股。

（十一）2014 年 7 月，经公司股东大会批准，公司回购公司股份 4,531,236 股并予以注销，总股份数减至 1,841,731,741 股。<br><br>（十二）2014 年 11 月，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕<br><br>1077 号文批准，公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案，向交易对方发行股份合计 134,760,955 股，总股份数增至<br><br>1,976,492,696 股。 （十三）2015 年 3 月，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕<br><br>1077 号文批准，公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案，非公开发行股份 74,735,987 股募集配套资金，总股份数增至<br><br>2,051,228,683 股。 （十四）2016 年 6 月，经公司股东大会批准，公司回购公司股份<br><br><br>33,862,718 股并予以注销，总股份数减至 2,017,365,965 股。<br><br>（十五）2017 年 9 月，经公司股东大会批准，公司回购公司股份 16,071,225 股并予以注销，总股份数减至 2,001,294,740 股。<br><br>（十六）2018 年 11 月，经公司股东大会批准，公司回购公司股份 4,049,283 股并予以注销，总股份数减至 1,997,245,457 股。	（十一）2014 年 7 月，经公司股东大会批准，公司回购公司股份 4,531,236 股并予以注销，总股份数减至 1,841,731,741 股。<br><br>（十二）2014 年 11 月，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕<br><br>1077 号文批准，公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案，向交易对方发行股份合计 134,760,955 股，总股份数增至<br><br>1,976,492,696 股。 （十三）2015 年 3 月，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕<br><br>1077 号文批准，公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案，非公开发行股份 74,735,987 股募集配套资金，总股份数增至<br><br>2,051,228,683 股。 （十四）2016 年 6 月，经公司股东大会批准，公司回购公司股份<br><br><br>33,862,718 股并予以注销，总股份数减至 2,017,365,965 股。<br><br>（十五）2017 年 9 月，经公司股东大会批准，公司回购公司股份 16,071,225 股并予以注销，总股份数减至 2,001,294,740 股。<br><br>（十六）2018 年 11 月，经公司股东大会批准，公司回购公司股份 4,049,283 股并予以注销，总股份数减至 1,997,245,457 股。<br><br>（十七）2026 年 6 月，根据海口市中级人民法院裁定批准的重整 计划，公司以原有总股本 1,997,245,457 股为基数，按照每 10 股转增 12 股的比例实施资本公积转增股本 2,396,694,548 股，转增后公司的 总股本增至 4,393,940,005 股。
第二十条 公司已发行的股份数为 1,997,245,457 股，全部为普通 股。	第二十一条 公司已发行的股份数为 4,393,940,005 股，全部为普 通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得	第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得

以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。<br><br>为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的 授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。 董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。	以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。<br><br>为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的 授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。 董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购	第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，<br><br>经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，<br><br>经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。	第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的<br><br>除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公	第二十五条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的<br><br>除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公

司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。	司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式， 或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。<br><br>公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。<br><br>公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）<br><br>项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第 二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。<br><br>公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。	第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）<br><br>项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第 二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。<br><br>公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让	第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起一年内不得转让。	第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。	公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理 人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。<br><br>前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。<br><br>公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。<br><br>公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。	第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理 人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。<br><br>前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。<br><br>公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。<br><br>公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。

第四章 股东和股东会	第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定	第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。	第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：<br><br>（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加<br><br>股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其<br><br>所持有的股份；<br><br>（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会 会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、 会计凭证；<br><br>（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配；	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加<br><br>股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其<br><br>所持有的股份；<br><br>（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会 会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、 会计凭证；<br><br>（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份；<br><br>（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。	（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份；<br><br>（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公 司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。<br><br>连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求， 以及证明其持公司股份的种类以及持股数量的书面文件，说明目的，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司有合理根据认为股 东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的， 可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答 复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉 讼。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公 司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。<br><br>连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求， 以及证明其持公司股份的种类以及持股数量的书面文件，说明目的，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司有合理根据认为股 东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的， 可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答 复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉 讼。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。<br><br>股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六 十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。<br><br>董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时 向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职 责，确保公司正常运作。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。<br><br>股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六 十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。<br><br>董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时 向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职 责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的， 将及时处理并履行相应信息披露义务。	人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的， 将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成 立：<br><br>（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本<br><br>章程规定的人数或者所持表决权数；<br><br>（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或 者本章程规定的人数或者所持表决权数。	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成 立：<br><br>（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本<br><br>章程规定的人数或者所持表决权数；<br><br>（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或 者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有 权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。<br><br>审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。<br><br>他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有 权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。<br><br>审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。<br><br>他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股

东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。<br><br>公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前 三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。<br><br>公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第 一款、第二款的规定执行。	东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、<br><br>行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前 三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。<br><br>公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第 一款、第二款的规定执行。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。	第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用<br><br>公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用<br><br>公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。	第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人	第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利 益。	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利 益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公<br><br>司或者其他股东的合法权益；<br><br>（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者 豁免；<br><br>（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做<br><br>好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄<br><br>露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵 市场等违法违规行为；<br><br>（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投 资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；<br><br>（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务 独立，不得以任何方式影响公司的独立性；<br><br>（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 本章程的其他规定。	第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公<br><br>司或者其他股东的合法权益；<br><br>（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者 豁免；<br><br>（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做<br><br>好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄<br><br>露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵 市场等违法违规行为；<br><br>（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投 资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；<br><br>（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务 独立，不得以任何方式影响公司的独立性；<br><br>（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。<br><br>公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公 司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。	公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。<br><br>公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公 司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的 公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。	第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的 公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的， 应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份 转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份 的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于 股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定	第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机<br><br>构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决<br><br>议；<br><br>（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机<br><br>构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决<br><br>议；<br><br>（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经<br><br>审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股<br><br>东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。	（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经<br><br>审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股<br><br>东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期<br><br>经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；<br><br>（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之 三十以后提供的任何担保；<br><br>（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审<br><br>计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期<br><br>经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；<br><br>（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之 三十以后提供的任何担保；<br><br>（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审<br><br>计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
新增条款，序号相应调整。	第四十八条 公司发生的交易，达到下列标准之一的，应当经经理 层、董事会逐层审议后，提交股东会审议：<br><br>（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 为准；<br><br>（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审

计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产 净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；<br><br>（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；<br><br>（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；<br><br>（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；<br><br>（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。<br><br>（七）《深圳证券交易所股票上市规则》等业务规则规定要求须 提交股东会审议的关联交易、财务资助、证券投资、衍生品交易等事 项。<br><br>上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 注：本条所称的交易，包括购买资产、出售资产、对外投资（含<br><br>委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、租 入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、 债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权 利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等），以及深圳证券交易 所认定的其他交易事项。<br><br>对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为股权，应当披露标

	的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的 审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东 会召开日不得超过六个月。若交易标的为股权以外的其他资产的，应 当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议 相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。交易对方以非现金资产 作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产符合本款要 求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计 基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项 的公告日不得超过本款要求的时限。<br><br>除上述规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资 产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个 月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合前款要求的该交易标的 审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。已按照前述规定履行相关义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。	第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以 内召开临时股东会：<br><br>（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三 分之二时；<br><br>（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；	第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以 内召开临时股东会：<br><br>（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三 分之二时；<br><br>（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。	（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东会的地点为：公司所在地。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票<br><br>的方式为股东提供便利。	第五十一条 本公司召开股东会的地点为：公司所在地。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票<br><br>的方式为股东提供便利。
第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告：<br><br>（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的<br><br>规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。	第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告：<br><br>（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的<br><br>规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集	第四节 股东会的召集
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时<br><br>股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，说明理由并公告。	第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时<br><br>股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，说明理由并公告。

第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。<br><br>董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。<br><br>董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员 会可以自行召集和主持。	第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。<br><br>董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。<br><br>董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员 会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董 事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。<br><br>董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。<br><br>董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。<br><br>审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不	第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向 董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。<br><br>董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。<br><br>董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。<br><br>审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不

召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东可以自行召集和主持。	召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面 通知董事会，同时向证券交易所备案。<br><br>审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告 时，向证券交易所提交有关证明材料。<br><br>在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。	第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面 通知董事会，同时向证券交易所备案。<br><br>审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告 时，向证券交易所提交有关证明材料。<br><br>在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第五十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会 和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。	第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会 和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需 的费用由本公司承担。	第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需 的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知	第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和 具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。	第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和 具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者 合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。<br><br>单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。<br><br>除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改	第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者 合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。<br><br>单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。<br><br>除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改

股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。<br><br>股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进 行表决并作出决议。	股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。<br><br>股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进 行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知 各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。	第六十一条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通<br><br>知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第六十条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份<br><br>的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；<br><br>（四）有权出席股东会股东的股权登记日：股权登记日与会议日期<br><br>之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体<br><br>内容。<br><br>股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结 束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。	第六十二条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份<br><br>的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；<br><br>（四）有权出席股东会股东的股权登记日：股权登记日与会议日期<br><br>之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体<br><br>内容。<br><br>股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结 束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分 披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：<br><br>（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；	第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分 披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：<br><br>（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系；<br><br>（三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩<br><br>戒。<br><br>除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提 出。	（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系；<br><br>（三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩<br><br>戒。<br><br>除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提 出。
第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或 者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的 情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。	第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或 者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的 情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开	第六节 股东会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。	第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表 决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。<br><br>股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。	第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表 决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。<br><br>股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其 他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。<br><br>法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。	第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其 他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。<br><br>法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载<br><br>明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投<br><br>赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法<br><br>人单位印章。	第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当<br><br>载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投<br><br>赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法<br><br>人单位印章。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。	第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。	第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股	第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进 行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

份总数之前，会议登记应当终止。	股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高 级管理人员应当列席并接受股东的质询。	第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数的董事共同推举的一名董事主持。<br><br>审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委 员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成 员共同推举的一名审计委员会成员主持。<br><br>股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行<br><br>的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。	第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数的董事共同推举的一名董事主持。<br><br>审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委 员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成 员共同推举的一名审计委员会成员主持。<br><br>股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行<br><br>的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。	第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向 股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。	第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向 股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。	第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和	第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东

代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。	和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及<br><br>占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及<br><br>占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 限为十年。	第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 限为十年。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。<br><br>因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。	第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。

第七节 股东会的表决和决议	第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半<br><br>数通过。<br><br>股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。<br><br>本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。	第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半<br><br>数通过。<br><br>股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。<br><br>本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过<br><br>以外的其他事项。	第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过<br><br>以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金<br><br>额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议<br><br>认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金<br><br>额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议<br><br>认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。<br><br>股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。<br><br>公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。<br><br>股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。<br><br>公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或 者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。<br><br>本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。<br><br>股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。<br><br>公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。<br><br>股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。<br><br>公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或 者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。<br><br>本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。<br><br>股东会审议有关关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程 序：<br><br>（一）股东会审议的某一事项与某股东有关联关系，关联股东应当 在股东会召开前向公司披露其关联关系的性质和程度；<br><br>（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系

第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。<br><br>股东会审议有关关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程 序：<br><br>（一）股东会审议的某一事项与某股东有关联关系，关联股东应当 在股东会召开前向公司披露其关联关系的性质和程度；<br><br>（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系

的股东名单，并说明关联股东与交易事项的关联关系；大会主持人宣布 关联股东回避表决，由非关联股东对关联交易事项进行表决；会议主持 人宣布出席会议的非关联股东有表决权的股份总数和占公司股份的比 例后进行表决。	的股东名单，并说明关联股东与交易事项的关联关系；大会主持人宣布 关联股东回避表决，由非关联股东对关联交易事项进行表决；会议主持 人宣布出席会议的非关联股东有表决权的股份总数和占公司股份的比 例后进行表决。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决 议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决 议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序： （一）董事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东<br><br>有权提出非独立董事候选人，提请股东会表决；<br><br>（二）董事会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东 有权提出独立董事候选人，提请股东会表决；<br><br>（三）提名董事候选人的提名及董事候选人出具的愿意担任董事的 承诺书应于提议召开股东会时以书面方式提交给公司董事会；<br><br>（四）第一大股东控股比例在百分之三十以上时，股东会选举董事 应当采用累积投票制。股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积 投票制。根据股东会的决议，股东会选举董事可以实行累积投票制。本 章程所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会选举董事 采用累积投票制的，公司应当在会议通知中说明；<br><br>（五）董事会应当在选举董事的股东会召开前，根据法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，向股东公告董事候选人的简历和基本情	第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序： （一）董事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东<br><br>有权提出非独立董事候选人，提请股东会表决；<br><br>（二）董事会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东 有权提出独立董事候选人，提请股东会表决；<br><br>（三）提名董事候选人的提名及董事候选人出具的愿意担任董事的 承诺书应于提议召开股东会时以书面方式提交给公司董事会；<br><br>（四）第一大股东控股比例在百分之三十以上时，股东会选举董事 应当采用累积投票制。股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积 投票制。根据股东会的决议，股东会选举董事可以实行累积投票制。本 章程所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会选举董事 采用累积投票制的，公司应当在会议通知中说明；<br><br>（五）董事会应当在选举董事的股东会召开前，根据法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，向股东公告董事候选人的简历和基本情

况。	况。
第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，<br><br>对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会 对提案进行搁置或者不予表决。	第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将 不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更， 则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。	第八十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更， 则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。	第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。	第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。<br><br>股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。<br><br>通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。	第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。<br><br>股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。<br><br>通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。<br><br>在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。	第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。<br><br>在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。

第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。<br><br>未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。<br><br>未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结 果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。	第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结 果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。	第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议 的，应当在股东会决议公告中作特别提示。	第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议 的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会 结束之后立即就任。	第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会 结束之后立即就任。
第九十七条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提 案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。	第九十九条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提 案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第七章 党组织	第五章 公司党委
第一百五十一条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共	第一百条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》的规定，

产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费 纳入公司预算，从公司管理费中列支。公司为党组织的活动提供必要条 件。	经上级党组织批准，设立中国共产党华闻传媒投资集团股份有限公司 委员会。公司建立党的工作机构，党组织机构设置、人员编制纳入公 司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中 列支。
新增条款，序号相应调整。	第一百〇一条 公司党委书记、副书记及其他党委成员按照《中 国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。<br><br>坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委 班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层。董事会、经理层成 员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、 董事长一般由同一人担任。
新增条款，序号相应调整。	第一百〇二条 公司党委书记、副书记、委员的任职人数按上级 党组织批复设置。
第一百五十二条 公司党组织发挥把方向、管大局、保落实的重要 作用。党组织可对董事会或经理层重大决策事项提出意见建议。	第一百〇三条 公司党委发挥把方向、管大局、保落实的重要作 用，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：<br><br>（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根 本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、 政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保 持高度一致；<br><br>（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学 习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央、 海南省委、省政府的重大决策部署、省国资委党委和上级党组织决议 在本公司贯彻落实；<br><br>（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、

	经理层依法行使职权；<br><br>（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建 设和干部队伍、人才队伍建设；<br><br>（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组 织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严 治党向基层延伸；<br><br>（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众 积极投身公司改革发展；<br><br>（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作， 领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
新增条款，序号相应调整。	第一百〇四条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党 委的意见，公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董 事会或者经理层按照职权和规定程序作出决定。研究讨论的事项主要 包括：<br><br>（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案； （三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则<br><br>性方向性问题； （四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改； （五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方<br><br>面的重大事项； （六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
第一百五十三条 强化党组织在公司领导人员选拔任用、培养教育、	删除条款，序号相应调整。

管理监督中的责任，支持董事会选择经营管理者、经营管理者依法行使 用人权，坚决防止和整治选人用人中的不正之风。加强廉洁从业教育与 管理。
第一百五十四条 公司党组织按照《中国共产党章程》等有关规定 开展工作和自身建设。	第一百〇五条 公司党组织按照《中国共产党章程》等有关规定 开展工作和加强自身建设。
第五章 董事会	第六章 董事会
第一节 董事	第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公<br><br>司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场<br><br>经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；<br><br>（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年；<br><br>（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾三年；<br><br>（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被 执行人；	第一百〇六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担<br><br>任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场<br><br>经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；<br><br>（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年；<br><br>（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾三年；<br><br>（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被 执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管<br><br>理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董<br><br>事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。	（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管<br><br>理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董<br><br>事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十九条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股 东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。<br><br>董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。<br><br>董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。	第一百〇七条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前 由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。<br><br>董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。<br><br>董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公 司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益。<br><br>董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存<br><br>储；<br><br>（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会<br><br>或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交	第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定， 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不 得利用职权牟取不正当利益。<br><br>董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存<br><br>储；<br><br>（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会<br><br>或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

易；<br><br>（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机 会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；<br><br>（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自<br><br>营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失<br><br>的，应当承担赔偿责任。<br><br>董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属 直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系 的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项 规定。

易；<br><br>（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机 会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；<br><br>（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自<br><br>营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失<br><br>的，应当承担赔偿责任。<br><br>董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属 直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系 的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项 规定。

第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定， 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意。<br><br>董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的<br><br>商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围；

第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定， 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意。<br><br>董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的<br><br>商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的<br><br>信息真实、准确、完整；<br><br>（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计 委员会行使职权；<br><br>（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。	（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的<br><br>信息真实、准确、完整；<br><br>（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计 委员会行使职权；<br><br>（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事<br><br>出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。	第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事<br><br>出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公 司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个 交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定 最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。	第一百一十一条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公 司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个 交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定 最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕 的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，在其离任后一年内仍然有效；其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公 开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除 或者终止。	第一百一十二条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕 的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，在其离任后一年内仍然有效；其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公 开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除 或者终止。
第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生 效。	第一百一十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生 效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔 偿。	无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔 偿。
第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。	第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的<br><br>规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将<br><br>承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。<br><br>董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会	第二节 董事会
第一百〇八条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事 长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。	第一百一十六条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事 长一人，根据实际需要可设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及<br><br>上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散	第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及<br><br>上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；<br><br>（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保、委托现金资产管理、证券投资、衍生品投资、对 外提供财务资助、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解 聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；<br><br>（十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其<br><br>他职权。	及变更公司形式的方案； （七）决定本章程第一百二十条规定的交易事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解 聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；<br><br>（十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其<br><br>他职权。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东会作出说明。	第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，详细规定董事会的 召开和表决程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证 科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会 批准。	第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，详细规定董事会的 召开和表决程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证 科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会 批准。
第一百一十二条 董事会应当建立严格的审查和决策程序。超过董	第一百二十条 董事会应当建立严格的审查和决策程序。超过董

事会权限范围的重大事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。<br><br>除法律、行政法规、部门规章或者本章程规定须经股东会决定的事 项外，董事会有权依法决定以下事项：<br><br>（一）对外投资的权限：除下列涉及委托管理现金资产、证券投资、<br><br>衍生品投资的事项外，决定公司在连续十二个月内对外投资金额低于公 司最近一期经审计净资产百分之五十，且不得超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的事项。<br><br>1、委托管理现金资产的权限：决定公司在连续十二个月内委托管<br><br>理现金资产总额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的事项（委 托管理现金资产指公司将现金资产委托他人管理的事项，含购买银行理 财产品、信托产品等委托理财事项，下同）。<br><br>2、证券投资的权限：决定公司在连续十二个月内证券投资总额低<br><br>于公司最近一期经审计净资产百分之五十，且不得超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的事项。<br><br>3、衍生品投资的权限：决定公司在连续十二个月内衍生品投资总<br><br><br>额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的事项。公司与关联人之 间进行的衍生品关联交易，应当提交股东会审议。<br><br>（二）收购或者出售资产的权限：决定公司在连续十二个月内收购、 出售资产低于公司最近一期经审计净资产百分之五十，且不得超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的事项。<br><br>（三）资产抵质押的权限：决定公司在连续十二个月内用于抵质押 的资产低于公司最近一期经审计净资产百分之五十，且不得超过公司最

事会权限范围的重大事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。<br><br>公司发生虽未达到本章程第四十七条、第四十八条规定标准的但 超过本章程第一百五十七条规定经理层决策权限标准的交易事项，以 及《深圳证券交易所股票上市规则》等业务规则规定要求须提交董事 会审议的提供担保、衍生品交易等事项，应当经经理层审议后，提交 董事会审议。

近一期经审计总资产百分之三十的事项。<br><br>（四）对外担保的权限：决定公司除本章程第四十六条规定须经股 东会审议通过之外的担保事项。<br><br>（五）对外提供财务资助的权限：决定公司在连续十二个月累计对 外提供财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十，且被 资助对象最近一期经审计的资产负债率不超过百分之七十的事项。<br><br>（六）关联交易的权限：决定公司在连续十二个月内与关联人发生 交易标的相关的同类关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金 额达到公司最近一期经审计净资产千分之五以上，且低于公司最近一期 经审计净资产百分之五的关联交易。公司为关联人提供担保的，不论数 额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。<br><br>（七）借款的权限：决定单笔借款不超过公司最近一期经审计净资 产百分之三十的事项。<br><br>（八）托管、承包、租赁事项的权限：决定公司在连续十二个月内 托管、承包、租赁资产低于公司最近一期经审计净资产百分之五十，且 不得超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项。<br><br>（九）核销资产减值准备的权限：决定公司在一个会计年度内对已 提减值准备资产的核销金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之 三的事项。<br><br>（十）对外捐赠的权限：决定公司在一个会计年度内对外捐赠金额 不超过公司最近一期经审计净资产千分之三且不超过一千万元的事项。

第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他<br><br>文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务<br><br>行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东会报告；<br><br>（七）董事会授予的其他职权。	（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他<br><br>文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务<br><br>行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东会报告；<br><br>（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。	第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十日以前书面通知全体董事。	第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上 董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内，召集和主持董事会会议。	第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上 董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人 送出、传真、邮寄或者电子邮件方式；通知时限为：会议召开两日以前 通知。<br><br>紧急情况下，经公司全体董事一致同意，临时董事会会议通知的时 间不受前款通知时限的限制，由董事会全体董事对临时董事会会议通知 的事项进行审议，并由参会董事签字表决即可形成董事会决议。	第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人 送出、传真、邮寄或者电子邮件方式；通知时限为：会议召开两日以前 通知。<br><br>紧急情况下，经公司全体董事一致同意，临时董事会会议通知的时 间不受前款通知时限的限制，由董事会全体董事对临时董事会会议通知 的事项进行审议，并由参会董事签字表决即可形成董事会决议。

第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。	第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。<br><br>董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。<br><br>董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个 人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事 人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。	第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个 人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事 人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会召开会议和表决采用记名投票表决方式。<br><br>董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表 决方式（包括视频、电话、微信、传真或者电子邮件等方式）进行并作 出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可采取现场与其他方式同时 进行的方式召开。	第一百二十九条 董事会召开会议和表决采用记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表<br><br>决方式（包括视频、电话、微信、传真或者电子邮件等方式）进行并作 出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可采取现场与其他方式同时 进行的方式召开。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会	第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。	议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。<br><br>董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。	第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。<br><br>董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）<br><br>姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反<br><br>对或者弃权的票数）。	第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）<br><br>姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反<br><br>对或者弃权的票数）。
第三节 独立董事	第三节 独立董事
第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、<br><br>证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。	第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、<br><br>证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独 立董事：<br><br>（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系；<br><br>（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；	第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独 立董事：<br><br>（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系；<br><br>（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或 者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；<br><br>（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女；<br><br>（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有 重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员；<br><br>（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供 财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、 董事、高级管理人员及主要负责人；<br><br>（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人 员；<br><br>（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 本章程规定的不具备独立性的其他人员。<br><br>前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业， 不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司 构成关联关系的企业。<br><br>独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事 会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或 者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；<br><br>（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女；<br><br>（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有 重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员；<br><br>（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供 财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、 董事、高级管理人员及主要负责人；<br><br>（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人 员；<br><br>（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 本章程规定的不具备独立性的其他人员。<br><br>前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业， 不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司 构成关联关系的企业。<br><br>独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事 会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。

第一百二十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董

第一百三十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董

事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经<br><br>济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和<br><br>本章程规定的其他条件。	事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经<br><br>济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和<br><br>本章程规定的其他条件。
第一百二十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东<br><br>负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间<br><br>的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；<br><br>（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决 策水平；<br><br>（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。	第一百三十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东<br><br>负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间<br><br>的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；<br><br>（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决 策水平；<br><br>（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十九条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核<br><br>查；<br><br>（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；	第一百三十七条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核<br><br>查；<br><br>（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董<br><br>事过半数同意。<br><br>独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能 正常行使的，公司将披露具体情况和理由。	（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董<br><br>事过半数同意。<br><br>独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能 正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意<br><br>后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措<br><br>施；<br><br>（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。	第一百三十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意<br><br>后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措<br><br>施；<br><br>（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。 董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。<br><br>公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九 条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独 立董事专门会议审议。<br><br>独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事 专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。<br><br>独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当 在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。	第一百三十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。 董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。<br><br>公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六 条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独 立董事专门会议审议。<br><br>独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事 专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。<br><br>独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当 在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。	公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会	第四节 董事会专门委员会
第一百三十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规 定的监事会的职权。	第一百四十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规 定的监事会的职权。
第一百三十三条 审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管 理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召 集人。	第一百四十一条 审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管 理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召 集人。
第一百三十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议：<br><br>（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价<br><br>报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或<br><br>者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。	第一百四十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议：<br><br>（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价<br><br>报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或<br><br>者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以 上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员 会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。<br><br>审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。	第一百四十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以 上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员 会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。<br><br>审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会 成员应当在会议记录上签名。<br><br>审计委员会工作规程由董事会负责制定。	审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会 成员应当在会议记录上签名。<br><br>审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十六条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他 专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。	第一百四十四条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他 专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择 标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议：<br><br>（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事<br><br>会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。	第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择 标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议：<br><br>（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事<br><br>会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项 向董事会提出建议：<br><br>（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授<br><br>权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。	第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项 向董事会提出建议：<br><br>（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授<br><br>权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。	董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
第六章 高级管理人员	第七章 高级管理人员
第一百三十九条 公司设总裁一名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。	第一百四十七条 公司设总裁一名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人<br><br>员为公司高级管理人员，公司高级管理人员组成经理层。
第一百四十条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度 的规定，同时适用于高级管理人员。<br><br>本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。	第一百四十八条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度 的规定，同时适用于高级管理人员。<br><br>本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。
第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。<br><br>公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。	第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。<br><br>公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十二条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。	第一百五十条 总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书每届任期 三年，连聘可以连任。
第一百四十三条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向<br><br>董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；	第一百五十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向<br><br>董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管<br><br>理人员； （八）签发公司日常业务、财务和管理文件； （九）决定公司在连续十二个月内涉及资金总额不超过一亿元的委 托管理现金资产事项；决定公司在连续十二个月内对同一投资标的累计 不超过六千万元的对外投资（不含委托管理现金资产、证券投资、衍生 品投资）事项；决定公司在连续十二个月内累计金额不超过六千万元的 购买或者出售资产事项；决定公司在连续十二个月内向同一主体累计借 入资金金额不超过一亿元的借款事项（含带资产抵质押条件的借款事 项）；决定公司在连续十二个月内与关联人发生交易标的相关的同类关 联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于公司最近一期经 审计净资产千分之五的关联交易；决定公司在一个会计年度内对外捐赠 金额不超过三百万元的事项。由总裁将拟决定事项向总裁办公会报告， 经总裁办公会讨论通过后实施，并将实施情况向董事会报告；<br><br>（十）本章程或者董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。	（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管<br><br>理人员； （八）签发公司日常业务、财务和管理文件； （九）本章程或者董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。
第一百四十四条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。	第一百五十二条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十五条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；	第一百五十三条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会 的报告制度；<br><br>（四）董事会认为必要的其他事项。	（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会 的报告制度；<br><br>（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。	第一百五十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十七条 副总裁经总裁提名，由董事会聘任或解聘。副总 裁协助总裁工作。	第一百五十五条 副总裁经总裁提名，由董事会聘任或解聘。副总 裁协助总裁工作。
第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会<br><br>议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。	第一百五十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜， 由董事长提名。<br><br>董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
新增条款，序号相应调整。	第一百五十七条 公司经理层集体决定以下事项： （一）决定公司在连续十二个月内累计金额交易金额不超过最近<br><br>一期经审计净资产的 10%且不超过一亿元的购买或者出售资产事项；<br><br>（二）决定公司在连续十二个月内对同一投资标的累计不超过最 近一期经审计净资产的 10%且不超过一亿元的对外投资（不含委托理 财、证券投资、衍生品交易等）事项；<br><br>（三）决定公司在连续十二个月内涉及资金总额不超过最近一期 经审计净资产的 10%且不超过一亿元的租入或者租出资产事项；<br><br>（四）决定公司在连续十二个月内涉及资金总额不超过最近一期 经审计净资产的 10%且不超过一亿元的委托或者受托管理资产和业务 事项；<br><br>（五）决定公司在连续十二个月内涉及资金总额不超过最近一期

经审计净资产的 10%且不超过一亿元的债权或者债务重组事项；<br><br>（六）决定公司在连续十二个月内涉及资金总额不超过最近一期 经审计净资产的 10%且不超过一亿元的转让或者受让研发项目事项；<br><br>（七）决定公司在连续十二个月内涉及资金总额不超过最近一期 经审计净资产的 10%且不超过一亿元的签订许可协议事项；<br><br>（八）决定公司在连续十二个月内涉及资金总额不超过最近一期 经审计净资产的 10%且不超过一亿元的放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）事项；<br><br>（九）决定公司在连续十二个月内累计向同一主体借入资金金额 不超过最近一期经审计净资产的 10%且不超过二亿元的借款事项（含带 资产抵质押条件的借款事项）；<br><br>（十）决定公司在连续十二个月内与关联自然人发生的成交金额 不超过三十万元的关联交易事项，以及与关联法人发生交易标的相关 的同类关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于公司 最近一期经审计净资产千分之五或三百万元的关联交易事项；<br><br>（十一）决定公司对合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子 公司（该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控 制人及其关联人的）提供财务资助的事项；<br><br>（十二）决定公司在连续十二个月内涉及资金总额不超过最近一 期经审计净资产的 10%且不超过一亿元的委托理财事项；<br><br>（十三）决定公司在连续十二个月内涉及资金总额不超过最近一 期经审计净资产的 10%且不超过一亿元的证券投资事项；<br><br>（十四）决定公司签署日常交易相关合同。

	本条所称“最近一期经审计净资产的 10%”如低于一千万元的，按 一千万元计算。以上事项经经理层集体决策通过后实施，并将实施情 况向董事会报告；如有关法律、法规、规章另有规定的，或者与本章 程第四十八条及第一百二十条规定相冲突的，相关决策权限从其规定。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。<br><br>高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。<br><br>高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司 和全体股东的最大利益。<br><br>公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。	第一百五十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司 和全体股东的最大利益。<br><br>公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计	第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度	第一节 财务会计制度
第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。	第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并 披露中期报告。	第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并 披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及 证券交易所的规定进行编制。	上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及 证券交易所的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公 司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。	第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公 司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分 之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百 分之五十以上的，可以不再提取。<br><br>公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。<br><br>公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。<br><br>公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。<br><br>股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分 配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。<br><br>公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分 之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百 分之五十以上的，可以不再提取。<br><br>公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。<br><br>公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。<br><br>公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。<br><br>股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分 配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。<br><br>公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长 远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、 法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不 得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策	第一百六十四条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长<br><br>远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、 法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不 得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策

时，应当履行必要的决策程序。公司董事会和股东会对利润分配政策的 决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑中小股东的意 见。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。 公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行 可转换公司债券或者向原有股东配售股份。 （二）利润分配的形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利，<br><br>原则上每年度进行一次现金分红，公司可以根据公司盈利情况及资金需 求状况提议公司进行中期现金分红或者发放股票股利。<br><br>（三）公司利润分配的依据 公司利润分配的依据为母公司可供分配的利润。 （四）利润分配的条件和比例 1．现金分红条件 公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：<br><br>（1）公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利<br><br>润均为正值且报告期内盈利；<br><br>（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计<br><br>报告；<br><br>（3）报告期末资产负债率不超过 80%且当期经营活动产生的现金<br><br><br>流量净额为正。<br><br>在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配

时，应当履行必要的决策程序。公司董事会和股东会对利润分配政策的 决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑中小股东的意 见。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。 公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行 可转换公司债券或者向原有股东配售股份。 （二）利润分配的形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利，<br><br>原则上每年度进行一次现金分红，公司可以根据公司盈利情况及资金需 求状况提议公司进行中期现金分红或者发放股票股利。<br><br>（三）公司利润分配的依据 公司利润分配的依据为母公司可供分配的利润。 （四）利润分配的条件和比例 1．现金分红条件 公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：<br><br>（1）公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利<br><br>润均为正值且报告期内盈利；<br><br>（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计<br><br>报告；<br><br>（3）报告期末资产负债率不超过 80%且当期经营活动产生的现金<br><br><br>流量净额为正。<br><br>在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配

利润的百分之三十。未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并 用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。具体以现金方 式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经股东 会审议通过后实施。<br><br>2．股票股利分配条件<br><br>公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最 低现金分红比例和公司总股份数合理的前提下，为保持总股份数扩张与 业绩增长相匹配，采取发放股票股利等方式分配股利。公司在确定以发 放股票股利方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方 式分配利润后的总股份数是否与公司目前的成长性相匹配，并考虑对未 来债权融资成本、每股净资产摊薄的影响，以确保分配方案符合全体股 东的整体利益。<br><br>在公司成长性较好，并且董事会认为公司股票价格与公司股份规模 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依 据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预 案。<br><br>3．现金分红在利润分配中所占的比例 公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低<br><br>于百分之二十。现金股利政策目标为稳定增长股利。<br><br>公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：<br><br>（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润

利润的百分之三十。未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并 用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。具体以现金方 式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经股东 会审议通过后实施。<br><br>2．股票股利分配条件<br><br>公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最 低现金分红比例和公司总股份数合理的前提下，为保持总股份数扩张与 业绩增长相匹配，采取发放股票股利等方式分配股利。公司在确定以发 放股票股利方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方 式分配利润后的总股份数是否与公司目前的成长性相匹配，并考虑对未 来债权融资成本、每股净资产摊薄的影响，以确保分配方案符合全体股 东的整体利益。<br><br>在公司成长性较好，并且董事会认为公司股票价格与公司股份规模 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依 据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预 案。<br><br>3．现金分红在利润分配中所占的比例 公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低<br><br>于百分之二十。现金股利政策目标为剩余股利。<br><br>公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：<br><br>（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润

分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；<br><br>（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润<br><br>分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；<br><br>（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润<br><br><br>分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规<br><br>定处理。 （五）利润分配方案的审议程序 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中， 在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，形成利润分配方案。利润 分配方案拟定后应提交独立董事专门会议和董事会审议并形成专项决 议，方可提交股东会审议。<br><br>公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的 具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，并经独立董事专门会议审议，方可提交股东会审议。<br><br>股东会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式，通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、 传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或者邀请中小股东参会等），充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。<br><br>（六）利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。公司如遇到战争、自然灾害等<br><br>不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影

分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；<br><br>（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润<br><br>分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；<br><br>（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润<br><br><br>分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规<br><br>定处理。 （五）利润分配方案的审议程序 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，<br><br>在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，形成利润分配方案。利润 分配方案拟定后应提交独立董事专门会议和董事会审议并形成专项决 议，方可提交股东会审议。<br><br>公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的 具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，并经独立董事专门会议审议，方可提交股东会审议。<br><br>股东会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式，通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、 传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或者邀请中小股东参会等），充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。<br><br>（六）利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。公司如遇到战争、自然灾害等<br><br>不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影

响，或者公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调 整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理 由，形成书面论证报告和专项决议，并经独立董事专门会议审议，方可 提交股东会审议。<br><br>公司利润分配政策的调整需提交公司股东会审议，股东会须以特别<br><br>决议通过。股东会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。 （七）利润分配的信息披露机制 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是 否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履 责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或 者变更的，还要详细说明调整或者变更的条件和程序是否合规和透明 等。<br><br>公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润 分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。<br><br>（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。	响，或者公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调 整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理 由，形成书面论证报告和专项决议，并经独立董事专门会议审议，方可 提交股东会审议。<br><br>公司利润分配政策的调整需提交公司股东会审议，股东会须以特别<br><br>决议通过。股东会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。 （七）利润分配的信息披露机制 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，<br><br>说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是 否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履 责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或 者变更的，还要详细说明调整或者变更的条件和程序是否合规和透明 等。<br><br>公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润 分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。<br><br>（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公 司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定 具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。	第一百六十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公 司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定 具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司注册资本。	第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥 补的，可以按照规定使用资本公积金。<br><br>法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的百分之二十五。	公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥 补的，可以按照规定使用资本公积金。<br><br>法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的百分之二十五。
第二节 内部审计	第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领<br><br>导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。	第一百六十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领<br><br>导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息等事项进行监督检查。	第一百六十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十四条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息<br><br>监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。	第一百六十九条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息<br><br>监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审 计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报 告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。	第一百七十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审 计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报 告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外 部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和 协作。	第一百七十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外 部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和 协作。
第一百六十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。	第一百七十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节 会计师事务所的聘任	第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 可以续聘。	第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 可以续聘。
第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。	第一百七十四条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐 匿、谎报。	第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐 匿、谎报。
第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。	第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三 十日事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。<br><br>会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。	第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三 十日事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。<br><br>会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告	第九章 通知和公告
第一节 通知	第一节 通知
第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行；	第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。	（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。	第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。
第一百七十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。	第一百八十条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、 邮寄或者电子邮件方式进行。	第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、 邮寄或者电子邮件方式进行。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真 送出的，传真发送日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，邮件 发送日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。	第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真 送出的，传真发送日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，邮件 发送日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。
第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无 效。	第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无 效。
第二节 公告	第二节 公告
第一百七十九条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。公司在其他公共媒体披露的信息不得先于指定媒体，不得 以新闻发布或者答记者问等其他形式代替公司公告。	第一百八十四条 公司指定《中国证券报》《证券时报》《上海证 券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。公司在其他公共媒体披露的信息不得先于指 定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替公司公告。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算	第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资	第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上<br><br>公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。	第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上<br><br>公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之 十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。<br><br>公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。	第一百八十六条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之 十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。<br><br>公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》和其他指定报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。<br><br>债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四 十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 和其他指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。<br><br>债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四 十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。	第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议<br><br>之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《证券时 报》和其他指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。	第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。<br><br>公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》和其他指定报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。

第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。	第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。
第一百八十六条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产 清单。<br><br>公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》和其他指定报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。<br><br>公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额 或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。	第一百九十一条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产 清单。<br><br>公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和其他 指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。<br><br>公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额 或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十七条 公司依照本章程第一百六十一条第二款的规定弥 补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的 义务。<br><br>依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二 款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在 《中国证券报》、《证券时报》和其他指定报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。<br><br>公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积 金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。	第一百九十二条 公司依照本章程第一百六十六条第二款的规定弥 补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的 义务。<br><br>依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款 的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和其他指定报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。<br><br>公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积 金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，	第一百九十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，

股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。	股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优 先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的 除外。	第一百九十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优 先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的 除外。
第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。<br><br>公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。	第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。<br><br>公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。
第二节 解散和清算	第二节 解散和清算
第一百九十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由<br><br>出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重<br><br>大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股 东，可以请求人民法院解散公司。<br><br>公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家 企业信用信息公示系统予以公示。	第一百九十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由<br><br>出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重<br><br>大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股 东，可以请求人民法院解散公司。<br><br>公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家 企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项、第（二） 项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东 会决议而存续。<br><br>依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经出席股东会会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。	第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第（一）项、第（二） 项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东 会决议而存续。<br><br>依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经出席股东会会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）<br><br>项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清 算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组立清算组进行清算。<br><br>清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人 的除外。<br><br>清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。	第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清 算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组立清算组进行清算。<br><br>清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人 的除外。<br><br>清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并 于六十日内在《中国证券报》、《证券时报》和其他指定报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日	第二百条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六 十日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和其他指定 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之

内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。<br><br>债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。<br><br>在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报 其债权。<br><br>债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。<br><br>在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。<br><br>公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。<br><br>清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。	第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。<br><br>公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。<br><br>清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产 清算。<br><br>人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院 指定的破产管理人。	第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产 清算。<br><br>人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院 指定的破产管理人。
第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。	第二百〇三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报<br><br>股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉 义务。<br><br>清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔	第二百〇四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉 义务。<br><br>清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。	偿责任。
第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。	第二百〇五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。
第十一章 修改章程	第十一章 修改章程
第二百〇一条 有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事<br><br>项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。	第二百〇六条 有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事<br><br>项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第二百〇二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。	第二百〇七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审<br><br>批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。	第二百〇八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。
第二百〇四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。	第二百〇九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。
第十二章 附则	第十二章 附则
第二百〇五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五<br><br>十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。<br><br>（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够	第二百一十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五<br><br>十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。<br><br>（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够

实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。<br><br>（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。	实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。<br><br>（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。
第二百〇六条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。	第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇七条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在海南省市场监督管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。	第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在海南省市场监督管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。
第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过” “以外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过” “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇九条 本章程由公司董事会负责解释。	第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规 则。	第二百一十五条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规 则。
第二百一十一条 本章程自发布之日起施行。	第二百一十六条 本章程自发布之日起施行。

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