摘要

1石基信息发布发行股份购买资产标的资产过户核查意见。

2公司拟以发行股份方式收购思迅软件13.50%股权，交易对价2.16亿元，发行价格6.52元/股，发行数量约3314万股。

3截至公告日，标的资产已完成过户登记至上市公司名下，后续将办理新增股份登记及上市手续。

4本次交易不构成重大资产重组、关联交易及重组上市，独立财务顾问认为实施过程合法合规，无实质性法律障碍。

国泰海通证券股份有限公司关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

二〇二六年九月

独立财务顾问声明

国泰海通证券股份有限公司受北京中长石基信息技术股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问，就该事项出具本核查意见。

本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明如下：

“（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；

（二）本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

（四）本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。”

独立财务顾问声明....................................................................................................... 1 目录........................................................................................................................... 3 释义........................................................................................................................... 4 第一节本次交易的基本情况.....................................................................................5

一、本次交易方案概述....................................................................................... 5 二、本次交易的性质........................................................................................... 7

第二节本次交易的实施情况.....................................................................................9 一、本次交易决策过程和批准情况...................................................................9 二、本次交易标的资产过户情况.......................................................................9 三、本次交易后续事项..................................................................................... 10

第三节独立财务顾问意见....................................................................................... 11

释义

本核查意见中，除非文意另有所指，文中所述的词语或简称与《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述

（一）本次重组方案概况

交易形式		发行股份购买资产
交易方案简介		石基信息拟通过发行股份的方式向上海云鑫、张育宏和张伟 3 名交易对方购买其持有的思迅软件 13.50%股份（对应思迅软件 14,312,500 股）
交易价格		21,607.62 万元
交易标的	名称	思迅软件 13.50%股份（对应思迅软件 14,312,500 股）
	主营业务	标的公司是一家零售行业数字化领域的知名标准化软件产品开发商及相关支付技术服务商，致力于为国内中小微零售业态商户提供门店信息化整体解决方案
	所属行业	根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，思迅软件所处行业为“软件和信息技术服务业”（I65）
	其他（如为拟购买资产）	符合板块定位	□是 □否 √不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	√是 □否
		与上市公司主营业务具有协同效应	√是 □否
交易性质		构成关联交易	□是 √否
		构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组	□是 √否
		构成重组上市	□是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺		□是 √否
本次交易有无减值补偿承诺		□是 √否
其它需特别说明的事项		无

（二）交易标的的评估作价情况

交易标的名称	基准日	评估方法	评估结果（万元）	增值率	本次拟交易的权益比例	交易价格（万元）	其他说明
思迅软件	2025年4月 30 日	收益法	160,225.63	398.59%	13.50%	21,607.62	无

为维护上市公司及全体股东的利益，验证思迅软件的股权价值未发生不利变化，中资评估以 2025 年 12 月 31 日为基准日，对思迅软件进行了加期评估，出具加期评估报告。经加期评估验证，思迅软件 100.00%股权的加期评估结果为 161,458.60 万元，较以 2025 年 4 月 30 日为基准日的评估结果未出现评估减值情况，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。加期评估结果仅为验证评估基

准日为 2025 年 4 月 30 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

（三）本次重组的支付方式

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式				向该交易对方支付的总对价（元）
			现金对价	股份对价（元）	可转债对价	其他
1	上海云鑫	标的公司 9.86%股份（对应标的公司 10,450,000 股）	无	157,763,938.32	无	无	157,763,938.32
2	张育宏	标的公司 2.56%股份（对应标的公司 2,718,125 股）		41,035,608.12			41,035,608.12
3	张伟	标的公司 1.08%股份（对应标的公司 1,144,375 股）		17,276,660.95			17,276,660.95
合计		标的公司 13.50%股份（对应标的公司 14,312,500 股）	-	216,076,207.39	-	-	216,076,207.39

（四）发行股份购买资产的发行情况

股票种类	人民币普通股（A 股）	每股面值	人民币 1.00 元
定价基准日	上市公司第八届董事会 2025 年第二次临时会议决议公告日	发行价格	人民币 6.54 元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的 80%，根据 2024 年年度权益分派实施方案及2025年年度权益分派实施方案，调整为人民币 6.52 元/股。
发行数量	33,140,521 股（已根据上市公司 2024 年年度权益分派情况及 2025 年年度权益分派情况调整发行价格，并相应调整发行数量），占发行后上市公司总股本的比例为 1.20%。
是否设置发行价格调整方案	□是 √否除派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
锁定期安排	一、交易对方上海云鑫承诺如下：<br><br>“1、本公司通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。前述股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。<br><br>2、上述锁定期届满后，本公司通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及证券监管机构的规定和规则办理。<br>3、如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。” 二、交易对方张育宏和张伟承诺如下： “1、本人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 2、锁定期届满后，在满足本人签署的本次发行股份购买资产相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，本人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及证券监管机构的规定<br>

	和规则办理。 3、如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。”

二、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组根据本次交易的标的资产与上市公司 2025 年度经审计的财务数据及交易作

价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

项目	标的公司*13.50% ①	交易价格②	选取指标③= ①②孰高值	上市公司④	指标占比 ③/④
资产总额	7,079.36	21,607.62	21,607.62	935,788.71	2.31%
资产净额	5,744.73	21,607.62	21,607.62	775,927.19	2.78%
营业收入	4,507.34	-	4,507.34	278,972.66	1.62%

注 1：《重组管理办法》第十四条规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资

企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。”

注 2：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额。根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入均未达

到上市公司相应指标的 50%以上，未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，因此本次交易不构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，单一交易对方持有上市公司的股份比例不超过公司总股本的 5%，亦不属于持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）的一致行动人，与上市公司不存在关联关系。根据《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

上市公司在召开董事会审议本次交易时，淘宝（中国）作为持有上市公司 5%以上股份的上市公司关联方，同时直接持有本次交易对手上海云鑫的母公司蚂蚁集团约 32.65%的股份，基于谨慎原则，公司董事庄卓然先生对本次交易相关议案已主动回避表决。在上市公司召开股东大会审议本次交易时，上市公司股东淘宝（中国）已主动回避，未参与本次会议及表决，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为李仲初先生，公司自上市以来控制权未发生变更。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不适用《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条、第十一条的规定。

第二节本次交易的实施情况

一、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动

人原则性同意；

2、本次交易预案已经上市公司第八届董事会 2025 年第二次临时会议审议通

过；

3、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会 2025 年第五次临时会议、

第九届董事会第一次会议审议通过；

4、本次交易的非自然人交易对方已取得其内部决策机构关于参与本次交易

现阶段所需的批准和授权；

5、本次交易正式方案已经上市公司 2025 年第一次临时股东大会会议审议通

过；

6、本次交易已经深交所审核同意；
7、本次交易已获得中国证监会同意注册；
8、标的公司思迅软件是新三板挂牌公司，本次交易已通过新三板特定事项

协议转让的方式完成，并已由全国中小企业股份转让系统有限责任公司进行合规性确认；

（三）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

二、本次交易标的资产过户情况

根据本次交易方案，本次交易的标的资产为思迅软件 13.50%股权。截至本核查意见出具日，本次交易所涉标的公司的相关股权已全部过户登记

至上市公司名下，本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕。

三、本次交易后续事项

截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：

1、上市公司尚需按照交易协议的约定向交易对方发行股份以支付交易对价，

并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司和深交所办理股份登记及上市手续；

2、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在

市场监督管理部门办理变更登记或备案手续；

3、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；
4、上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉

及的相关事宜继续履行信息披露义务。

第三节独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司

法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的要求；

2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，标的资产过户手续合

法、有效；

3、本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易

相关协议的约定，在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

项目主办人：

徐世杰黄知行

国泰海通证券股份有限公司年月日

摘要

国泰海通证券股份有限公司 关于 北京中长石基信息技术股份有限公司 发行股份购买资产 之标的资产过户情况的 独立财务顾问核查意见