第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 之限售股份解除限售上市流通的核查意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）作为国信证 券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“上市公司”或“公司”）发行股份购 买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司 重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对国信证券本次交 易新增股份解除限售并上市流通的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次解除限售股份的基本情况 本次解除限售股份的上市类型为本次交易发行股份购买资产之新增限售股

份上市流通。 （一）注册批复情况 2025 年 8 月 22 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）下发的《关于同意国信证券股份有限公司发行股份购买资产注册、 核准万和证券股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可〔2025〕 1824 号），同意上市公司向深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本”） 发行 347,731,432 股股份、向深圳市鲲鹏股权投资有限公司（以下简称“鲲鹏投资”） 发行 157,198,746 股股份、向深业集团有限公司（以下简称“深业集团”）发行 49,635,777 股股份、向深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）发行 22,522,843 股股份、向深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）（以下简称“远致 富海十号”）发行 21,642,013 股股份、向成都交子金融控股集团有限公司（以下 简称“成都交子”）发行 21,099,811 股股份、向海口市金融控股集团有限公司（以 下简称“海口金控”）发行 9,483,061 股股份购买相关资产的注册申请。

（二）股份登记情况

上市公司于 2025 年 9 月 2 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份购买资产涉及的新增股份 数量为 629,313,683 股（均为有限售条件流通股），本次发行后上市公司总股本增 加至 10,241,743,060 股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为 2025 年 9 月 10 日。

（三）锁定期安排 本次解除限售股份的数量、锁定期安排如下：

二、本次限售股份形成后至本核查意见出具日公司股本数量变化情况

本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至 10,241,743,060 股。 本次限售股份形成后至本核查意见出具日，公司未进行过送股、公积金转增股本 等事项，股本数量未发生变化。

三、本次申请解除股份限售的股东作出的承诺及履行情况 本次解除限售的股东关于本次交易作出的重要承诺如下：

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行相关承诺，

未出现违反承诺的情形，不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情 形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也 不存在上市公司对其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次解除限售的股份上市流通日期为 2026 年 9 月 10 日； （二）本次解除限售股份的数量为 629,313,683 股，占上市公司总股本的

6.14%； （三） 本次申请解除股份限售的股东共计 7 名； （四） 本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

注：本次解除限售的股份不存在质押、冻结等因法律法规或交易所业务规则等规定的限 制转让情形。

五、本次解除限售前后的股本结构变化情况 本次解除限售前后的股本结构变动如下：

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次限售股份解除限售的数量、上市 流通时间符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法 律、法规和规范性文件的要求及限售承诺。截至本核查意见出具日，本次解除限 售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对上市公司本次限 售股份解除限售上市流通申请无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股份解除限售上市流通的核查意见》之 签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

刘 宁 管小双

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