北 京 大 成 律 师 事 务 所 关 于 西 安 爱 科 赛 博 电 气 股 份 有 限 公 司 2026 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的

法 律 意 见 书

北 京 大 成 律 师 事 务 所

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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层 16-21F， Tower B， ZT INTERNATIONAL CENTER， No.10， Chaoyangmen Nandajie， Chaoyang District， Beijing Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137779

目 录

释 义 .........................................................................................................3 正 文 .........................................................................................................7 一、公司实行本次激励计划的主体资格 ................................................7 二、本次激励计划的内容 ........................................................................9 三、本次激励计划的拟定、审议及公示程序 ......................................17 四、本次激励计划的激励对象 ..............................................................19 五、本次激励计划的信息披露 ..............................................................20 六、公司未为本次激励计划的激励对象提供财务资助 ......................21 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ..............................21 八、本次激励计划的关联董事回避表决事项 ......................................22 九、结论意见...........................................................................................22

释 义

本《法律意见书》中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

注：本《法律意见书》中若总数合计值与各分项数值之和在尾数上存在差异，系四舍五 入原因造成。

北京大成律师事务所 关于西安爱科赛博电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划的

法律意见书

致：西安爱科赛博电气股份有限公司

本所接受公司的委托，担任公司 2026 年限制性股票激励计划事宜的专项法 律顾问。本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》《自 律监管指南》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规、 规范性文件和中国证监会及上交所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、 道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次激励计划出具本《法律意见书》。

本所及经办律师依据上述法律、法规、规范性文件及本《法律意见书》出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，对公司本次激励计划相关事项进行了充分的核查验证，保证本《法律 意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：

（一）公司已向本所出具书面文件，确认其所提供的文件和所作陈述和声明 是真实、准确、完整、有效的，且一切足以影响本《法律意见书》事实描述和结 论的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；其 提供的所有文件的原件均是真实的，所有复印件、扫描件均与其原件一致，所有 原件或复印件、扫描件上的签名及盖章均真实有效；并且，所有相关的自然人均 具有完全民事行为能力；公司相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。

（二）本《法律意见书》仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法 规及本所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、 废止或事实的变更，本所不发表任何意见。

（三）本《法律意见书》仅就本次激励计划有关法律问题陈述意见，并不对 有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本《法律意见书》中涉及的会计、 审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关文件引述。本 所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性 和准确性作出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意 见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问 题作出判断。

（四）本所律师依法对出具本《法律意见书》所依据的文件资料的真实性、

准确性、完整性进行了核查和验证。核查和验证时，本所律师对与法律相关的业 务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注 意义务。对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门 公开可查的信息作为出具本《法律意见书》的依据。

（五）本《法律意见书》仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他 任何目的。本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划所必备的法律文 件，随其他文件一并公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

基于上述声明，本所发表法律意见如下：

正 文

一、公司实行本次激励计划的主体资格

（一）公司的基本情况

公司系经上交所上市审核委员会审核同意并根据中国证监会出具的《关于同 意西安爱科赛博电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可 〔2023〕1493 号）注册的上交所科创板上市公司，公司发行的 A 股股票于 2023 年 9 月 28 日在上交所科创板上市交易，证券简称为“爱科赛博”，证券代码为 “688719”。

根据公司现行有效的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公 示系统公示信息，截至本《法律意见书》出具日，公司的基本情况如下：

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，公司不存在根据《公司法》 等法律、法规以及《公司章程》规定需要解散或终止的情形，亦不存在需要终止 上市资格的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励 的情形

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西安爱科赛博电气股份有 限公司 2025 年度审计报告》（中汇会审[2026]6801 号）、公司出具的《西安爱 科赛博电气股份有限公司 2025 年年度报告》及书面确认，并经本所律师核查， 截至本《法律意见书》出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行 股权激励的下列情形：

• 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

• 3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

• 4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5. 中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上交所科创板上市 公司；截至本《法律意见书》出具日，公司不存在根据《公司法》等法律、法规 以及《公司章程》规定需要解散或终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定 的不得实行股权激励的情形，公司具备实行本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的内容

2026 年 9 月 8 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办 理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次激励计划的主要内 容如下：

（一）《激励计划（草案）》载明的事项

根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，《激励计划（草案）》共十 四章，包含“释义；本激励计划的目的与原则；本激励计划的管理机构；激励对 象的确定依据和范围；限制性股票的激励方式、来源、数量和分配；本激励计划 的有效期、授予日、归属安排和禁售期；限制性股票的授予价格及授予价格的确 定方法；限制性股票的授予与归属条件；限制性股票激励计划的实施程序；限制 性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；公司/激励对象各 自的权利义务；公司/激励对象发生异动的处理；附则”等内容，符合《管理办法》 第九条的规定。

（二）本次激励计划的具体内容

根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划采取的激励工

具为第二类限制性股票，本次激励计划的主要内容如下：

1. 激励对象的确定依据和范围

（1）激励对象的确定依据

①激励对象确定的法律依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定， 结合公司实际情况而确定。

②激励对象确定的职务依据

本次激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、 其他技术及业务骨干人员。对符合本次激励计划激励对象范围的人员，由公司薪 酬与考核委员会核实确定。

（2）激励对象的范围

本次激励计划拟授予激励对象总人数不超过 149 人，占公司 2025 年底员工 总数 1,178 人的 12.65%。具体包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、其 他技术及业务骨干人员。

以上激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期 内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

以上所有激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持股 5%以上的股 东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为激励对象 的下述情形：

• ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• ⑥中国证监会认定的其他情形。

（3）激励对象的核实

• ①本次激励计划经薪酬与考核委员会、董事会审议通过后，公司将在内部公 示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
• ②公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

公司将在股东会审议本次激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名 单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与 考核委员会核实。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本次激励计划激励对 象的确定依据、范围以及激励对象的核实程序，符合《管理办法》第八条、第九 条第（二）项及第三十六条的规定，符合《上市规则》第 10.4 条的规定。

1. 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

（1）本次激励计划的激励方式、股票来源

本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的 标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票或公司向激励对象 定向发行的公司 A 股普通股股票。

（2）授出限制性股票的数量

本次激励计划拟授予的限制性股票数量 400.00 万股，约占本次《激励计划 （草案）》公告时公司股本总额 11,538.5418 万股的 3.47%。

（3）激励对象获授的限制性股票分配情况

本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：

• 1. 截至《激励计划（草案）》公告日，公司 2024 年限制性股票激励计划、2025 年限制

性股票激励计划尚在实施，剔除已作废的第二类限制性股票后尚在有效期的限制性股票数量 为 259.6638 万股，加上本次激励计划拟授予的限制性股票数量 400.00 万股，公司全部在有 效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数合计为 659.6638 万股，约占本次《激励计划 （草案）》公告时公司股本总额的 5.72%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票 总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。上述任何一名激励 对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。

• 2. 本次激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、

公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3. 在限制性股票授予前，如发生激励对象离职、个人原因自愿放弃拟获授限制性股票

等特殊情形，由董事会根据股东会的授权进行相应调整，将尚未实际授予的限制性股票直接 调减或在其他激励对象之间进行分配。

• 4. 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本次激励计划的激励

方式、股票来源、数量及分配情况，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四） 项、第十二条、第十四条第二款的规定，符合《上市规则》第 10.5 条、第 10.8 条 的规定。

1. 本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（1）本次激励计划的有效期

本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股 票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

（2）本次激励计划的授予日

授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。

（3）本次激励计划的归属安排

本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定 比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

• ①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告和

半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；

• ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
• ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
• ④中国证监会及上交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规 定为准。

本次激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或 偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归 属。

（4）本次激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限 制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级 管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《关于短线交易监管的若干规 定》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

• ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期

届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份， 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法

分割财产等导致股份变动的除外。在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股 份。

• ②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有

的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，但法律法规及相关监管机构另有 规定的除外。

③在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《关于短线交易监 管的若干规定》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的相关规定。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本次激励计划的有效 期、授予日、归属安排及禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三 条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条的规定，符合《上市规则》 第 10.7 条的规定。

1. 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（1）限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为不低于每股 31.20 元。即满足授予条件和归属条件 后，激励对象可以每股 31.20 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通 股股票或公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

（2）限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

• ①本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交

易总额/前 1 个交易日股票交易总量）57.24 元/股的 50%，为 28.62 元/股；

• ②本次激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票

交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）52.06 元/股的 50%，为 26.03 元/股；

• ③本次激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票

交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）60.26 元/股的 50%，为 30.13 元/股；

• ④本次激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股

票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）62.39 元/股的 50%，为 31.20 元/股。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中规定的限制性股票的授予 价格及其确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十三条的规定，符 合《上市规则》第 10.6 条的规定。

1. 限制性股票的授予与归属条件

经核查，《激励计划（草案）》设置了关于激励对象获授限制性股票的授予 条件及归属条件，包括公司应满足的条件及激励对象个人应满足的条件；同时规 定了激励对象应满足的各归属期任职期限要求，以及应满足的公司层面的业绩考 核要求、激励对象个人层面绩效考核的要求，并对考核指标的科学性和合理性作 出了说明。

本所律师认为，《激励计划（草案）》中规定的限制性股票的授予与归属条 件符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定，符合《上市 规则》第 10.7 条的规定。

1. 限制性股票激励计划的实施程序

经核查，《激励计划（草案）》对本次激励计划的生效程序、授予程序、归 属程序、变更程序及终止程序均作出了明确规定。

本所律师认为，《激励计划（草案）》中规定的限制性股票激励计划的实施

程序符合《管理办法》第九条第（八）项及第（十一）项的规定。

1. 限制性股票激励计划的调整方法和程序

经核查，《激励计划（草案）》对本次激励计划公告日至激励对象完成限制 性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、 缩股或派息等事项，应对限制性股票授予/归属数量、授予价格进行调整的方法 及程序均作出了明确规定。

本所律师认为，《激励计划（草案）》中规定的限制性股票激励计划的调整 方法和程序符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十六条的规定。

1. 限制性股票的会计处理

经核查，《激励计划（草案）》对限制性股票的会计处理、公允价值及确定 方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响作出了明确规定。

本所律师认为，《激励计划（草案）》中规定的限制性股票会计处理的相关 内容符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

1. 其他

经核查，《激励计划（草案）》还对本次激励计划的目的与原则、本次激励 计划的管理机构、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处 理及附则等内容作出了明确规定。

本所律师认为，《激励计划（草案）》中规定的上述内容符合《管理办法》 第九条第（一）项、第（十二）项、第（十三）项、第（十四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明的事项及本次激励计 划的具体内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。

三、本次激励计划的拟定、审议及公示程序

（一）本次激励计划已履行的程序

根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日， 公司为实行本次激励计划，已经履行如下程序：

1. 公司董事会薪酬与考核委员会

公司于 2026 年 9 月 8 日召开第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议， 审议通过了《关于公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》 《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于 公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并将相关议案提交公 司第五届董事会第二十次会议进行审议。

公司薪酬与考核委员会已出具《西安爱科赛博电气股份有限公司董事会薪酬 与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，薪 酬与考核委员会认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股 权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次激励计划 拟授予激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公 司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对 象的主体资格均合法、有效；公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内 容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规 范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数 量、授予日、授予价格、任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律、法 规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本次激励计划的相关议案尚需提交公 司股东会审议通过后方可实施；公司不存在向激励对象为激励对象依本激励计划 获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助； 公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配 机制，使核心员工和股东形成利益共同体，提高经营效率与水平，有利于公司的 可持续发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，薪酬与考核 委员会同意公司实施 2026 年限制性股票激励计划。

1. 公司董事会

公司于 2026 年 9 月 8 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事 会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相 关的议案。

（二）本次激励计划尚待履行的程序

根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本次激励计划，尚待 履行如下程序：

• 1. 在股东会召开前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于

10 日；

• 2. 公司薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公

司在股东会审议本次激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单的 审核及公示情况的说明；

• 3. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司

股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

• 4. 公司召开股东会，审议《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的事

项。股东会审议通过相关议案后，董事会根据股东会授权办理本次限制性股票的 授予、归属、登记等相关程序。

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次激励计划已 履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的规定。本次 激励计划尚待公司股东会以特别决议审议通过后方可生效实施。

四、本次激励计划的激励对象

（一）激励对象的确定依据及范围

《激励计划（草案）》第四章规定了“激励对象的确定依据和范围”的相关 内容，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据及范围符合《管理办法》 及《上市规则》的相关规定（详见本《法律意见书》正文之“二、本次激励计划 的内容”之“（二）本次激励计划的具体内容”之“1. 激励对象的确定依据和范 围”的相关内容）。

（二）激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在 内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。此外，公司薪酬与考核 委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本 次激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说 明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。本所 律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十六条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定依据及范围、激 励对象的核实程序符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。

五、本次激励计划的信息披露

公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议及第五届董事会第二 十次会议审议通过与本次激励计划相关的议案后，将在上交所指定的信息披露网 站公告董事会决议公告、董事会薪酬与考核委员会意见、《激励计划（草案）》 《考核管理办法》等相关文件。随着本次激励计划的实施，公司尚需按照《管理 办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规及规范性文件的相关规定持续 履行后续信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司已履行现阶 段的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规 定。公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规及规

范性文件的相关规定，持续履行后续信息披露义务。

六、公司未为本次激励计划的激励对象提供财务资助

经本所律师核查，公司已在《激励计划（草案）》中作出承诺：不为激励对 象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任 何形式的财务资助，损害公司利益。

本所律师认为，公司关于不为激励对象提供财务资助的承诺符合《管理办法》 第二十一条的相关规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）根据《激励计划（草案）》的相关内容，本次激励计划的目的系进一 步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性， 有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注 公司的长远发展。《激励计划（草案）》在充分保障股东利益的前提下，按照收 益与贡献匹配的原则进行拟定。

（二）《激励计划（草案）》载明的事项及本次激励计划的具体内容符合《管 理办法》《上市规则》的相关规定（详见本《法律意见书》正文之“二、本次激 励计划的内容”的相关内容）。

（三）截至本《法律意见书》出具日，本次激励计划已履行了现阶段必要的 拟定、审议、公示及信息披露程序，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管 指南》等相关法律法规、规范性文件的规定。

（四）公司董事会薪酬与考核委员会已对本次激励计划发表明确意见，认为 本次激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利 益或违反有关法律、法规的情形。

八、本次激励计划的关联董事回避表决事项

根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》、公司第五届董事会第二十次 会议相关会议文件等资料，并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象涉及公 司董事王森、李海波，前述关联董事在审议本次激励计划的相关议案时已履行回 避表决程序。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）公司具备实行本次激励计划的主体资格。

（二）《激励计划（草案）》载明的事项及本次激励计划的具体内容符合《管 理办法》《上市规则》的相关规定。

（三）截至本《法律意见书》出具日，本次激励计划已履行了现阶段必要的 法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的规定。本次激励计划尚待公司股 东会以特别决议审议通过后方可生效实施。

（四）本次激励计划的激励对象的确定依据及范围、激励对象的核实程序符 合《管理办法》《上市规则》的相关规定。

（五）截至本《法律意见书》出具日，公司已履行现阶段的信息披露义务， 符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。公司尚需按照《管 理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规及规范性文件的相关规定， 持续履行后续信息披露义务。

（六）公司关于不为激励对象提供财务资助的承诺符合《管理办法》第二十 一条的相关规定。

（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、 法规的情形。

（八）本次激励计划的激励对象涉及公司董事，关联董事在审议本次激励计 划的相关议案时已履行回避表决程序。

本《法律意见书》正本一式三份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后 生效。

（以下无正文）