立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于裕太微电子股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复

信会师函字[2026]第 ZA596 号

上海证券交易所：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“我们”）接 受裕太微电子股份有限公司（以下简称“裕太微”、“发行人”或“公司”）的委托， 对裕太微包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日的 合并及母公司资产负债表，2023 年度、2024 年度和 2025 年度的合并及母公司利 润表、现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表及相关财务报表附注进行审 计。裕太微的责任是按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映， 并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致 的重大错报，本所的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作， 并已出具了相应的审计报告。

根据贵所《关于裕太微电子股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第 二轮审核问询函》（上证科审（再融资）〔2026〕154 号，以下简称“审核问询 函”）的要求，本所对贵所要求申报会计师核查的问题进行了审慎核查，现答复 如下：

注：本所没有接受委托审计或审阅发行人 2026 年 1 月至 6 月期间的财务报表，因此无法对发行人上述 期间的财务信息发表意见或结论。以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助发行人回复交易所 问询目的，不构成审计或审阅。

报告期指 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-6 月；2023 年度、2024 年度、2025 年度金额 已审计，2026 年 1-6 月金额未经审计或审阅。

问题 2、关于公司经营情况

根据公司首轮问询回复及公开资料：（1）IPO 招股说明书预计公司扭亏为盈 时间节点为 2023 年，2022-2024 年营业收入预计分别达到 4.30 亿元、7.42 亿元、 9.46 亿元；2022-2024 年，公司实现营业收入分别为 4.0 亿元、2.7 亿元、4.0 亿 元。（2）2026 年 2 月 9 日，公司股东史清、欧阳宇飞、唐晓峰、苏州瑞启通企 业管理合伙企业（有限合伙）签署的《一致行动协议》到期终止，公司实际控制 人由史清、欧阳宇飞变更为无实际控制人；2023 年以来，公司原总经理欧阳宇 飞、首席运营官李晓刚、首席市场官苏瓅先后辞职，非独立董事郭志彦、胡志宇、 唐晓峰先后离任。（3）报告期内，公司经销收入占主营业务收入比例分别为 67.90%、80.29%和 95.14%，其中，前十大经销采购金额占经销收入的比例分别 为 79.58%、82.75%和 83.26%。（4）2023-2025 年，公司存货规模分别为 13,144.88 万元、12,502.60 万元和 14,465.71 万元，公司网通类物理层（PHY）芯片收入由 十兆、百兆、千兆、2.5G 等多类项目构成。

请发行人说明：（1）公司上市后实际经营业绩与预计情况存在较大差异的原 因及合理性，并结合公司多名董高人员离职以及《一致行动协议》不再续签的背 景及具体原因，进一步说明是否存在应披露未披露事项，是否对公司核心研发团 队、经营状况和财务状况、本次募投项目实施构成重大不利影响；（2）报告期内， 公司前十大经销商采购结构变化的原因及合理性，前十大经销商主要人员与下游 主要终端客户是否存在关联关系或其它利益关系，并结合上述情况及主要经销商 的进销存情况等，说明终端采购需求的真实性及相关定价的公允性，是否存在渠 道囤货虚增收入的情形；（3）结合公司存货跌价准备计提政策、比例与同行业可 比公司的差异情况，以及公司各类项目存货构成情况，说明公司按存货库龄计提 跌价准备的合理性，部分传输速率较低的产品跌价准备计提是否充分。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

发行人说明：

一、公司上市后实际经营业绩与预计情况存在较大差异的原因及合理性， 并结合公司多名董高人员离职以及《一致行动协议》不再续签的背景及具体原 因，进一步说明是否存在应披露未披露事项，是否对公司核心研发团队、经营 状况和财务状况、本次募投项目实施构成重大不利影响

（一）2022 年末经营业绩预计情况的主要依据和业绩预计与实际经营业绩 对比情况分析

2022 年 11 月，公司基于业务发展计划、在手订单及对市场前景与客户需求 等情况，对未来三年的盈亏情况进行了测算。具体情况如下：

单位：万元

1、预计营业收入持续增长的依据

根据公司产品规划和对未来市场形势的判断，公司产品收入增长一方面来自 于以太网物理层芯片的持续增长，另一方面来自于新推出的产品线。

（1）以太网物理层芯片的持续增长

2022-2024 年，以太网物理层芯片产品收入仍为公司主要收入来源，且将逐 年保持增长趋势，主要驱动因素包括：①公司与现有下游客户进一步加深合作， 交易规模稳步增长；②国际贸易摩擦背景下，公司产品的国产化优势逐步展现， 市场份额持续扩大；③公司研发成果持续产业化，更高速率的 2.5G PHY、车载 千兆以太网物理层产品通过下游客户验证并实现大规模销售，不断推出更加满足 市场需求的迭代升级产品以实现收入的增长。

（2）公司交换芯片、网卡芯片等新产品逐步实现销售

2022-2024 年，公司交换芯片、网卡芯片等新产品系列逐步实现销售，其中 以太网交换芯片报告期内尚未实现销售，2023 年收入预计将超过 2 亿元，系与 当年业绩相关的关键假设。公司预计交换芯片上市后即产生较大规模收入，主要 预测依据包括：

①公司以太网交换芯片具有技术优势和成本优势

公司成立之初即确定了专注于有线通信芯片领域的公司发展战略，以以太网 物理层芯片作为市场切入点，并在此基础上向上层网络交换领域拓展，这一技术 路线与公司现有产品一脉相承。公司组建了物理层和网络产品部门，并在研发过 程中逐步积累了丰富的网络层产品设计经验，并形成了报文流量管理、时钟同步 技术、内存管理等 9 项网络产品相关的核心技术。

以太网交换芯片主要应用于路由器、交换机等信息通讯领域设备中，一般情 况下，路由器、交换机需要交换芯片和物理层芯片进行组合应用，其中，物理层 芯片用于处理电接口的物理层数据，交换芯片用于交换处理数据及报文转发。而 在低端口数的交换机中，较多采用将物理层芯片集成在交换芯片内部的形式。报 告期内公司以太网物理层芯片已实现大规模销售，产品获得行业内主要客户验证 通过，公司自主研发的以太网交换芯片集成了裕太自主产权的物理层 IP，在一 颗芯片上集成了以太网物理层与交换的功能。与外购物理层 IP 加以集成的交换 芯片方案相比，公司的以太网交换芯片在适配性、兼容性、可靠性方面的表现更 为优异，单位成本及功耗水平更低，个性化的软件配置更贴近细分领域的用户需 求，整体解决方案更具竞争力。

②以太网交换芯片市场空间巨大

以太网交换芯片下游市场巨大，主要应用于路由器、交换机等信息通讯领域 设备中。受益于“万物互联”时代数据量的爆发式增长，信息通讯领域设备的市 场规模逐年稳步增长，在中国本土更是出现了一批包括普联、腾达、小米在内的 领先企业，公司与该等客户均已建立合作关系。根据 IDC 数据，2017 年至 2020 年，我国路由器市场规模由 31.9 亿美元增长至 37.7 亿美元，预计到 2024 年市场

规模将较 2020 年增长 23.67%，达到 46.5 亿美元。根据中国汽车技术研究中心有 限公司的数据，2020 年中国大陆商用企业网以太网交换芯片总体市场规模为 25.1 亿元，预计至 2025 年市场规模将达到 35.5 亿元。目前企业网和家庭网的交换芯 片市场主要被欧美和台湾厂商占据，公司作为境内极少数可以实现该领域交换芯 片技术突破的企业，未来的国产替代空间巨大。

③已有良好的客户基础

考虑到交换机需要将交换芯片和物理层芯片二者进行组合应用，报告期内公 司已拓展的物理层芯片客户如有交换需求，则亦将成为购买公司交换芯片产品的 潜力客户。公司交换芯片集成了公司自研的物理层 IP，在一颗芯片上集成了以 太网物理层与交换的功能，这些客户不需要额外再采购其他物理层芯片，亦无需 再进行额外适配，公司将提供产品的整体调配方案，具有更强的竞争力。因此， 公司已回片的“集成 5 个 PHY 和 2 个 2.5G SerDes”的交换芯片，以及短期内即 将推出的“集成 8 个 PHY 和 2 个 2.5G SerDes”的交换芯片和预计在 2023 年推 出的 6 口交换芯片均将推动公司交换芯片收入大幅增长。

截至预计时点，公司已向境内主要通信行业客户送样，测试结果良好，并有 多家客户向公司反馈了采购意向或采购规模。其中，普联（TP-Link）已反馈公 司样片初步测试结果良好，并就采购规模与公司进行了前期接洽。公司预计 2023 年对普联的交换芯片销售总额为 6,500-13,000 万元。公司已就交换芯片向新华三 送样，目前处于测试阶段。经新华三官方邮件确认，若公司交换机芯片产品最终 通过测试，其 2023 年采购额预计为 3,000-5,000 万元。另外，公司仍有许多尚未 回复采购意向金额的知名客户，如烽火通信、迈腾、腾达（Tenda）等大型客户， 该等客户亦对交换芯片存在大量需求。

综上，公司预计 2023 年以太网交换芯片收入超过 2 亿元是根据公司交换芯 片技术优势、下游应用市场规模、现阶段下游客户开拓情况、公司与行业内知名 企业已建立的稳定合作关系而做出的合理预期。

2、实际经营业绩与预计情况存在较大差异的原因及合理性

2022 年度至 2024 年，预计数及实际经营业绩对比如下：

单位：万元

2022 年度至 2024 年度，公司营业收入分别为 40,299.80 万元、27,353.01 万

元、39,622.65 万元。2022 年，公司业绩预测数和实际数不存在重大差异；2023

• 年和 2024 年，公司业绩预测数与实际的差异主要原因系收入较预测差距较大以 及期间费用中研发费用高于预测数。其中营业收入增长不及预期系半导体行业周 期性下行影响，重要客户采购下滑及部分客户产品线收缩所致；研发费用高于预 测数系公司积极引进国内外高端技术人才，研发人员数量增长所致。

（1）2023 年和 2024 年，公司营业收入增长不及预期原因分析

2023 年和 2024 年，公司各类产品预计收入与实际收入对比如下：

单位：万元

据世界半导体贸易统计协会（WSTS）数据,全球半导体行业市场规模从 2015 年的 3,351.68 亿美元提升至 2022 年的 5,740.84 亿美元，年均复合增长率 CAGR 为 7.99%。受下游需求不振及全球经济低迷影响，2023 年全球半导体市场规模同 比下滑 8.22%，市场规模为 5,268.85 亿美元。根据市场调查机构 Gartner 的初步 统计结果，2023 年，排名前 25 位的半导体供应商的半导体总营收下降 14.1%。 2023 年，受半导体行业景气度影响，公司 2023 年收入未按预期增长。

2023 年和 2024 年，公司营业收入增长不及预期主要系半导体行业周期性下 行导致公司物理层芯片收入不及预期以及交换芯片客户产品线收缩所致。具体分 析如下：

①物理层芯片重要客户采购下滑

2023 年至 2024 年，公司物理层芯片预计收入分别为 47,841.30 万元和 64,017.80 万元，预计同比增长率 34.44%和 33.81%。2023 年，公司物理层芯片

实际销售收入为 18,870.01 万元，增长率为-46.97%，收入同比减少 16,715.00 万 元；2024 年物理层芯片实际销售收入 35,169.62 万元，收入同比增长 86.38%，物 理层芯片收入恢复到 2022 年同期水平。

根据年度报告等公开信息，主要芯片设计上市公司 2023 年业绩均出现一定 幅度下滑，具体情况如下：

2023 年度，上述芯片设计公司收入平均下降 28.08%。2023 年公司收入同比 下降 32.13%，公司营业收入变化趋势与行业周期变化趋势、上述芯片设计公司 收入变化趋势保持一致。

②交换芯片重要客户产品线收缩

公司交换芯片收入不及预期主要原因系 2023 年消费电子市场下行，客户产 品线收缩。以太网交换芯片作为网络设备的核心部件，其市场需求与消费电子、 中小企业办公网络等应用场景紧密相关。自 2023 年以来，消费市场表现疲软， 不仅直接抑制了家用网络设备的更新换代需求，同时中小企业因经营压力普遍缩 减 IT 支出，也进一步降低了交换芯片在商用领域的采购意愿。此外，全球半导 体行业库存高企的问题逐渐蔓延至该细分领域，前期供应链的过度备货与当期实 际需求不足形成双重压力，导致交换芯片市场供需失衡状况加剧。在此背景下， 普联、新华三等主要设备厂商大幅收缩了在家庭与企业终端、运营商业务方面的 交换芯片采购需求。

2023 年和 2024 年，公司以太网交换芯片预计收入分别为 23,590.00 万元和 26,185.00 万元。公司预计以太网交换芯片收入超过 2 亿元具体依据参见本题“一 /（一）/1、预计营业收入持续增长的依据”相关回复。由于消费电子市场下行， 交换芯片重要客户产品线收缩，公司交换芯片实际收入分别为 2,171.91 万元和 3,355.43 万元，面对普联、新华三等原有客户需求不及预期的情况，公司积极开 拓新客户，成功将该交换芯片产品导入小米、成都电科星拓科技有限公司等企业， 持续推进市场布局与客户多元化。

（2）2023 年和 2024 年，期间费用较预测增长原因分析

单位：万元

2023 年和 2024 年，公司期间费用实际数较预测数增加 4,141.07 万元、 6,749.16 万元，主要系研发费用中人员薪酬增长 5,753.84 万元和 5,930.93 万元所 致。2023 年和 2024 年，公司研发人数分别增长 75.94%、11.97%。集成电路设 计属于典型的智力密集型行业，公司高度重视研发和管理人才的培养，积极引进 国内外高端技术人才，2023 年，公司研发人员增加 101 人，主要原因系：①作 为中国大陆极少数拥有自主知识产权的以太网物理层芯片设计公司，为了进一步 加强模拟设计、产品验证和物理实现等方面的研发力量，加快推出多款车载以太 网物理层芯片产品，2023 年公司增加了相关研发人员 40 余人；②根据公司制定 的研发战略，公司将在以太网物理层芯片研发基础上，逐步向上层网络处理产品 拓展，布局交换领域芯片产品。公司在交换产品领域采取双轮驱动发展策略，在 加速数通领域多端口交换产品研发的同时，加大车载交换领域产品的研发投入力 度，2023 年公司增加了相关研发人员近 60 人。

3、报告期内，行业景气背景下公司销售收入变化情况

（1）受 2023 年半导体行业周期性下行突发因素影响，重要客户采购下滑 及部分客户产品线收缩，公司收入增长上升趋势较预测推迟两年，2023 年公司 收入同比下滑 32.13%，2024 年收入规模恢复到 2022 年同期水平

• 2023 年度，公司营业收入同比下滑 32.13%，主要系半导体行业周期性下行

影响，重要客户采购下滑及部分客户产品线收缩所致。消费电子产品是半导体最 大的应用领域之一，2023 年，消费电子终端产品的市场需求持续低迷，出货量 大幅下滑。下游厂商为了消化库存，大幅减少了对芯片的采购，导致整个产业链 的需求萎缩；除了消费市场，部分企业也减少了在数据中心、工业设备等方面的 资本开支，进一步影响了相关芯片的需求。根据世界半导体贸易统计组织（WSTS） 数据，2023 年芯片市场规模同比将减少 4.1%，降至 5,565 亿美元，时隔 4 年出 现负增长。

• 2024 年度，随着半导体行业周期性下行收尾，市场需求持续复苏，下游客

户需求有所增长；同时公司近年推出的 2.5G 网通以太网物理层芯片等新产品经

下游用户陆续验证导入，销售放量增长使得本期营业收入较上年同期有较大幅度 增长。2024 年，公司营业收入为 39,622.65 万元，较上年同期增加 44.86%。收入 规模恢复到 2022 年同期水平。

（2）2025 年起，公司收入重拾增长趋势，2025 年公司收入同比增长 55.62%， 2026 年上半年公司营业收入同比增长 46.21%

• 2025 年度，随着公司受益于全球半导体市场的持续增长，叠加公司 2.5G 网

通以太网物理层芯片、车载以太网物理层芯片、单口及多口网通以太网物理层芯 片等多种芯片的持续放量以及新品推出。2025 年公司总体实现营业总收入 61,659.55 万元，同比增长 55.62%。

• 2026 年上半年收入 3.24 亿元，较去年同期增长 46.21%；2026 年 6 月末，公

司已与客户签署正式销售订单且尚未履行完毕的金额约为 5.18 亿元，较 2025 年 末在手订单增长约 71.81%，结合公司在手订单规模、新签订单情况以及订单交 货周期，公司合理预计 2026 年收入同比增长约 50%。

4、实际经营业绩与预计情况差异原因总结

2022 年 11 月，结合公司业务发展计划、在手订单及对市场前景与客户需求 等情况，基于“公司所处行业与市场环境不会发生重大变化”的假设前提，对未 来三年（2022 年至 2024 年）的业绩情况进行了测算。

受半导体行业周期性下行、客户产线收缩等因素的影响，公司物理层芯片、 交换芯片收入不及预期，导致 2023 年公司收入同比下滑 32.13%，2024 年收入规 模恢复到 2022 年同期水平。随着半导体行业周期逐步修复，下游客户需求回暖， 公司经营业绩逐步恢复。2025 年公司收入同比增长 55.62%，2026 年 1-6 月公司 收入同比增长 46.21%，结合公司在手订单规模、新签订单情况以及订单交货周 期，公司合理预计 2026 年销售收入继续保持增长趋势。

针对半导体行业波动带来的经营不确定性，公司已在招股书重大事项特别风 险提示中提醒投资者特别注意“公司在未来短期内可能无法盈利或无法进行利润 分配的风险”，相关信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。后续 公司持续完善内部业绩预测管理，合理审慎评估意向订单转化风险。

（二）结合公司多名董高人员离职以及《一致行动协议》不再续签的背景 及具体原因，进一步说明是否存在应披露未披露事项，是否对公司核心研发团 队、经营状况和财务状况、本次募投项目实施构成重大不利影响

1、公司董高人员离职情况

公司原总经理欧阳宇飞、首席运营官李晓刚、首席市场官苏瓅先后辞职，非 独立董事郭志彦、胡志宇、唐晓峰离职具体情况如下：

公司 3 位离任非独立董事均未参与公司实际经营管理，离任对公司经营管理 不存在重大影响；3 位离任高管中，其中两位公司担任公司高管时间较短，离任 对公司经营管理不存在重大影响。

欧阳宇飞先生卸任总经理不会对公司正常生产经营、重大事项决策及公司治 理造成不利影响，主要原因系：①欧阳宇飞先生担任公司总经理时，主要负责 公司经营管理工作。欧阳宇飞先生卸任总经理后，公司董事长兼首席技术官史清 先生接任公司总经理职位，并接替上述欧阳宇飞先生所负责工作；②公司成立 之初，史清先生主要负责公司的研发工作，同时参与公司战略规划建设和部分运 营管理事宜，欧阳宇飞先生主要负责公司的市场和销售业务。随着公司业务规模 的不断扩展，公司发展及战略方向已相对清晰明确，欧阳宇飞先生于 2023 年 11

月卸任总经理，卸任前与史清先生完成工作交接，公司各部门运营情况良好，2024

• 年和 2025 年公司业绩持续稳健增长。同时，公司的核心竞争力为技术和产品， 更依赖于研发团队的研发成果，目前公司核心研发团队保持稳定。因此，欧阳宇 飞先生卸任总经理不会对公司正常生产经营、重大事项决策及公司治理造成不利 影响。

其次，3 位高管离职时间均为 2023 年底左右，公司 2024 年、2025 年营业收 入增长率分别为 44.86%、55.62%，2026 年 1-6 月公司营业收入同比增长 46.21%； 客观上，相关高管离职对公司经营管理不存在重大不利影响。

2、《一致行动协议》签订及终止情况

（1）《一致行动协议》签订背景及执行情况

2019 年 11 月 18 日，史清、欧阳宇飞、瑞启通与唐晓峰签署了《一致行动

协议》，各方就公司的重大事项在公司股东（大）会、董事会的召集、提案、议 事、表决过程均保持一致。该等重大事项系指在处理有关公司的投融资、引进新 股东、股权转让、增资扩股等重大影响资产和股权的变动事项。公司重大事项经 协商无法达成一致的，各方同意以欧阳宇飞意见为准。各方一致行动期限至公司 完成合格上市或被整体收购之日起三年。鉴于公司于 2023 年 2 月 10 日在上海证 券交易所挂牌上市，《一致行动协议》约定的一致行动期限于 2026 年 2 月 9 日 届满。

《一致行动协议》有效期间，史清、欧阳宇飞、瑞启通与唐晓峰均充分遵守 了有关《一致行动协议》的约定，未发生违反《一致行动协议》的情形；同时， 各方协作一致，以促进公司业绩增长为目标，以维护公司股东尤其是中小股东权 益为己任，致力于推动公司建立持续有效的公司治理结构，为公司在上市初期的 规范运行做出了重要贡献。

（2）《一致行动协议》终止情况及原因

史清、欧阳宇飞、瑞启通与唐晓峰向公司出具的《关于一致行动协议到期不 再续签之告知函》，各方同意并确认如下：《一致行动协议》到期后不再续签， 各方的一致行动期限于 2026 年 2 月 9 日届满，自 2026 年 2 月 10 日起各方不再

存在一致行动关系。一致行动关系终止后，各方作为公司的股东，将按照相关法 律、法规和规范性文件及《裕太微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利，履 行相关股东及/或董事义务。

根据史清先生、欧阳宇飞先生、唐晓峰先生、瑞启通签署的《关于一致行动 协议到期不再续签之告知函》及欧阳宇飞先生和张棪棪先生签署的《苏州瑞启通 企业管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致行动协议到期终止后，上述 股东不再存在一致行动关系，其持有公司股份不再合并计算，瑞启通的执行事务 合伙人由欧阳宇飞先生变更为张棪棪先生，欧阳宇飞与瑞启通不再存在一致行动 关系，即签署《一致行动协议》的任何两方或多方之间均不存在一致行动关系， 史清先生、欧阳宇飞先生、瑞启通、唐晓峰先生持有的公司表决权分别为 12.41%、 9.18%、10.14%、5.28%，公司不存在单独依其可实际支配的公司股份表决权足

以对公司股东会的决议产生重大影响的股东，公司亦不存在通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。公司实际控 制人由史清先生、欧阳宇飞先生变更为无实际控制人，史清先生为公司第一大股 东。

公司于 2023 年 2 月 10 日在科创板挂牌上市，公司上市已届满三周年。公司 上市三年以来，治理规范有效，经营管理及内控管理水平亦有长足进步，建立了 持续有效的公司治理结构。目前，公司已无需通过相关股东一致行动在经营决策、 公司治理等方面继续发挥作用，《一致行动协议》到期终止具备成熟的客观条件； 同时，《一致行动协议》到期终止后，各方在董事会、股东会的表决上不再一致 行动，更有利于各方充分发挥积极性和主观能动性，直接在董事会、股东会中表 达各自意见，独立行使表决权，促进公司决策机制更加民主和高效。

《一致行动协议》到期终止不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会导致公司主要业务发生变化，不会 对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不会对公司日常经营活动产生不利影 响；不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整，亦不会导致公司控制结构

出现不稳定状态，公司仍具有规范的法人治理结构，不存在损害公司及中小股东 利益的情形。

综上所述，《一致行动协议》到期终止具有客观真实的原因和背景，未违反 相关法律、法规及规范性文件的规定，亦未违反或变相豁免公司上市时相关股东 所作出的股份限售的承诺。随着《一致行动协议》到期终止、瑞启通变更执行事 务合伙人，公司变更为无实际控制人后，将持续严格按照《中华人民共和国公司 法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等相关法律、法规以及规 范性文件的规定，保障公司内部控制体系正常运转，保证公司治理及重大决策机 制的规范运行。同时，公司将敦促公司主要股东严格按照相关法律法规行使股东 权利，保证公司经营稳定，切实维护公司及全体股东的利益。

3、《一致行动协议》终止对公司经营不存在重大不利影响

• （1）史清先生、欧阳宇飞先生、瑞启通与唐晓峰先生出具《关于一致行动

协议到期不再续签之告知函》，确认《一致行动协议》到期终止，该事项未违反 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定； 亦未违反或变相豁免公司上市时相关股东所做出的股份限售的承诺；

• （2）本次瑞启通执行事务合伙人变更后，张棪棪先生作为瑞启通的执行事

务合伙人，本次变更不会对瑞启通的经营产生实质性的影响。除变更执行事务合 伙人外，其他条款及相关事宜均未发生变化。

• （3）《一致行动协议》到期终止、瑞启通执行事务合伙人变更后，公司实

际控制人由史清先生、欧阳宇飞先生变更为无实际控制人；史清先生为公司第一 大股东；

• （4）公司不存在通过终止一致行动协议刻意规避实际控制人认定、规避实

控人相关承诺义务的情形，

• （5）本次一致行动关系变动、执行事务合伙人变更及公司实际控制人发生

变更不会导致公司主要业务发生变化，不会对公司主营业务和财务状况产生重大

影响，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会影响公司的人员独立、财务 独立和资产完整，亦不会导致公司控制结构出现不稳定状态，公司仍具有规范的 法人治理结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

• （6）公司生产经营稳定，治理结构完善，无实控人状态不会影响公司核心

业务研发投入、客户拓展及长期经营战略。

4、上述事项对核心研发团队、经营状况和财务状况、本次募投项目实施不 构成重大不利影响

报告期内，公司核心经营指标如下：

单位：万元

公司 3 位前高管离职时间均为 2023 年底左右，公司 2024 年、2025 年营业 收入增长率分别为 44.86%、55.62%；2026 年 1-6 月，公司营业收入同比增长 46.21%，相关高管离职客观上对公司经营状况和财务状况不存在重大不利影响。

公司净利润变化趋势与收入增长趋势不同主要原因系：集成电路设计属于典 型的智力密集型行业，人才是集成电路设计企业的最关键要素，公司高度重视研 发人才的培养，积极引进国内外高端技术人才，不断加大研发投入；2023 年初、 2023 年末、2024 年末、2025 年末，公司研发人员分别为 133 人、234 人、262

人、272 人，研发费用随之增长。

公司 2017 年设立，史清先生主要负责公司研发工作，同时参与公司战略规 划建设和部分运营管理事宜，公司核心研发人员自公司成立至今未发生变化，公 司核心技术人员具体情况如下：

综上所述，公司相关董高人员离职及《一致行动协议》变动事项对公司核心 研发团队、经营状况和财务状况均不存在重大不利影响。本次募投包括面向数据 中心场景的新一代高速互联网络通信方案研发项目、面向汽车场景的新一代高速 通信芯片研发及产业化项目，相关募投项目均聚焦于有线通信芯片领域进行研发 投入，公司核心研发团队稳定、研发人员储备充足，上述事项对本次募投项目实 施亦不构成重大不利影响。

二、报告期内，公司前十大经销商采购结构变化的原因及合理性，前十大 经销商主要人员与下游主要终端客户是否存在关联关系或其它利益关系，并结 合上述情况及主要经销商的进销存情况等，说明终端采购需求的真实性及相关 定价的公允性，是否存在渠道囤货虚增收入的情形

（一）报告期内，公司前十大经销商采购结构变化的原因及合理性

报告期内，公司前十大经销商采购结构变化主要系终端客户采购渠道调整、 终端客户需求变化、经销商拓展新客户等因素所致，具有商业合理性。

报告期内，公司前十大经销商采购结构变化的具体情况如下：

单位：万元

报告期内，公司前十大经销商采购结构变化主要原因包括：

• 1、终端客户采购渠道调整。部分终端客户根据自身供应链管理、渠道服务

能力及交付保障等因素，对其采购渠道进行调整。报告期内，部分终端客户相关 采购需求在多家销商之间发生一定调整，导致相关经销商采购金额及占比出现较 大变化。

• 2、经销商原有终端客户需求变化。报告期内，报告期内，多家终端客户采

购需求增加，相应带动所对应经销商采购金额变动。

• 3、经销商自身市场拓展情况。报告期内，各经销商根据其客户资源和市场

覆盖能力持续拓展终端客户。多家经销商新增开拓了多家终端客户，带动其采购 金额相应增长。

综上，报告期内，公司前十大经销商采购结构变化主要系终端客户采购渠道 调整、原有终端客户需求变化、经销商拓展新客户等因素所致，具有合理性。

（二）前十大经销商主要人员与下游主要终端客户是否存在关联关系或其 它利益关系

公司向前十大经销商发送确认函，就其主要人员与下游主要终端客户之间是 否存在关联关系或其它利益关系进行确认。除经销商二因已终止与公司的业务合 作，未能取得其确认函外，公司已取得其余相关经销商出具的确认函。根据已取 得的确认函，相关经销商主要人员与其下游主要终端客户之间不存在关联关系或 其它利益关系。

保荐机构和申报会计师通过企查查等公开渠道查询并比对前十大经销商及 其下游主要终端客户的直接股东、董事、监事及高级管理人员信息。经核查，前

十大经销商与其主要下游终端客户的直接股东、董事、监事及高级管理人员不存 在重叠情形。

除上述工商信息查询及比对外，公司在经销商二的主要终端客户相关产品导 入、测试验证、采购需求沟通及后续技术支持等环节保持直接接触，能够了解相 关产品应用及终端需求，并结合经销商二的采购及终端销售情况进行交叉验证， 相关经销业务具有真实的终端需求和业务背景。

综上，根据已取得的经销商确认函，相关经销商主要人员与其下游主要终端 客户之间不存在关联关系或其它利益关系。根据公开信息查询，经销商二及其下 游主要终端客户的股东、董事、监事、高级管理人员不存在重叠情形。

（三）主要经销商的进销存情况

报告期内，公司前十大经销商的进销存情况如下：

单位：万颗

报告期各期，公司前十大经销商销售与采购数量的占比，以及期末结存数量 与采购数量的占比情况如下：

前十大经销商各期末存货期后消化率情况如下所示：

注：2023 年末及 2024 年末存货期后消化率统计至期后 1 年，2025 年末和 2026 年 6 月末存 货期后消化率统计至 2026 年 7 月末。

报告期内，前十大经销商销售数量占当期采购数量的比例分别为 109.22%、

97.37%、97.13%和103.61%；期末结存数量占当期采购数量的比例分别为6.43%、 7.09%、7.34%和 10.45%。整体来看，前十大经销商的销售与采购匹配，期末库 存水平较低。

部分经销商销售数量超过采购数量，主要系同时消化期初库存所致。部分经 销商期末库存占比较高，主要系根据终端客户需求及交付周期进行正常备货所致。 部分经销商期末库存较低或为零，主要系以终端客户订单为基础快速周转所致。

报告期各期末，前十大经销商库存的期后消化率分别为 95.73%、97.78%、 96.62%和 55.02%，整体保持在较高水平。经销商十 2025 年期末库存期后消化率 略低，主要是其某终端客户原计划使用的项目起量晚于预期，导致未能快速消化， 现在正在洽谈增加使用项目；其 2025 年末库存数量占采购数量的比例仅为

13.58%，不存在明显异常积压的情况。公司 2026 年 6 月末库存期后消化率较低， 主要系其期后消化统计期间仅为 1 个月，但仍保持在 50%以上，库存实现了良好 消化，不存在明显异常积压。

综上，报告期内，公司前十大经销商销售数量与采购数量整体匹配，期末库 存水平合理，且期后消化情况良好。

（四）终端采购需求的真实性及相关定价的公允性

1、终端采购需求具有真实性

公司采用以经销为主的销售模式。终端客户根据实际需求向经销商提出采购 需求，经销商结合终端订单、需求预测及合理备货向公司采购产品，并向终端客 户完成销售及交付。虽然公司通常不直接与终端客户进行货物、发票及款项结算， 但公司通过终端客户报备、终端销售及库存跟踪、参与重要终端客户的产品导入 和技术支持，以及分析经销商进销存和库存期后消化情况等方式，持续了解产品 终端流向及相关采购需求。具体情况如下：

（1）公司建立了终端客户报备及经销商库存跟踪机制

公司已制定销售管理办法及经销商管理制度，并通过与经销商签订分销代理 协议、销售框架协议等方式，明确双方在客户开发、产品销售、交付、退换货及 日常管理等方面的权利义务。经销商定期向公司报备终端客户基本信息并更新终 端销售及库存情况，公司销售部门持续跟踪经销商采购、终端销售及期末库存情 况，并结合终端客户需求预测、后续销售及交付安排，对经销商库存进行动态管 理。

经销商提出采购需求后，公司结合产品型号、历史采购规模、终端客户情况、 现有库存及预计交付安排等因素，对相关采购需求的合理性进行判断。对于采购 规模较大、较历史水平增长较快，或者与现有库存及终端销售情况不匹配的订单， 公司进一步了解对应终端客户、应用项目及交付计划，并按照内部销售管理要求 履行审批程序。因此，公司并非仅依据经销商订单安排销售，而是结合终端客户 报备、终端销售、库存水平及后续交付安排进行综合判断，以避免无真实需求支 持的异常大额采购。

（2）公司参与重要终端客户的产品导入、技术验证及后续支持，能够了解 相关终端客户的实际需求

终端客户批量使用公司产品前，通常需经过产品选型、样品测试、技术验证 等环节。对于重要终端客户，公司会配合经销商参与产品导入和技术服务，根据 终端客户的应用场景及技术要求提供相应型号的产品，配合客户开展产品测试和 技术验证。产品通过验证后，公司根据需要协同经销商与终端客户就产品型号、 技术参数、预计需求及商务条件等事项进行沟通，并提供产品应用、故障排查等 技术支持。

报告期内，公司参与重要终端客户的产品导入、测试验证、技术沟通或后续 支持，公司能够通过上述业务及技术接触，对相关终端客户的产品用途、应用项 目及采购需求形成较为直接的了解。

（3）主要终端客户的主营业务及应用场景与采购产品相匹配

公司产品主要包括网通类和车载类以太网通信芯片，应用于数通、电信、消 费电子、工业控制、电力设备、安防监控和汽车电子等领域。报告期内，公司前

十大经销商对应的主要终端客户主要属于以太网通信芯片产业链下游企业，其主 营业务及产品应用场景与采购公司产品具有匹配性，具体如下：

上述主要终端客户具备相应的产品生产、系统集成或设备开发能力，其采购 公司芯片产品具有明确的下游应用场景和合理的业务基础，不存在终端客户主营 业务与采购产品明显不匹配的情形。

（4）主要经销商采购、终端销售及库存消化情况总体匹配

如本题回复之“二、（三）主要经销商的进销存情况”所述，报告期内，公司 前十大经销商销售数量与采购数量总体匹配，各期末库存占采购数量的比例较低， 期后消化率保持在较高水平，不存在采购数量显著超过终端销售能力、期末库存 持续增长或长期异常积压的情形，相关进销存及期后消化情况能够进一步印证终 端采购需求的真实性。

（5）经销模式及交易安排对经销商采购形成有效约束

公司与经销商之间实行买断式销售，经销商需按照合同约定支付货款，并自 行承担资金占用、库存积压及产品价格变化等经营风险；除符合退换货管理规定 的情形外，经销商不能因未实现终端销售而随意要求退货。

报告期内，公司前十大经销商退换货金额占其采购金额的比例分别为 2.61%、

1.51%、1.07%和 0.16%，整体处于较低水平。上述经销模式及交易安排能够促使 经销商根据终端客户需求、现有库存及后续销售计划合理安排采购，对脱离实际 终端需求的异常大额采购形成有效约束。

2、相关定价具有公允性

公司已建立统一的产品定价及审批机制，由销售部门结合产品型号、技术性 能、生产成本、市场竞争状况、历史销售情况、采购规模、产品生命周期、终端 客户需求及交付条件等因素提出销售价格，并按照内部权限履行审批程序。公司 交易价格系在既定定价原则基础上，结合具体客户、订单及市场情况，经商业协 商后确定。

报告期内，公司按照统一的定价原则和审批程序开展经销业务，不存在针对 特定经销商制定缺乏商业依据的异常价格政策。对于采购规模较大、合作较为稳 定或市场竞争较为充分的客户，公司可能结合具体交易情况确定相应价格；对于 新产品导入、特殊技术要求、交付周期较紧或服务投入较多的订单，公司亦会综 合相关因素确定交易条件，相关定价均具有合理商业背景。

同时，公司与前十大经销商之间不存在关联关系或其它利益关系，公司与经 销商之间的交易均基于正常业务往来开展。综上，公司销售定价机制明确、审批 程序健全，相关价格系综合产品、市场及交易条件确定，定价具有公允性，不存 在通过异常定价进行利益输送或配合经销商压货虚增收入的情形。

（五）是否存在渠道囤货虚增收入的情形

1、公司已建立经销商管理及库存跟踪机制，对异常备货形成约束

公司已制定代理商管理、销售管理等相关制度，并通过销售框架协议、分销 代理协议等明确双方权利义务。公司在开展合作前，对经销商经营能力、客户资 源、商业信誉等情况进行审核；合作过程中，要求经销商报备终端客户、提供需 求预测及库存情况，并持续跟踪经销商采购、终端销售及库存变化情况。

经销商向公司提出采购需求后，公司结合产品型号、采购数量、历史采购情 况、终端客户需求及库存水平等因素进行审核；对于采购规模较大、增长较快或 与终端销售及库存情况不匹配的订单，公司进一步了解对应终端客户、应用项目 及交付安排。

同时，公司与经销商之间实行买断式销售，经销商需按照合同约定支付货款，

并自行承担库存积压、资金占用及产品价格变化等经营风险，除符合退换货管理 规定的情形外，经销商不得随意退货。上述管理机制及交易安排能够促使经销商

结合终端客户需求及自身库存水平合理安排采购，对脱离实际终端需求的异常备 货形成有效约束。

2、主要经销商采购、终端销售及库存情况总体匹配，不存在异常囤货情形

报告期内，公司前十大经销商采购金额占经销收入的比例分别为 82.97%、 75.59%、85.22%和 87.09%，主要经销商总体稳定。如本题回复之“二、（三）主 要经销商的进销存情况”所述，报告期内，公司前十大经销商销售数量与采购数 量总体匹配，各期末库存占采购数量的比例分别为6.43%、7.09%、7.34%和10.45%， 整体处于较低水平；各期末库存期后消化率分别为 95.73%、97.78%、96.62%和 55.02%，期后消化情况良好，不存在采购数量显著超过终端销售能力、库存持续 增加或长期异常积压的情形。

3、经销业务交易背景真实，收入确认符合企业会计准则要求

保荐机构和申报会计师对报告期内主要经销业务执行穿行测试、细节测试及 截止性测试，抽取主要销售交易，获取并核查销售合同或订单、内部审批记录、 出库单、物流单据、签收记录、销售发票、记账凭证及银行回款资料等，核对客 户名称、产品型号、销售数量、销售金额、交付时间、收入确认期间及资金流向 等信息。经核查，相关销售交易具有真实商业背景，产品已按照合同约定完成交 付，控制权转移情况符合合同约定，收入确认时点符合公司收入确认政策及《企 业会计准则》的相关规定，不存在提前确认收入或跨期确认收入的情形。

同时，保荐机构和申报会计师对主要经销商进行函证，2023 年至 2025 年， 前十大经销商回函可确认金额占前十大经销商收入的比例分别为 99.90%、100.00% 和 100.00%。保荐机构和申报会计师对主要经销商进行访谈，了解其与公司的合 作背景、采购及销售情况、主要终端客户情况、库存管理情况等。报告期各期， 前十大经销商访谈金额占前十大经销商收入的比例分别为 61.42%、60.65%、84.84% 和 87.09%。

4、期后回款及退换货情况正常，不存在通过异常退换货安排调节收入的情 形

截至 2026 年 7 月 31 日，2023 年末、2024 年末和 2025 年末前十大经销商应 收账款均已回款，不存在逾期情况，2026 年 6 月末前十大经销商应收账款期后 回款比例为 37.28%。

报告期内，公司前十大经销商退换货金额分别为 380.87 万元、418.84 万元、 534.27 万元和 41.41 万元，主要系部分指标未完全匹配客户需求等原因，占其当 期采购金额的比例分别为 2.61%、1.51%、1.07%和 0.16%，整体处于较低水平。

综上，公司已建立较为完善的经销商管理机制，经销商采购受到终端需求、

库存水平及买断式交易安排的有效约束；报告期内主要经销商总体稳定，采购结 构变化具有合理商业背景，经销商采购、终端销售及库存变动总体匹配，期末库 存水平较低且期后消化情况良好；经函证、访谈、细节测试、穿行测试、期后回 款及退换货情况核查，相关销售交易具有真实商业背景，不存在通过经销渠道囤 货虚增收入的情形。

三、结合公司存货跌价准备计提政策、比例与同行业可比公司的差异情况， 以及公司各类项目存货构成情况，说明公司按存货库龄计提跌价准备的合理性， 部分传输速率较低的产品跌价准备计提是否充分

（一）公司存货跌价准备计提政策以及与同行业可比公司的对比

公司及同行业可比公司的存货跌价准备计提方式如下：

在存货跌价准备计提原则方面，公司与同行业可比公司不存在重大差异，均 按照《企业会计准则第 1 号——存货》的相关规定，按照成本与可变现净值孰低 原则计量存货。当存货成本高于其可变现净值时，按照差额计提存货跌价准备。 公司与同行业可比公司均结合存货具体情况确定可变现净值，相关计提原则符合 芯片设计行业特点。

在存货跌价准备具体测算过程中，公司与同行业可比公司均将存货库龄作为 判断存货减值风险的重要因素，并结合存货状态、历史销售情况、预计未来销售 情况等因素综合判断。其中，思瑞浦针对库龄较长的库存商品及委托加工物资设 置了较高比例的跌价准备计提标准；盛科通信、翱捷科技亦将库龄、滞销情况、

保管状态、历史销售折扣及预计未来销售情况等因素作为存货跌价准备计提的重 要考虑因素。

（二）公司存货构成、存货跌价准备计提比例以及与同行业可比公司的对 比

1、公司存货构成及存货跌价准备计提情况

报告期各期末，公司存货构成及存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司存货主要由原材料、委托加工物资、产成品构成，其中 原材料系外购的晶圆，产成品系已完成封装测试可供出售的芯片成品，委托加工 物资系在封测厂进行加工、测试的产品。报告期各期末，公司存货跌价准备余额 分别为 2,212.28 万元、2,535.36 万元、529.25 万元和 993.49 万元，存货跌价准备 计提比例分别为 14.41%、16.86%、3.53%和 3.53%。

报告期各期，公司存货跌价准备变动情况如下：

单位：万元

• 2023 年末，公司存货跌价准备金额 2,212.28 万元，计提比例为 14.41%，存

货跌价计提比例较高的原因主要包括：（1）公司在前期行业“缺芯潮”背景下， 为保障供应链稳定及客户交付而适度增加备货，导致当期期末存货余额维持在较 高水平；（2）2023 年行业处于周期性下行阶段，下游需求阶段性走弱，导致前 期备货消化速度放缓，公司一年以上库龄存货增加，占比达到 20.69%；（3）公 司对部分早期型号的网通千兆 PHY 芯片进行迭代升级，客户倾向于采购迭代升 级后的产品，导致早期型号产品消化速度较慢，公司预计该部分产品未来销售情 况将下滑，并对相关的产成品及原材料计提跌价准备；（4）部分产品价格下降 导致可变现净值低于账面余额，公司对此计提了存货跌价准备。

• 2024 年末，公司存货跌价准备金额 2,535.36 万元，本期计提 567.82 万元，

本期转销 244.74 万元。2024 年末的存货跌价准备主要系以前期间计提存货跌价 准备的存货在本期尚未消化完毕所致，与 2023 年末存货期后结转情况一致。此 外，部分尚未消化的存货结存至本期末，库龄变长，亦导致存货跌价准备金额有 所增加。

• 2025 年末，公司存货跌价准备金额 529.25 万元，较上期大幅减少主要是存

货跌价准备转销所致，不存在大额转回的情况，具体原因包括：（1）行业景气 度大幅提升，公司加大客户开拓及产品推广力度，在市场供需关系紧张的情况下， 早期型号产品的市场需求增长，带动早期型号产品的大幅消化。2024 年末原材 料、委托加工物资和产成品的期后结转比例均在 90%以上，随着长库龄存货消化， 存货跌价准备转销金额较大，期末存货跌价准备金额随之降低；（2）公司 2.5G PHY 芯片、车载百兆、千兆 PHY 芯片实现规模销售，相关存货周转情况良好， 公司整体存货周转率由 2024 年的 1.49 提升至 2.32；（3）公司期末库龄大幅优 化，1 年以上库龄占比仅为 3.64%，因库龄较长导致存货跌价的情况大幅减少。

• 2026 年 6 月末，公司存货跌价准备金额 993.49 万元，较上期有所增加，主

要是委托加工物资和产成品备货量上升，部分产品计提跌价准备增加所致，2026 年 6 月末存货跌价准备计提比例与 2025 年末基本一致。

2、与同行业可比公司对比情况

报告期内，公司与同行业可比公司存货跌价计提比例情况具体如下：

公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司存在一定差异，主要原因如下：

（1）各公司产品类型、产品丰富程度及存货风险情况存在差异

公司与同行业可比公司均属于芯片设计企业，但由于各公司所处细分领域、 产品类型、产品结构及经营阶段存在差异，期末存货构成以及可能存在减值的存 货情况亦有所不同。

从产品类型看，公司主要产品为有线网络通信芯片，包括网通类物理层芯片、

交换芯片、网卡芯片以及车载物理层芯片等；同行业可比公司中，思瑞浦和圣邦 股份主要产品为模拟芯片，包括信号链芯片、电源管理芯片等，翱捷科技主要产 品为无线通信芯片，盛科通信主要产品为以太网交换芯片。不同类型芯片在应用 领域、产品生命周期、技术迭代速度以及客户需求变化方面存在差异，对存货周 转及减值风险的影响亦有所不同。

从产品丰富程度看，公司目前产品矩阵仍处于持续扩展阶段，具体产品型号 相对集中，单个型号的销售变化、市场需求变化及产品迭代情况对存货风险影响 相对明显。同行业可比公司中，圣邦股份披露拥有 38 大类、6,800 余款可供销售 产品，思瑞浦、翱捷科技等亦拥有较为丰富的产品体系，单个产品型号销售变化

对整体存货风险的影响相对分散。因此，各公司产品组合及产品集中程度差异， 也是导致存货跌价准备计提比例存在差异的重要因素。

（2）各公司库存管理策略及存货周转情况存在差异

存货跌价准备计提情况不仅取决于产品类型及结构，还与各公司库存管理策 略、备货情况以及期末存货的具体状态相关。芯片设计企业通常需要结合晶圆采 购周期、客户交付需求、市场需求变化及供应链稳定性等因素安排库存，前期备 货规模、市场需求变化以及后续销售消化情况均会影响存货周转情况及减值风险。

报告期内，同行业可比公司存货周转率平均值分别为 1.35、1.30、1.51 和 1.78， 发行人存货周转率分别为 1.01、1.49、2.32 和 1.78。同行业可比公司存货周转率 存在一定差异，反映各公司根据自身产品特点、客户需求及供应链情况采取了不 同的库存管理及备货策略。存货周转速度较慢通常意味着存货周转占用时间较长， 长库龄或滞销风险相应增加，进而可能导致存货跌价准备增加。

例如，思瑞浦披露 2024 年受以前年度晶圆产能保证协议备货以及市场需求 变化影响，长库龄存货占比增加，存货跌价准备增加；2025 年随着市场需求改 善、库存管理优化、加强市场预测并及时调整生产计划，长库龄存货占比下降， 存货跌价准备有所减少，但部分存货周转速度较慢，仍计提了一定金额的存货跌 价准备。上述情况表明，不同企业由于库存管理策略、备货安排以及期末存货状 态不同，即使处于同一行业，其存货减值风险亦可能存在差异。

（3）公司存货跌价准备计提比例与公司实际情况相匹配

公司存货按照《企业会计准则》规定及公司会计政策，以成本与可变现净值 孰低计量，并综合考虑存货库龄、存货状态等因素确定可变现净值并计提存货跌 价准备。

报告期各期末，公司存货库龄情况如下：

单位：万元

2023 年至 2024 年，公司受行业景气度下行、前期备货及部分早期型号网通 PHY 芯片迭代升级等因素影响，长库龄存货增加，存货跌价准备计提比例分别 为 14.41%和 16.86%，略高于同行业平均水平。

• 2025 年，随着行业景气度回升、前期长库龄存货基本消化，以及 2.5G PHY

芯片、车载百兆和千兆 PHY 芯片实现规模销售，公司存货库龄明显改善，库龄 1 年以内存货占比提升至 96.36%，存货周转率提升至 2.32，高于同行业平均水平。 因此，公司 2025 年末存货跌价准备计提比例下降至 3.53%，与存货库龄优化、 周转加快及期后结转情况相匹配，具有合理性。

• 2026 年上半年，随着公司业务规模扩大，在手订单规模增长，同时为应对

上游晶圆厂及封测厂产能紧张，公司增加备货量，同时存货周转情况良好，库龄 一年以内的存货占比继续提升至 97.94%，存货跌价准备计提比例维持在 3.53% 的水平，具有合理性。

综上，公司存货跌价准备计提比例与自身存货结构、库龄变化及存货周转情 况相匹配，能够反映期末存货实际减值风险，具有合理性。

（三）公司按存货库龄计提跌价准备的合理性

1、公司按照成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备，库龄等因素作 为可变现净值测算的重要参考

公司于资产负债表日按照成本与可变现净值孰低原则计量存货，当存货成本 高于其可变现净值时，按照差额计提存货跌价准备，相关会计处理符合《企业会 计准则》的规定。

公司在测算存货可变现净值时，综合考虑存货库龄、保管状态、历史销售折 扣情况、预计未来销售情况等因素，并结合存货具体情况进行判断。对于按照可

变现净值测算的跌价准备金额高于按照库龄因素测算的金额，公司按照孰高原则 计提存货跌价准备。

从公司业务特点来看，芯片产品虽然不存在传统意义上的固定保质期，但随 着存货库龄增加，可能面临产品迭代、客户方案调整、市场需求变化以及销售周 期延长等风险，未来销售及生产领用的不确定性相应增加。因此，存货库龄能够 在一定程度上反映存货周转及未来变现风险，公司将库龄作为可变现净值测算的 重要参考因素具有合理性。

报告期内，公司结合不同类型存货的特点设置库龄测算标准。其中，对于原 材料、发出商品及产成品，库龄半年至一年按照 5%测算跌价准备，库龄一至两 年按照 20%测算跌价准备，库龄两年以上全额计提跌价准备；对于委托加工物资， 由于相关产品已进入封装测试等加工环节，产品用途相对明确，公司对于库龄一 年以上的委托加工物资全额计提跌价准备。

公司一至两年库龄的原材料及产成品主要对应仍处于正常生产领用或销售 阶段的产品，库龄超过一年并不必然意味着相关存货无法继续使用或实现销售。 因此，公司未仅依据库龄情况直接判断存货价值，而是在结合预计售价、未来销 售情况等因素测算可变现净值的基础上确定跌价准备金额，相关库龄测算比例不 构成存货跌价准备计提金额的上限。

2、公司库龄测算标准与同行业芯片设计企业不存在重大差异

将存货库龄作为可变现净值测算及跌价准备计提的考虑因素，是芯片设计行 业较为常见的做法。同行业可比公司及其他芯片设计企业相关情况如下：

由上表可见，同行业公司普遍将库龄作为可变现净值测算及跌价准备计提的 考虑因素，并针对较长库龄存货设置较高的跌价准备计提比例。其中，部分企业 对于库龄一年以上的特定存货全额计提跌价准备，部分企业主要针对库龄两年以 上存货全额计提跌价准备。

公司结合自身产品特点、存货形态及实际销售情况设置库龄测算标准，与同 行业企业不存在重大差异。公司原材料主要为外购晶圆，可根据后续生产计划继 续投入加工；产成品可根据客户需求继续销售，库龄超过一年并不必然导致相关 存货失去使用或销售价值。因此，公司对于一至两年库龄的原材料及产成品按照 20%测算跌价准备，并结合可变现净值测试结果综合确定跌价准备金额，符合公 司实际业务特点。

（四）部分传输速率较低的产品跌价准备计提是否充分

1、低速率产品仍具有明确应用场景

终端设备对以太网芯片传输速率的选择主要取决于其实际应用需求，包括数 据传输需求、成本控制、功耗要求、可靠性要求及既有系统兼容性等因素。虽然 以太网通信技术整体向更高速率方向发展，但不同应用场景对带宽需求存在差异， 低速率产品并不会因高速率产品推出而必然失去市场需求。

在网通领域，部分消费电子、工业控制及安防等应用场景的数据传输需求相 对有限，同时更加关注成本、功耗、稳定性及兼容性。例如，网络打印机、电视 机顶盒、部分工业控制设备及监控安防设备等应用场景，百兆以太网产品已能够 满足其数据传输需求，因此低速率产品仍具有相应应用价值。

在车载以太网领域，汽车内部包含智能座舱、辅助驾驶、车身控制、动力系 统等多个功能域，不同功能域及具体节点对数据传输速率的需求存在差异。摄像 头、雷达、中央计算平台等设备对数据传输能力要求较高，而车窗、车灯、座椅、 空调及门锁等车身控制节点的数据传输量相对较小，更关注成本、功耗、实时性 及可靠性，较低传输速率即可满足通信需求。同时，车载以太网对 CAN、LIN 等传统汽车总线的替代具有渐进性，受整车电子电气架构、功能安全、软硬件适 配及车型验证周期等因素影响，并非所有功能节点均会同步升级为高速以太网。 因此，不同速率产品将在车辆不同功能域和节点中长期并存，低速率车载以太网 产品仍具有相应市场需求。

2、低速率产品销售收入持续增长

低传输速率产品仍具有明确的应用场景和市场需求，不存在因高速率产品推 出而整体失去市场价值的情况。报告期内，公司低传输速率产品销售收入整体呈 增长趋势。其中，网通百兆产品收入持续增长，车载百兆产品随着客户导入及项 目量产，销售规模快速提升。

公司未将传输速率作为判断存货减值的参考因素。传输速率主要反映产品性 能特征，不同速率产品在应用领域、客户需求、产品生命周期及实际销售情况等 方面存在差异，产品速率较低并不必然代表产品可变现净值下降。公司按照成本 与可变现净值孰低原则对存货进行跌价测试，并综合考虑存货库龄、保管状态、 历史销售折扣情况以及预计未来销售情况等因素确定可变现净值。对于存在减值 的产品，公司按照统一原则计提跌价准备，不因产品传输速率不同而采用不同计 提标准。

3、低速率产品已按照统一减值政策计提跌价准备

公司按照成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备，对于低速率产品亦 结合预计售价、后续加工成本、销售费用及相关税费等因素测算可变现净值，并 综合考虑库龄、保管状态、历史销售情况、产品迭代情况及未来销售情况等因素 判断是否存在减值。报告期内，低速率产品仍保持规模销售，相关存货不存在因

高速率产品替代导致可变现净值明显下降的情形，公司已按照统一存货跌价准备 计提政策进行测试并充分计提存货跌价准备。

2024 年末，公司低速率产品跌价计提比例较低，主要系低速率产品的估计 售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额 大于存货成本，且期末库龄为半年以内存货占比达 90%以上，故无计提存货跌价 准备，除一款百兆产品晶圆由于质量问题全额计提跌价 1.79 万元外，其余所有 低速率产品期末跌价均为按库龄计提金额，因此跌价计提比例较低。

综上，公司低传输速率产品仍具有明确应用场景和持续市场需求，公司对不 同速率产品均按照统一存货跌价准备计提原则进行减值测试，相关存货跌价准备 计提充分。

申报会计师核查意见：

（一）核查程序

申报会计师执行的核查程序包括但不限于：

• 1、查阅公司上市申报文件及业绩预测相关资料，访谈公司管理层，了解上

市后实际经营业绩与预测存在差异的原因，并结合行业情况、客户需求变化及公 司经营数据进行分析其合理性；

• 2、查阅公司董事、高级管理人员变动相关公告、《一致行动协议》及相关确

认文件，访谈公司管理层，了解人员变动及一致行动协议终止的背景、原因及对 公司经营管理的影响；

• 3、获取公司核心技术人员、研发人员情况、报告期经营数据及募投项目实

施情况，分析相关事项对公司核心研发团队、经营状况、财务状况及募投项目实 施的影响；

• 4、访谈公司销售负责人、财务负责人，了解公司主要经销商采购结构变化

原因、公司经销商管理机制、终端客户需求的真实性、经销产品定价情况、低速 率产品的市场需求情况以及跌价情况；

• 5、查阅公司经销管理制度、经销协议、退换货管理流程等内部制度文件，

并测算主要经销商退换货金额占采购金额的比例；

• 6、获取公司报告期内经销收入明细、经销商进销存统计表 、主要终端客户

清单，并向主要经销商进行函证确认；测算各期末主要经销商库存数量占采购数 量的比例，分析经销商库存规模合理性；

• 7、通过企查查等公开渠道，查询公司前十大经销商及其下游主要终端客户

的工商登记信息，取得相关经销商及其主要终端客户的直接股东、董事、监事及 高级管理人员信息，并对上述股东及人员信息进行交叉比对；

• 8、取得主要经销商出具的关于是否与终端客户存在关联关系的确认函；
• 9、对公司主要经销业务进行细节测试、穿行测试、截止性测试，对主要经

销商进行函证、访谈；

• 10、获取发行人报告期内存货明细及其库龄情况、存货结转情况，分析存货

规模、存货库龄结构变化的原因；

• 11、了解存货跌价准备计提政策，复核公司存货跌价准备计提金额的准确性，

并分析不同传输速率产品存货跌价准备计提的充分性；

• 12、查询同行业可比公司的存货跌价准备计提比例、存货周转率等数据，并

与发行人情况进行比较分析；

• 13、查询同行业可比公司及其他芯片设计企业的存货跌价准备计提的会计政

策中与库龄相关的内容，并与发行人进行比较。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

• 1、公司上述关于上市后实际经营业绩与预测情况差异原因及是否具有合理

性的说明与我们在对公司高层访谈中了解的情况在所有重大方面一致；

• 2、公司上述关于董高人员离职情况的说明与我们在对公司高层访谈中了解

的情况在所有重大方面一致；未发现应披露未披露事项；

• 3、公司上述关于公司多名董高人员离职以及《一致行动协议》不再续签是

否对公司核心研发团队、公司经营状况、财务状况及本次募投项目实施产生重大 不利影响的说明与我们在对公司高层访谈中了解的情况在所有重大方面一致。

• 4、公司上述关于报告期内，公司前十大经销商采购结构变化是否具有合理

性的说明中与财务报表相关的信息与我们在核查过程中了解的情况在所有重大 方面一致；

• 5、根据已取得的经销商确认函，报告期内相关经销商主要人员与其下游主

要终端客户之间不存在关联关系或其它利益关系。根据公开信息查询，未发现报 告期内前十大经销商及其下游主要终端客户的股东、董事、监事、高级管理人员 存在重叠情形；

• 6、公司上述关于报告期内，公司前十大经销商销售数量与采购数量整体是

否匹配，期末库存水平是否合理，及期后消化情况的说明中与财务报表相关的信 息与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；

• 7、公司上述关于报告期内终端客户采购需求的真实性及相关定价的公允性

的说明中与财务报表相关的信息与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方 面一致；

• 8、未发现公司报告期内存在渠道囤货虚增收入的情形；
• 9、报告期内，公司存货跌价准备计提政策在所有重大方面符合企业会计准

则的相关规定，与同行业可比公司不存在重大差异；公司结合存货库龄等因素测 算可变现净值并计提存货跌价准备，相关计提方法符合公司实际业务特点，具有 合理性；

• 10、报告期内，公司存货跌价准备计提比例与公司自身存货情况相匹配；公

司与同行业可比公司存在差异，存货跌价准备计提比例不完全一致具有合理性， 部分传输速率较低的产品跌价准备计提充分。

（以下无正文）

（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于裕太微 电子股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函 的回复》之签字盖章页）

立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国·上海 二〇二六年九月八日