晶科电力科技股份有限公司

2026 年第三次临时股东会 会议资料

二〇二六年九月

目 录

会议须知....................................................................................................................... 3 现场会议议程............................................................................................................... 4 议案一、关于申报发行分布式光伏电站持有型不动产资产支持专项计划的议案5 议案二、关于对外转让部分募投项目暨纳入持有型不动产资产支持专项计划底层 资产的议案................................................................................................................... 9

会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，以及股 东在股东会期间依法行使权利，根据有关法律法规及《晶科电力科技股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《晶科电力科技股份有限公司股东会议事规 则》的有关规定，特制定本须知。

一、股东会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。 二、股东会以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。 三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的

合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证律 师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利， 同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

五、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意，得到会议主 持人的同意后发言。每位股东发言时间一般不超过五分钟。

六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进 行表决的，以第一次投票结果为准。

七、本次股东会共审议 2 项议案，已经公司第四届董事会第三次会议审议通 过。本次会议审议的议案均为普通决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的过半数通过；本次会议审议的议案均对中小投资者单独 计票。

八、本公司聘请君合律师事务所律师出席见证本次会议，并出具法律意见书。

现场会议议程

会议时间：2026 年 9 月 14 日（周一）14:30 会议方式：现场投票和网络投票相结合 现场会议地点：上海市闵行区申长路 1466 弄 1 号晶科中心 会议主持人：李仙德先生 一、主持人宣布会议开始，报告现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数； 二、听取并审议公司议案：

三、推选监票人、计票人（股东代表两名、律师一名）； 四、股东审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经会议主持人同意可

进行发言； 五、休会、统计表决结果； 六、主持人宣读表决结果； 七、见证律师宣读法律意见书； 八、签署会议文件； 九、主持人宣布股东会结束。

议案一、关于申报发行分布式光伏电站持有型不动产资 产支持专项计划的议案

各位股东及代理人：

为响应国务院办公厅关于盘活存量资产、扩大有效投资的政策号召，并进一 步拓宽公司直接融资渠道，优化资产负债结构，提升资产运营效率，晶科电力科 技股份有限公司（以下简称“晶科科技”或“公司”）拟以全资持有的34家项目 公司及相关工商业分布式光伏电站作为底层资产，向上海证券交易所申报发行 “中信建投—晶科科技分布式新能源持有型不动产资产支持专项计划”（暂定名， 以下简称“专项计划”或“本次专项计划”）。本次专项计划的具体内容如下：

一、专项计划方案 （一）方案基本要素 本次专项计划初步交易要素如下：

• 1、专项计划名称：中信建投—晶科科技分布式新能源持有型不动产资产支

持专项计划（暂定名）。

• 2、原始权益人：金塔县晶亮新能源电力有限公司、金昌市晶亮电力有限公

司、金昌市晶阳电力有限公司。

• 3、底层资产：公司下属34家项目公司持有的57个工商业分布式光伏电站，

总装机容量约298MW。

• 4、发行规模：具体规模根据底层资产估值、杠杆比例和最终发行结果确定。
• 5、发行对象：专业机构投资者，其中公司或其关联方认购的初始份额比例

约10%~20%。

• 6、专项计划存续期：自专项计划设立日起至2050年止（拟），产品期限与底

层资产存续期限相匹配。

• 7、挂牌场所：上海证券交易所 以上为发行初步方案，后续将根据监管审核、投资人意见等情况对方案进行

调整确定，以最终发行情况为准。 （二）底层资产情况 本次专项计划拟选取公司下属34家项目公司持有的57个工商业分布式光伏

电站作为底层资产，合计装机容量约298MW。该等电站分布于安徽、河南、江

苏、江西、山东等7个省份，当前均已实现并网发电并处于商业运营阶段。各项 目公司基本情况详见附件。

基于资产打包整体转让的安排，本次入池的底层资产中包含公司部分已结项 的募投项目，合计装机规模约26MW，相关募投项目的具体情况详见议案二《关 于对外转让部分募投项目暨纳入持有型不动产资产支持专项计划底层资产的议 案》。

（三）交易结构 计划管理人中信建投证券股份有限公司拟发起设立资产支持专项计划，面向

专业机构投资者募集资金；公司或下属公司拟认购的专项计划初始份额比例约

10%~20%，并向专项计划转让下属34家工商业分布式电站项目公司的100%股权。 专项计划募集资金扣除相关发行费用后用于支付收购项目公司股权的交易对价， 并通过股东借款等方式向项目公司提供资金用于偿还项目公司存量负债。

本次专项计划存续期间，拟由公司作为运营管理机构，负责项目公司及底层 资产的日常运营、管理及维护等工作，保障底层资产持续稳定运营。

参照公开市场同类型项目经验，并结合底层资产实际情况，公司将根据与投 资者商谈情况在专项计划下设置包括但不限于运营业绩保障、倾斜分配、原始权 益人优先收购权等市场化措施和机制安排。

上述交易结构、实施步骤及具体安排以最终签署的专项计划交易文件以及实 际发行情况为准。

二、专项计划授权事宜

为高效推进本次专项计划申报发行工作，董事会提请股东会授权公司管理层 在股东会授权范围内及审议通过的本次专项计划总体方案框架下，根据有关法律 法规、监管规定、市场情况和公司实际需要，全权办理与本次专项计划发行有关 的具体事宜，包括但不限于：

（一）制定、调整和实施本次专项计划的具体发行方案，确定参与机构、发 行规模、产品期限、交易结构、发行条款、运营管理安排、倾斜分配、业绩考核 及其他相关事项（不论是否已在相关决议中列明）；

（二）以本次初步备选资产为基础，在底层资产电站类型不变的前提下，根 据尽调结果、监管要求及市场情况，对本次拟入池的同类项目公司及分布式光伏 电站资产进行合理优化、置换与调整；

（三）签署、修订、补充、递交、执行与本次专项计划发行有关的各项协议、 合同、申请文件及其他法律文件；

（四）聘请或更换承销机构、计划管理人、审计机构、律师事务所、评估机 构及其他中介机构；

（五）办理本次专项计划的申报、备案、挂牌、发行、转让、信息披露及存

续期管理等相关事宜； （六）办理其他与本次专项计划相关的全部必要事项。 上述授权自股东会审议通过之日起至本次专项计划发行相关事项办理完毕

之日止。 三、对公司的影响 本次专项计划是公司落实轻资产战略、构建“开发—运营—退出—再投资”

良性循环的重要举措，相关募投项目建设目标已全部达成，相关处置所得将全部 用于主营业务，符合募集资金管理相关规定，不存在损害股东权益的情形。

通过开展本次专项计划，有利于公司盘活存量光伏电站资产，拓宽融资渠道、

优化资产负债结构、降低资产负债率，提升资产流动性与资金周转效率。回流的 资金将继续用于公司主营业务，投入优质新项目开发，进一步实现资源的优化配 置，增强公司再投资能力与抗风险能力。

综上，本次专项计划不会对公司正常生产经营及持续盈利能力产生重大不利 影响，有助于公司长期可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、风险提示

公司及相关各方正推进本次专项计划的资产评估、交易方案设计等各项前期 工作。现阶段拟纳入专项计划的电站为初步备选底层资产，后续经尽职调查、监 管审核后，存在部分资产被剔除或替换的可能性；专项计划最终发行规模将依据 底层资产估值、杠杆比例及实际发行情况确定，因此本次专项计划的最终入池资 产及发行规模均存在不确定性。同时，持有型不动产资产支持专项计划的申报发 行尚需监管机构审核批复，审批进度及审核结果亦存在不确定性。

公司将密切跟踪监管政策动态，与监管部门保持沟通，积极推进专项计划申 报发行相关工作，并严格依照法律法规及监管规定及时履行信息披露义务。本次 专项计划最终能否顺利实施存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资 风险。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，保荐人已发表了同意的 核查意见，相关具体内容详见公司于 2026 年 8 月 27 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于申报发行分布式光伏电站持有型不动产资产支 持专项计划并涉及部分募投项目的公告》（公告编号：2026-075）。

请各位股东及代理人审议。

晶科电力科技股份有限公司董事会 2026 年 9 月 14 日

议案二、关于对外转让部分募投项目暨纳入持有型不动 产资产支持专项计划底层资产的议案

各位股东及代理人：

基于资产打包整体转让的安排，公司拟将部分已结项募投项目纳入“中信建 投—晶科科技分布式新能源持有型不动产资产支持专项计划（暂定名）”的底层 资产范围，涉及的募投项目电站装机容量合计约26MW。

关于本次专项计划的具体情况详见议案一《关于申报发行分布式光伏电站持 有型不动产资产支持专项计划的议案》，关于本次专项计划涉及的募投项目相关 情况主要如下：

一、募集资金基本情况 （一）首次公开发行股票 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准晶科电

力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕737号）核准， 公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票59,459.2922万股，每股面值 人 民 币 1.00 元 ， 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 4.37 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 2,416,756,990.92元，上述款项已于2020年5月12日全部到账。天健会计师事务所 （特殊普通合伙）对本次公开发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2020年 5月13日出具了“天健验〔2020〕第116号”《验资报告》。

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资计划如下：

由于部分募投项目完工结项以及因实施情况变化进行募投变更，公司将剩余 未使用的募集资金投入新项目使用。调整后，公司首次公开发行股票的募集资金

投资计划如下：

（二）可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于核准晶科电力科技股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕931号）核准，公司于2021年4月23 日公开发行了3,000万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额 为人民币3,000,000,000.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为 2,971,776,415.09元，上述款项已于2021年4月29日全部到账。天健会计师事务所 （特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审 验，并于2021年4月30日出具了“天健验〔2021〕191号”《验证报告》。

公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资计划如下：

由于部分募投项目完工结项以及因实施情况变化进行募投变更，公司将剩余 未使用的募集资金投入新项目使用。调整后，公司可转债募集资金投资计划如下：

（三）非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准晶科电力科技股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可〔2022〕2963号）核准，公司向特定投资者非公开发 行人民币普通股（A股）股票67,650.1128万股，每股面值人民币1.00元，每股发 行价格为人民币4.43元，实际募集资金净额为2,981,515,421.47元，上述款项已于

2023年2月1日全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行 股票的募集资金到位情况进行了审验，并于2023年2月9日出具了“天健验〔2023〕 43号”《验资报告》。

公司《2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露的募集资金投资计 划如下：

二、本次专项计划涉及的募投项目基本情况 公司使用首次公开发行股票、可转换公司债券募投项目的节余募集资金投资

建设了工商业分布式52.43MW光伏发电项目（以下简称“工商业52.43MW项目”） 和工商业分布式49.63MW光伏发电项目（以下简称“工商业49.63MW项目”），使 用非公开发行股票募集资金投资建设了分布式光伏发电项目，本次专项计划底层 资产涉及上述三个募投项目中的6个募投项目实施主体、约26MW的光伏发电项 目。

（一） 募投项目实施主体概况

本次专项计划涉及的6个募投项目实施主体分别为肥东县晶步光伏电力有限 公司、新乡市盛步光伏电力有限公司、新乡市晶慧光伏发电有限公司、上饶市科 岑电力有限公司、上饶市开岑电力有限公司和德州华源光伏电力有限公司，均为 分布式电站项目公司。项目公司基本情况详见附件。

上述项目公司产权清晰，不属于失信被执行人，不存在抵押、质押及其他任 何限制转让的情况，不存在未决重大诉讼、仲裁，亦无查封、冻结等司法限制措 施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）涉及的募投项目实施进展

• 1、工商业52.43MW项目于2023年12月达到预定可使用状态，公司已办理结

项，相关内容详见公司于2024年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目的公告》（公告 编号：2024-019）。

• 2、工商业49.63MW项目于2024年4月达到预定可使用状态，公司已办理结项，

相关内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》（公 告编号：2024-043）。

• 3、公司非公开发行股票募投项目于2024年4月均已完工并投入商业运营，包

括分布式光伏发电项目在内的募投整体结项公告详见公司于2024年4月30日在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度非公开发行股票募 投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-045）。

（三）涉及的募投项目实现效益情况 截至2026年6月末，工商业52.43MW项目、工商业49.63MW项目和分布式光

伏发电项目累计已投入募集资金合计40,369.57万元，其中本次拟纳入专项计划底 层资产的募投项目累计使用募集资金约4,448.02万元。

截至2026年6月末，本次拟纳入专项计划底层资产的募投项目累计已实现净 利润1,594.37万元。

三、对外转让募投项目的原因

公司开展本次专项计划是落实轻资产运营战略、构建“开发—运营—退出再投资”良性循环的重要举措，能够有效盘活存量光伏电站资产，提升资产流动 性与资金周转效率。基于资产打包整体转让的安排，本次交易涉及公司部分募投 项目实施主体，相关募投项目均已按期完工投产，资产具备市场化转让条件，相 关处置所得将全部用于补充公司主营业务营运资金，持续投入新项目开发，资金 用途始终恪守募集资金聚焦主业的设立初衷，有助于公司长期可持续发展，不存 在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，公司将作为运营管理方持 续为本次转让的相关电站提供运营管理服务，获取相应服务收益。

综上，本次开展专项计划暨转让部分募投项目事项有助于优化公司资产结构、 改善公司流动性水平，对冲存量电站长期运营风险，符合公司长期发展战略，不 存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、本次交易授权事宜

目前公司及相关各方正在推进本次专项计划的资产评估、交易方案设计等各 项前期工作，相关股权转让协议尚未签署，交易对价、交割细节等条款将在评估 完成后由管理层谈判确定，因此，本次交易的实施进度及实施结果存在不确定性。

为高效推进本次交易，董事会提请股东会授权公司管理层在法律法规、监管 规则及股东会批准的交易框架内，全权办理本次专项计划涉及的募投项目转让全 部事宜，包括但不限于以本次审议批准的初步备选募投项目电站为基础，根据尽 调结果、监管要求及市场情况，确定最终入池的募投项目电站；选聘评估机构开 展资产评估、以评估结果为基础综合确定股权转让对价，洽谈签署及修订股权转 让相关法律文件；办理股权过户手续，并同步配合完成本次专项计划申报发行配 套工作，办理本次事项所需其他相关手续等。上述授权自股东会审议通过之日起 至相关授权事项办理完毕之日止。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，保荐人已发表了同意的 核查意见，相关具体内容详见公司于 2026 年 8 月 27 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于申报发行分布式光伏电站持有型不动产资产支 持专项计划并涉及部分募投项目的公告》（公告编号：2026-075）。

请各位股东及代理人审议。

晶科电力科技股份有限公司董事会 2026 年 9 月 14 日

附件：项目公司基本情况及主要财务数据

单位：人民币元