桐昆集团股份有限公司 2026 年

第四次临时股东会会议材料

桐昆集团股份有限公司

2026 年 9 月

目录

桐昆集团股份有限公司 2026 年第四次临时股东会通知.........................................3 桐昆集团股份有限公司 2026 年第四次临时股东会会议须知.................................4 桐昆集团股份有限公司 2026 年第四次临时股东会会议议程.................................6 议案一：关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

....................................................................................................................................... 7 议案二：关于公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案......10 议案三：关于公司《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案11 议案四：关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜 的议案......................................................................................................................... 12

桐昆集团股份有限公司 2026 年第四次临时股东会通知

各位股东及股东代表：

桐昆集团股份有限公司 2026 年第四次临时股东会拟于 2026 年 9 月 15 日下午 14：00 时在桐昆集团股份有限公司总部会议室召开。

本次股东会审议和表决议题如下：

• 1、审议《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金

的议案》

• 2、审议《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
• 3、审议《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
• 4、审议《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关

事宜的议案》

上述议案经 2026 年 8 月 25 日召开的第十届董事会第三次会议审议通过，并 于 2026 年 8 月 26 日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。

联系人：宋海荣 电 话：0573-88182269 地 址：浙江省桐乡市凤凰湖大道 518 号桐昆股份董事会办公室 通知发出日期：2026 年 8 月 26 日 通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2026 年 8 月 26 日

公告，该等公告同时于当日在公司指定信息披露媒体上发布。

桐昆集团股份有限公司 2026 年 9 月

桐昆集团股份有限公司 2026 年第四次临时股东会会议须知

为维护股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及公司章程、股 东会议事规则的有关规定，特制定如下会议须知：

一、本次股东会由公司董事会办公室具体负责有关程序方面的事宜。 二、出席本次股东会的对象为股权登记日在册的股东。 三、股东参加股东会应遵循本次大会会议规则，共同维护大会秩序，依法享

有发言权、质询权、表决权等各项权利。

四、参加会议方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相 结合的方式。

现场会议参加办法：

• 1、2026 年 9 月 9 日为本次股东会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，

在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权 出席股东会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股 东。

• 2、凡符合上述条件的拟出席会议的股东于 2026 年 9 月 10 日上午 8 时至下午

4 时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份 证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证 向公司董事会办公室办理登记手续，也可通过传真或邮件的方式传送上述资料报 名参会。电话委托不予受理。

• 3、现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“赞成”、“反

对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表 决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果 应计为“弃权”。

• 4、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便

及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和律师的监督下进行现场表决 票统计。

• 5、本次参加现场股东会的参会股东的交通食宿等费用自理。

网络投票表决方法

• 1、本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既

可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也 可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联 网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投 票平台网站说明。

• 2、股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，如果其拥有

多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后， 视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意 见的表决票。

• 3、同一表决权通过现场、上交所股东会网络投票平台或其他方式重复进行

表决的，以第一次投票结果为准。

• 4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

桐昆集团股份有限公司 2026 年第四次临时股东会会议议程

一、主持人介绍到会股东及来宾情况； 二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况； 三、主持人主持选举两名股东代表参加计票和监票工作； 四、审议相关议案： 1、审议《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金

的议案》 2、审议《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》 3、审议《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 4、审议《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关

事宜的议案》 五、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决； 六、股东会表决时，由律师、股东代表等共同负责计票、监票，监票人当场

公布现场表决结果； 七、主持人根据现场表决及网络投票表决结果宣布议案是否通过。随后由董

事会秘书宣读股东会决议； 八、参会董事、董事会秘书、会议主持人在会议决议及会议记录上签名； 九、见证律师宣读股东会见证意见； 十、主持人宣布会议结束。

议案一：关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充 流动资金的议案

各位股东及股东代表：

公司2021年非公开发行股票募集资金所投资的项目（含2024年变更后的“浙 江恒翔新材料有限公司二期年产20万吨高端界面剂项目”）均已全部建设完毕并 结项，公司拟将节余募集资金17,796.98万元（具体金额以募集资金专户注销时 银行实际余额为准）永久补充流动资金，募集资金情况具体如下：

一、募集资金基本情况

二、本次募投项目结项及募集资金节余情况

• 注 1：根据 2021 年非公开发行 A 股股票方案，公司将募集资金用于“江苏省洋口港经济开发 区热电联产扩建项目”和“年产 15 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用助剂建设项目”。后因 市场需求情况的改变，2024 年 8 月 27 日，公司召开第九届董事会第十二次会议审议通过了 《关于变更部分募投项目的议案》，2024 年 9 月 13 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议 通过了上述事项。公司将 2021 年非公开发行股票募投项目中的“年产 15 万吨表面活性剂、

• 20 万吨纺织专用助剂建设项目”的剩余募集资金及产生的利息共计 32,008.92 万元变更为用 于实施“浙江恒翔新材料有限公司二期年产 20 万吨高端界面剂项目”。
• 注 2：公司本次募集资金净额为人民币 196,177.02 万元，截至 2026 年 8 月 25 日，公司实际 已累计使用募集资金 181,064.49 万元，节余募集资金 17,796.98 万元（包括累计收到的银行 存款利息扣除银行手续费等的净额及现金管理收益等；以及一笔尚未支付的金额 8.73 万元的 “发行权益性证券直接相关的外部费用”）。综上，募集资金余额实际为 17,796.98 万元。

（一）募集资金投资项目结项情况 1、江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目 该项目总计 7 台锅炉生产线，2023 年已全部达到可使用状态，目前各单元设

备均运行正常。 2、年产 15 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用助剂建设项目 该项目已建设完成 12 条表活生产线，7 条纺织专用助剂生产线，均处于稳定

生产状态。原项目设计中剩余 13 条纺织专用助剂生产线因市场原因尚未采购安装。 该募投项目剩余募集资金已投入变更后的募投项目“浙江恒翔新材料有限公司二 期年产 20 万吨高端界面剂项目”。

3、浙江恒翔新材料有限公司二期年产 20 万吨高端界面剂项目 该项目具备年产 20 万吨高端界面剂的生产能力。项目已于今年 5 月进入试生

产阶段，公司将在试生产期间组织完成建设安全设施验收工作并办理取得相关证 件，试生产至目前生产稳定，负荷逐渐提升中。

（二）募集资金节余的主要原因

• 1、在保证项目质量的前提下，公司加强了项目建设各个环节费用的控制、

监督和管理，合理地降低了项目实施费用。

• 2、募集资金存放期间产生了一定的现金管理收益和利息收入。
• 3、募投项目尚未支付的尾款及质保金公司将使用自有资金进行支付。 （三）节余募集资金使用计划 为最大限度发挥募集资金的使用效率，合理分配公司资源、降低财务成本，

公司将募集资金投资项目结项后的节余金额 17,796.98 万元（具体金额以募集资 金专户注销时银行实际余额为准）用于永久补充流动资金，并注销相关募集资金 专户。受利息收入调整的影响，具体补充流动资金的金额以募集资金专户最终转

入自有资金账户实际金额合计数为准。节余募集资金永久补充公司流动资金后， 募投项目未来尚需支付的尾款及质保金等由公司自有资金账户支付。

（四）本次募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金对 公司的影响

公司本次将已建成并达产的募投项目结项、使用募投项目节余的募集资金永 久补充流动资金，有利于公司优化募集资金配置、提高公司募集资金使用效率、 降低公司财务费用，促进公司长远发展，为股东创造更大的价值，不会对公司正 常生产经营产生重大不利影响。

具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 8 月 26 日 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司关于募集资金投资项目结项并 将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-060）。

该议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表 审议！

桐昆集团股份有限公司 2026 年 9 月

议案二：关于公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及摘 要的议案

各位股东及股东代表：

根据公司实际经营情况，为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制， 吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干 的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各 方共同关注公司的长远发展，公司拟通过向激励对象定向发行股票的方式实施公 司 2026 年限制性股票激励计划。公司董事会提名与薪酬考核员会制定了《桐昆 集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》，具体内容详见公司 2026 年 8 月 26 日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集 团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》及《2026 年限制性股票激 励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-063）。

该议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表 审议！

桐昆集团股份有限公司 2026 年 9 月

议案三：关于公司《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法》的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成 良好均衡的价值分配体系，激励公司及控股子公司的骨干员工诚信勤勉地开展工 作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有 关规定和公司实际情况，公司董事会制定了《2026 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法》。具体详见公司于 2026 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站发布的 《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

该议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表 审议！

桐昆集团股份有限公司 2026 年 9 月

议案四：关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激 励计划相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司 2026 年限制性股票激励计划的顺利实施,公司董事会拟提请股东 会授权董事会办理以下事项（包括但不限于）：

• （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
• （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆

细、配股、缩股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的 数量和授予价格进行相应的调整；

• （3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办

理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股 票授予协议书》等；

• （4）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确

认，并同意董事会将该项权利授予提名与薪酬考核委员会行使；

• （5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
• （6）授权董事会办理激励对象授予权益、解除限售、回购限制性股票所必

需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请，开立限制性股票回购专用 账户，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注 册资本的变更登记、将回购款项支付给激励对象；

• （7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
• （8）授权董事会按照 2026 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激

励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象 尚未解除限售的限制性股票回购，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性 股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

• （9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划

的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、 法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则 董事会的该等修改必须得到相应的批准；

• （10）授权董事会在限制性股票授予登记前，将因员工离职或员工主动放弃

认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行调整和分配；

• （11）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确

规定需由股东会行使的权力除外；

• （12）授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、

备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、 个人提交的文件，修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记以及做出其认为 与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

• （13）授权董事会为本次激励计划的实施委任财务顾问、收款银行、会计

师、律师、证券公司等中介机构；

• （14）同意董事会就关于上述授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、股权激励计 划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或 其授权的适当人士代表董事会直接行使。

该议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表 审议！

桐昆集团股份有限公司 2026 年 9 月