关于增加注册资本并修订《公司章程》的公告

渤海汽车2026-09-09 00:00

摘要

1渤海汽车因发行股份购买资产完成，新增6.70亿股股份登记，总股本由9.51亿股增至16.20亿股，注册资本同步增加至16.20亿元。
2公司据此修订《公司章程》相关条款，包括股本结构、中小投资者单独计票事项及审计委员会职责等。
3本次修订尚需提交2026年第三次临时股东会审议，并授权管理层办理工商变更登记。
4该事项系前期重大资产重组的后续程序性落地。

渤海汽车系统股份有限公司 关于增加注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十八次 会议审议通过了《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》。

公司于2026年7月27日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意渤海 汽车系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许 可〔2026〕1793 号），公司于2026年8月12日完成对北京北汽模塑科技有限公司 51%的股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司51%的股权、廊坊莱尼线束系统 有限公司50%的股权的过户登记手续，并于2026年8月24日收到中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成本次发行股份购买 资产涉及的669,718,454股新增股份登记。公司总股本由 950,515,518 股增加至 1,620,233,972股，注册资本相应由950,515,518元增加至1,620,233,972元。基 于前述事项，公司股本总数和注册资本发生变动，同时结合公司实际情况，拟对 《渤海汽车系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关条款进行修 订。

对《公司章程》部分条款进行修订如下：

修订前修订后
第三条<br><br>公司于 2004 年 3 月 23 日经中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”） 证监发行字[2004]29 号文批准，首次向社 会公众公开发行人民币普通股（A股）4,000 万股，于 2004 年 4 月 7 日在上海证券交易第三条<br><br>公司于 2004 年 3 月 23 日经中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行 字[2004]29 号文批准，首次向社会公众公开发 行人民币普通股（A 股）4,000 万股，于 2004 年 4 月 7 日在上海证券交易所上市。
所上市。 根据 2015 年 5 月 19 日国务院国有资产监 督管理委员会《国资产权（2015）356 号 文》批复，同意将滨州市人民政府国有资 产监督管理委员会所持公司股份划转给北 京汽车集团有限公司持有。2015 年 6 月 24 日公司在中国证券登记结算有限公司上海 分公司完成过户变更登记。根据 2015 年 5 月 19 日国务院国有资产监督管 理委员会《国资产权（2015）356 号文》批复， 同意将滨州市人民政府国有资产监督管理委员 会所持公司股份划转给北京汽车集团有限公司 持有。2015 年 6 月 24 日公司在中国证券登记结 算有限公司上海分公司完成过户变更登记。<br><br>经中国证监会同意公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的注册申请，2026 年 8 月，公司完成了向北京海纳川汽车部件股份有 限公司发行股份 66,971.8454 万股的登记手 续，公司股份总数变更为 162,023.3972 万股。
第六条 公司注册资本为人民币 95,051.5518 万元第六条 公司注册资本为人民币 162,023.3972 万元
第二十三条<br><br>公司已发行的股份总数为 95,051.5518 万 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股 95,051.5518 万股第二十三条<br><br>公司已发行的股份总数为 162,023.3972 万股， 公司的股本结构为：普通股 162,023.3972 万股
第八十六条 …… 股东会审议中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票，单 独计票结果应当及时公开披露 ……第八十六条 …… 股东会审议下列影响中小投资者利益的重大事 项时，应当对中小投资者(除公司董事、高级管 理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份 的股东以外的其他股东)的表决情况单独计票 并披露： （一）选举和更换董事，决定董事的报酬事项； （二）聘用、解聘会计师事务所； （三）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更； （四）相关方变更承诺的方案；
（五）制定利润分配政策、利润分配方案； （六）关联交易、提供担保（不含对合并报表 范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财 务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投 资等重大事项； （七）证券发行方案、重大资产重组方案、管 理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回 购股份方案、分拆所属子公司上市方案； （八）公司拟决定其股票不再在本所交易； （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法 权益的事项； （十）法律法规、本所相关规定要求的其他事 项。 ……
第一百零六条 …… （五）履行公司全面从严治党主体责任， 支持和监督纪检机构履行监督责任，加强 新时代廉洁文化建设，将廉洁文化融入企 业治理，推动管党治党责任向基层延伸； ……第一百零六条 …… （五）履行公司全面从严治党主体责任，支持 和监督纪检监察机构履行监督责任，加强新时 代廉洁文化建设，将廉洁文化融入企业治理， 推动全面从严治党向基层延伸； ……
第一百一十条 …… （七）遵守国有企业领导人员廉洁从业规 定，不得违反股东（会）对董事忠实和勤 勉尽责的规定和要求，不得擅自以公司财 产为他人提供担保； ……第一百一十条 …… （七）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定， 不得违反股东（会）对董事忠实和勤勉尽责的 规定和要求，不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产，不得擅自以公 司财产为他人提供担保； ……
第一百四十三条 …… （五）行使《公司法》规定的监事会的职 权； ……第一百四十三条 …… （五）提议聘任或解聘上市公司财务负责人； ……
第一百四十四条 …… 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 ……第一百四十四条 …… 审计委员会决议应当按规定制作会议记录并妥 善保存，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 ……

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

本次章程修订尚需提交公司 2026 年第三次临时股东会审议，公司董事会提 请股东会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、备案等事宜，具体变 更内容以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见公司同日于 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的全文。

特此公告。

渤海汽车系统股份有限公司董事会

2026 年 9 月 9 日

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