北京市君泽君律师事务所 关于浙江金道科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（二）

地址：北京市东城区后永康胡同 17 号 10 号楼 3 层 A309 房间 Address: Room A309, 3rd Floor, Building 10, No. 17 Houyongkang Hutong, Dongcheng District, Beijing

目 录

第一部分 声明事项................................................................................................................ 2 释义.......................................................................................................................................... 3 第二部分 关于补充 2026 年半年报事项的补充法律意见..................................................6 一、 本次发行的批准和授权................................................................................................ 6 二、 发行人本次发行的主体资格........................................................................................ 6 三、 发行人本次发行的实质条件........................................................................................ 6 四、 发行人的设立.............................................................................................................. 10 五、 发行人的独立性.......................................................................................................... 10 六、 发行人的主要股东及实际控制人.............................................................................. 11 七、 发行人的股本及其演变.............................................................................................. 12 八、 发行人的业务.............................................................................................................. 13 九、 关联交易及同业竞争.................................................................................................. 15 十、 发行人的主要财产...................................................................................................... 19 十一、 发行人的重大债权债务.......................................................................................... 20 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并...................................................................... 26 十三、 发行人章程的制定与修改...................................................................................... 27 十四、 发行人股东（大）会、董事会、取消监事会前监事会议事规则及规范运作..27 十五、 发行人董事、取消监事会前监事和高级管理人员及其变化..............................28 十六、 发行人的税务.......................................................................................................... 28 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................................................30 十八、 发行人募集资金的运用.......................................................................................... 32 十九、 发行人的业务发展目标.......................................................................................... 34 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................................... 34 二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价.................................................................. 35 二十二、 需要说明的其他事项.......................................................................................... 35 二十三、 结论意见.............................................................................................................. 36 第三部分 关于《审核问询函》的回复.............................................................................. 37 问题二：................................................................................................................................ 37

北京市君泽君律师事务所 关于浙江金道科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（二）

案号：君泽君〔2026〕证券字 2026-015-3-1

致：浙江金道科技股份有限公司

北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）已于 2026 年 5 月 26 日出具 了《北京市君泽君律师事务所关于浙江金道科技股份有限公司向不特定对象发行 可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）及相应的律师工作报 告。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心于 2026 年 6 月 11 日 出具“审核函〔2026〕020050 号”《关于浙江金道科技股份有限公司申请向不特 定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），要求发行 人及中介机构就有关问题做出说明和解释。

本所于 2026 年 6 月 29 日出具《北京市君泽君律师事务所关于浙江金道科技 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》，就《问 询函》提出的有关事项进行核查并回复说明。

本所律师现就发行人于 2026 年 4 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间（以下简 称“补充核查期间”）发生的或变化的重大事项进行核查，并对《问询函》回复 意见涉及的相关问题进行更新回复，并出具《北京市君泽君律师事务所关于浙江 金道科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书 （二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

第一部分 声明事项

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保 证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见 书须与原法律意见书一并使用，原法律意见书中未被本补充法律意见书修改的内 容仍然有效。本所律师在原法律意见书中声明的事项适用于本补充法律意见书。

释义

本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

注：除特别说明外，本补充法律意见书中部分合计数与各数值直接相加之和若在尾数上 存在差异的，为四舍五入所致。

第二部分 关于补充 2026 年半年报事项的补充法律意见

一、 本次发行的批准和授权

（一）2026 年 1 月 15 日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过 了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向 不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转 换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论 证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用 可行性分析报告的议案》等与本次发行有关的议案，并同意将其提交发行人 2026 年第一次临时股东会审议表决。

（二）2026 年 2 月 2 日，发行人召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过 了发行人第三届董事会第九次会议提交的与本次发行有关的议案。

经本所律师查验，发行人 2026 年第一次临时股东会的召集、召开方式、与 会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等 有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东会授权董事会 办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。

二、 发行人本次发行的主体资格

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主体资格未发生 变化。发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开发行并在深圳证券交易所上 市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公 司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形，具备本次 发行的主体资格。

三、 发行人本次发行的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》《法律适用意见第 18 号》 等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行符合下列条 件：

（一） 发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件

• 1、本次发行相关议案已经发行人第三届董事会第九次会议和 2026 年第一

次临时股东会审议通过，《募集说明书》中明确了公司债券转换为股票的具体办 法，符合《公司法》第二百零二条的规定。

• 2、本次发行将按发行方案规定的转换办法向债券持有人换发公司股票，债

券持有人可以选择是否将其持有的可转债转换为股票，符合《公司法》第二百零 三条的规定。

（二） 发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件

• 1、发行人已设立股东会、董事会、审计委员会等公司组织结构，具备健全

且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

• 2、根据《2023 年度审计报告》《2024 年度审计报告》《2025 年度审计报

告》、发行人本次发行方案并经本所律师查验，按照本次发行募集资金总额和可 转债的票面利率预计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年 的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

• 3、根据发行人 2026 年第一次临时股东会审议通过的发行方案，本次发行的

募集资金投资项目为“中、大功率变速箱总成及智能物流机器人减速器单元建设 项目”、“数字化转型与研发创新中心建设项目”、“补充流动资金项目”，发 行人本次发行筹集的资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十 五条第二款的规定。

• 4、经本所律师核查，如《律师工作报告》正文“三、发行人本次发行的实

质条件”之“（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件”部分所 述，发行人符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。

• 5、发行人尚未有过向不特定对象发行公司债券的记录，对其他债务亦没有

违约或者延迟支付本息的事实，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开 发行公司债券的情形。

（三） 发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件

根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行 的如下实质条件：

• 1、经本所律师查验，发行人现行《公司章程》合法有效，发行人已建立健

全股东会、董事会、审计委员会议事规则和独立董事制度，相关组织机构和人员 能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；

• 2、根据《2023 年度审计报告》《2024 年度审计报告》《2025 年度审计报

告》，发行人 2023 年度、2024 年度、2025 年度归属于母公司所有者的净利润（以 扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 4,587.66 万元、4,103.94 万元、

6,014.28 万元，发行人最近三年平均可分配利润（以扣除非经常性损益前后孰低 者为计算依据）为 4,901.96 万元。根据本次发行方案，本次拟发行可转债募集资 金总额不超过 30,572.30 万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平， 发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《管理办 法》第十三条第一款第（二）项的规定；

• 3、根据《2023 年度审计报告》《2024 年度审计报告》《2025 年度审计报

告》、2023 年-2025 年年度报告及《2026 年半年度报告》，发行人 2023 年度资 产负债率为 21.85%，2024 年度资产负债率为 20.45%，2025 年度资产负债率为 23.03%，2026 年 1-6 月资产负债率为 23.55%，资产负债结构合理。根据《2023

• 年度审计报告》《2024 年度审计报告》《2025 年度审计报告》、2023 年-2025 年年度报告及《2026 年半年度报告》，发行人具有正常的现金流量，符合《管 理办法》第十三条第一款第（三）项的规定；

• 4、根据发行人董事、高级管理人员签署的调查表，并经本所律师查验，发

行人现任董事、高级管理人员符合法律法规规定的任职要求，符合《管理办法》 第九条第一款第（二）项的规定；

• 5、如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”所述，发行人具有完

整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影 响的情形，符合《管理办法》第九条第一款第（三）项的规定；

• 6、根据《2023 年度审计报告》《2024 年度审计报告》《2025 年度审计报

告》、2023 年-2025 年年度报告、内部控制审计报告及《2026 年半年度报告》， 并经本所律师查验，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行， 财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重

大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会 计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第一款第（四）项 的规定；

• 7、根据发行人《2026 年半年度报告》及发行人的说明，截至发行人最近一

期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第一款第（五）项 的规定；

• 8、根据发行人发布的相关公告，并经本所律师查验，发行人不存在擅自改

变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东（大）会认可的情形，符合《管理 办法》第十条第一款第（一）项的规定；

• 9、根据发行人董事、高级管理人员签署的调查表，并经本所律师登录中国

证监会网站查询，发行人或者其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中 国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正 在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符 合《管理办法》第十条第一款第（二）项的规定；

• 10、根据发行人发布的相关公告及出具的书面说明，并经本所律师查验，发

行人或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承 诺的情形，符合《管理办法》第十条第一款第（三）项的规定；

• 11、根据发行人出具的书面说明，控股股东、实际控制人无犯罪记录证明及

相关人员签署的调查表，并经本所律师查验，发行人或者其控股股东、实际控制 人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共 利益的重大违法行为，符合《管理办法》第十条第一款第（四）项的规定。

• 12、本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下：

根据《募集说明书》并经本所律师核查，本次发行可转债募集资金扣除发行 费用后拟投资于“中、大功率变速箱总成及智能物流机器人减速器单元建设项 目”、“数字化转型与研发创新中心建设项目”、“补充流动资金项目”，本次 发行的募集资金使用符合以下规定：

• （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
• （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直

接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

• （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性；

• （4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

13、如《律师工作报告》正文之“三、本次发行的实质条件”之“（二）本 次发行符合《证券法》规定的相关条件”第 5 项所述，发行人尚未有过向不特定 对象发行公司债券的记录，对其他债务亦没有违约或者延迟支付本息的事实，不 存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形，符合《管理 办法》第十四条的规定。

（四） 发行人本次发行符合《法律适用意见第 18 号》的相关规定

根据发行人《2026 年半年度报告》及发行人的说明，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资。本次发行董事会决议日前六个月至今， 发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资。符合《法律适用意见第 18 号》第 一条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办 法》《法律适用意见第 18 号》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发 行的实质条件。

四、 发行人的设立

关于发行人的设立情况详见《律师工作报告》正文部分之“四、发行人的设 立”。经核查，本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合当 时法律、法规和规范性文件的规定。

五、 发行人的独立性

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，

业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 能力。

六、 发行人的主要股东及实际控制人

（一） 发行人的前十名股东

根据证券持有人名册，并经本所律师查验，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人 前十名股东的持股情况如下：

（二） 发行人的控股股东和实际控制人

经本所律师核查，补充核查期间，发行人的控股股东及实际控制人未发生变 更，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的控股股东为金道控股，实际控制人为金言 荣、王雅香、金刚强和金晓燕。

（三） 控股股东及实际控制人股份受限情况

根据发行人发布的相关公告及证券持有人名册，并经本所律师查验，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人控股股东和实际控制人所持有的发行人股份不存在质 押及司法冻结情况，发行人控股股东所持股份为无限售条件流通股，发行人实际

控制人金言荣、金刚强、金晓燕所持股份为有限售条件流通股（高管锁定股）1。

综上所述，本所律师认为，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的控股股东为金 道控股。实际控制人为金言荣、王雅香、金刚强和金晓燕，发行人控股股东和 实际控制人持有的发行人股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

七、 发行人的股本及其演变

（一） 首次公开发行股票并在创业板上市

经本所律师核查，经中国证监会于2022年1月17日作出的“证监许可〔2022〕

119号”《关于同意浙江金道科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 核准，并经深交所于2022年4月11日出具的“深证上〔2022〕355号”《关于浙江 金道科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，金道科技 公开发行新股21,985,084股人民币普通股股票，金道科技股票于2022年4月13日在 深交所创业板公开上市交易，股票代码为301279，股票简称“金道科技”。

天健会计师事务所出具了“天健验〔2022〕123 号”《验资报告》，确认截 至 2022 年 4 月 8 日，公司已收到募集资金净额人民币 705,977,235.17 元，其中 增加股本人民币 25,000,000.00 元，增加资本公积人民币 680,977,235.17 元。

2022 年 6 月 1 日，发行人完成了上述相关事项的工商变更登记。

（二） 2025 年资本公积转增股本

2025 年 5 月 19 日，发行人召开 2024 年度股东大会，审议并通过《关于 2024

• 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。2025 年 5 月 22 日，发行人公

• 告《2024 年年度权益分派实施公告》，公司以 99,129,912 股（扣除回购专用账 户中已回购股份 870,088 股）为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。此次转增后发行人总股本增至 129,738,973 股，注册资本为 129,738,973 元。

1 公司实际控制人金言荣、金刚强、王雅香、金晓燕在发行人上市时作出股份锁定及减持意向的承诺如下： “自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已直接或者间接持有的 发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。发行人上市后 6 个月内，如发行人股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票 发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。 前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接 或者间接持有的发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的发行人股份。” （注：由于王雅香并不属于发行人董事、监事、高级管理人员，故并未出具该条承诺）。

• 2025 年 8 月 7 日，发行人办理完成了本次股份变动的工商变更登记。

（三） 2026 年资本公积转增股本

• 2026 年 4 月 21 日，发行人召开 2025 年度股东会，审议并通过《关于 2025

• 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。2026 年 4 月 24 日，发行人公

• 告《2025 年年度权益分派实施公告》，公司以 129,285,885 股（扣除回购专用账 户中已回购股份 453,088 股）为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。此次转增后发行人总股本增至 168,524,738 股，注册资本为 168,524,738 元。

2026 年 5 月 12 日，发行人办理完成了本次股份变动的工商变更登记。

经本所律师对发行人首次公开发行股票并上市后历次股本变动所涉内部决 议、公司章程、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，发行人首次 公开发行股票并上市后的历次股本变动均已依法履行公司内部决策程序，取得 有权部门的批复、备案，并办理了相关工商变更登记，合法、有效。

八、 发行人的业务

（一） 发行人的经营范围和经营方式

根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人现行有效的《营业执照》《公 司章程》、发行人提供的资质证书，补充核查期间，发行人的业务资质和许可变 更情况如下：

经本所律师核查，发行人于 2024 年 12 月 17 日取得该项资质，后因未在有 效期内办理年审手续，该资质于 2025 年 12 月 16 日起处于暂停状态。补充核查 期间，发行人已完成该资质的年审手续，该资质已于 2026 年 4 月 7 日恢复有效 状态。

除上述发行人的业务资质和许可变更外，发行人及其子公司的经营范围和经 营方式未发生变化，符合相关中国境内法律、法规和规范性文件的规定。

（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况

根据发行人《2026 年半年度报告》《企业境外投资证书》及发行人提供的 公司注册文件，截至报告期末，发行人在中国大陆以外设立有 1 家子公司，具体 情况如下：

根据发行人的说明，截至报告期末，金道香港国际有限公司尚未实际经营。

（三） 发行人业务的变更情况

根据发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明，发行人报告期 的主营业务均为各类叉车等工业车辆变速装置研发、生产及销售，发行人主营业 务未发生变更。

（四） 发行人的主营业务突出

根据天健所出具的《2023 年度审计报告》《2024 年度审计报告》《2025 年 度审计报告》《2026 年半年度报告》及发行人出具的说明，报告期内发行人主 营业务收入情况如下：

2026 年 1-6 月 39,666.74 40,008.66 99.15%

根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入 为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（五） 发行人的持续经营能力

根据天健所出具的《2023 年度审计报告》《2024 年度审计报告》《2025 年 度审计报告》、发行人出具的声明与承诺、《2026 年半年度报告》并经本所律 师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内 开展经营，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备 生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法 律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

（一） 发行人的关联方

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人关联方及其关联关系情况如下：

1、发行人的控股股东及实际控制人

发行人的控股股东为金道控股，实际控制人为金言荣、王雅香、金刚强和金 晓燕，补充核查期间，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。

2、发行人的控股股东及实际控制人控制的其他法人或组织

发行人的控股股东及实际控制人控制的除发行人及其子公司外其他法人或 组织为金益投资、金及投资，补充核查期间，发行人的控股股东及实际控制人控 制的其他法人或组织未发生变化。

3、持有发行人 5%以上股份的股东

除控股股东、实际控制人外，持有发行人 5%以上股份的股东为金及投资， 补充核查期间，持有发行人 5%以上股份的股东未发生变化。

4、发行人董事及高级管理人员

补充核查期间，发行人董事、高级管理人员未发生变化。

5、发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员

补充核查期间，发行人控股股东金道控股的董事、监事及高级管理人员未发 生变化。

6、发行人的子公司

补充核查期间，发行人新增1家子公司，其基本情况详见本补充法律意见书 “第二部分 关于补充2026年半年报事项的补充法律意见”之“八、发行人的业 务”之“（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况”。除前述情形外，补充 核查期间发行人子公司未发生变更。

• 7、关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事（不含同为双

方的独立董事）、高级管理人员的，除前述关联方以外的法人或其他组织，具 体如下：

8、报告期内曾经的关联方

根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发行人利 益对其倾斜的自然人、法人或其他组织也构成发行人关联方。

除前述已披露发行人主要关联方外，任何在交易发生之日前 12 个月内，或 相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有《公司法》《上市规则》《企 业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》等相关法 律、法规、规范性文件规定的关于关联方认定标准情形之一的相关方也构成发行 人关联方。

（二） 关联交易

根据天健所出具的《2023 年度审计报告》《2024 年度审计报告》《2025 年 度审计报告》及《2026 年半年度报告》、相关关联交易协议等文件，发行人及 其子公司在报告期内与关联方发生的关联交易如下：

1、出售商品的关联交易

单位：万元

注：发行人已将所持杭州冈村传动有限公司的10%股权于2022年10月全部对外转让，关联方 关系计算至2023年10月止。

2、关键管理人员薪酬

单位：万元

注：前述金额为报告期内各期在任董事、监事、高级管理人员税前薪酬金额。

经本所律师查验，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。 本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情 形。

（三） 规范和减少关联交易的措施

经本所律师核查，补充核查期间，《律师工作报告》正文部分之“九、关联 交易及同业竞争”之“（三）规范和减少关联交易的措施”披露的发行人控股股 东、实际控制人、持股 5%以上股东及董事、高级管理人员出具的《关于减少与 发行人关联交易的承诺函》内容未发生变化，该承诺仍继续有效。

（四） 关联交易决策程序

经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其 《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》 中规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表

决制度及其他决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会审议通过。

（五） 同业竞争情况及避免同业竞争的措施

• 1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

• 2、经本所律师核查，补充核查期间，《律师工作报告》正文部分之“九、

关联交易及同业竞争”之“（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施”披露的 发行人控股股东、实际控制人出具的《避免同业竞争的承诺函》内容未发生变化， 该承诺仍继续有效。

十、 发行人的主要财产

（一） 发行人拥有的不动产权

• 1、不动产权

经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的不动产权情况未发生变更。

• 2、不动产租赁

经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增不动产租赁情况如下：

（二） 发行人拥有的知识产权

• 1、发行人的商标

经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的商标权未发生变更。

• 2、发行人的专利

经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的专利权变动情况如下：

• （1）新增专利

• （2）失效专利

3、发行人拥有的域名

经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的域名未发生变更。

（三） 发行人拥有的生产经营设备

根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购 买合同、发票和《2023 年度审计报告》《2024 年度审计报告》《2025 年度审计 报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、电子设备和办公设 备，该等设备均由发行人实际占有和使用。

本所律师经核查认为，发行人的主要生产经营设备均为发行人以购买或其他 合法方式取得，发行人依法拥有该等生产经营设备的所有权，发行人对该等机器 设备的取得和使用合法、有效。

（四） 在建工程

根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人的在建工程已取得工程规划许 可证、工程施工许可证等相关许可或审批。截至本补充法律意见书出具之日，该 在建工程仍在建设过程中，尚未竣工。

十一、 发行人的重大债权债务

（一） 业务合同

1、销售合同

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司与主要客户正在履行的重大销售 合同情况如下：

2、采购合同

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司与主要供应商正在履行的重大采 购合同情况如下：

（二） 银行合同

1、授信合同

截至2026年6月30日，发行人及其子公司正在履行的金额在500万元以上的主 要授信合同如下：

注1：根据杭州银行股份有限公司保俶支行出具的《授信情况说明》，该行给予金道科技的 综合授信额度为10,000.00万元，授信期限为2026年4月23日至2027年4月22日。该行未与金道 科技签署综合授信协议，金道科技将根据其具体业务需求分别与该行签署借款协议、银行承 兑汇票协议、进口信用证业务协议等。

2、信用证

截至2026年6月30日，发行人及其子公司正在履行的金额在500万元以上的信 用证情况如下：

3、担保合同

截至2026年6月30日，发行人及其子公司正在履行的金额在500万元以上的主 要担保合同如下：

4、票据合同

截至2026年6月30日，发行人及其子公司正在履行的主要票据合同如下：

5、理财合同

截至2026年6月30日，发行人及子公司正在履行的金额超过1,000万元的理财 合同如下：

（三） 建设工程类合同

2025 年 3 月 10 日，发行人与宝业湖北建工集团有限公司签订了《建设工程 施工合同》及《建设工程施工合同补充协议》，约定宝业湖北建工集团有限公司 承包建设发行人电动叉车驱动电机及中、大功率叉车变速箱总成项目。工程地点 为柯桥区齐贤 2024-01 地块（东至壶瓶山路，南至中信重工，西至金道科技，北 至梅林支路），工程内容为本工程施工图范围内土建、安装、装修等工程。合同 工期为于 2025 年 03 月 15 日至 2026 年 08 月 07 日（以质监站和五方主体参加的 竣工初验日期为准）。合同暂定总价为 12,635 万元。

2025 年 8 月 6 日，发行人与宝业湖北建工集团有限公司签订补充协议（二）， 对《建设工程施工合同》及《建设工程施工合同补充协议》部分条款进行调整， 合同暂定总价调整为 12,748 万元，截至本补充法律意见书出具之日，前述工程 正在建设中。

经本所律师查验，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人上述重大合同形式和内容 合法有效，已履行了必要的内部决策程序，不存在无效、可撤销或效力待定的 情形。上述合同均正常履行，不存在纠纷或争议，不存在重大法律风险。合同 的履行对发行人生产经营及本次发行不存在重大影响。

（四） 侵权之债

经发行人说明并经本所律师查验，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人不存在因 环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（五） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

• 1、根据《2023 年度审计报告》《2024 年度审计报告》《2025 年度审计报 告》《2026 年半年度报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
• 2、根据《2023 年度审计报告》《2024 年度审计报告》《2025 年度审计报 告》《2026 年半年度报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。

（六） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

根据《2023 年度审计报告》《2024 年度审计报告》《2025 年度审计报告》 《2026 年半年度报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款如下：

• 1、其他应收款

单位：万元

• 2、其他应付款

单位：万元

经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对发行人 5%以上 （含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应 收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共发生两次资本

公积转增股本行为，详见本补充法律意见书“第二部分 关于补充 2026 年半年报 事项的补充法律意见”之“七、发行人的股本及其演变”。

经本所律师核查，发行人的上述资本公积转增股本行为符合当时法律、法规 和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，合法、有效。

（二）根据发行人说明，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具 之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、 发行人章程的制定与修改

（一）章程的制定 2018 年 7 月 26 日，发行人召开创立大会暨 2018 年第一次临时股东大会，

审议并通过《浙江金道科技股份有限公司章程》。

（二）补充核查期间章程的修改

经本所律师核查，补充核查期间发行人的《公司章程》修改情况如下：

经查验，本所律师认为，发行人现行的《公司章程》的制定与报告期内章 程的修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

十四、 发行人股东（大）会、董事会、取消监事会前监事会议事规 则及规范运作

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有健全的组织 机构，股东会、董事会和取消监事会前的监事会议事规则，符合相关法律、法规 和规范性文件的规定；发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、董事会专门 委员会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人报告 期内股东会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、 发行人董事、取消监事会前监事和高级管理人员及其变化

2026 年 4 月 23 日，发行人发布《关于公司核心技术人员退休离职的公告》， 发行人核心技术人员之一王吉生先生于日前办理完退休离职手续。离职后，王吉 生先生将不再担任公司及子公司任何职务。

根据发行人的相关工商档案、股东会决议、董事会决议及相关公告及发行人 的说明，截至报告期末，除上述人员变动外，发行人董事、高级管理人员及核心 技术人员未发生变化。

十六、 发行人的税务

（一）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种及税率 符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求。

（二）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内享 受的税收优惠符合法律、法规的规定。

（三）根据《2026 年半年度报告》、发行人的说明，并经本所律师查验， 发行人及子公司在补充核查期间新增的政府补助如下：

1、与资产相关 单位：万元

• 2、与收益相关 单位：万元

经本所律师查验，发行人及子公司在补充核查期间新增的政府补助具有相

应的政策依据，合法有效。

（四）发行人的完税情况

根据信用浙江出具的《企业专项信用报告》、发行人的说明并经本所律师核 查，补充核查期间发行人及其子公司不存在因违反有关税收征管相关法律、法规 和规范性文件而受到行政处罚的情形。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一） 发行人的环境保护

• 1、经本所律师核查发行人现行有效的营业执照、《2023 年度审计报告》《2024

年度审计报告》《2025 年度审计报告》《2026 年半年度报告》，以及发行人的 书面说明，发行人的主营业务为各类叉车等工业车辆变速装置研发、生产及销售。 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司主营业务所处行业属于“齿 轮及齿轮减、变速箱制造（C3453）”，发行人及其子公司所处行业不属于重污 染行业。

• 2、根据发行人说明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公

司不存在新增的运营项目环评及批复情况。

• 3、根据信用浙江出具的《企业专项信用报告》、发行人的说明并经本所律

师查询相关环保部门网站，发行人及其子公司在补充核查期间的生产经营活动未 发生过严重环境污染事件，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文 件而受到行政处罚的情形。

（二） 发行人的产品质量、技术标准

经核查，补充核查期间，发行人的业务资质和许可变更情况详见本补充法律 意见书“第二部分 关于补充 2026 年半年报事项的补充法律意见”之“八、 发 行人的业务”之“（一）发行人的经营范围和经营方式”。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得从事生产经营活 动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等。

（三） 发行人的产品质量、技术标准等法律、法规的遵守情况

1、社会保险和住房公积金缴纳情况

（1）报告期内公司员工社会保险及住房公积金实缴情况

报告期内，发行人根据国家及地方政府相关法律、法规和政策的规定，执行 社会保险及住房公积金等各项制度。报告期各期，公司及公司控股子公司员工社 会保险及住房公积金缴纳情况如下：

截至 2026 年 6 月 30 日，公司及子公司共有员工 714 名，公司及子公司为其 中 670 人缴纳社会保险，缴纳人数为员工总人数的 93.84%；为其中 664 人缴纳 住房公积金，缴纳人数为员工总人数的 93.00%。除通过其他单位缴纳及因个人 意愿未缴纳的员工外，其他未缴情形基本均因入离职时间窗口或手续、退休返聘 等客观原因导致。

（2）报告期内公司员工社会保险及住房公积金缴纳差异情况

报告期各期末，公司及公司控股子公司员工社会保险、住房公积金缴纳差异 情况汇总如下：

注：公司及其子公司为上述退休返聘人员单独缴纳工伤保险，根据相关法律规定，公司无需 为退休返聘人员缴纳工伤保险之外的社会保险及住房公积金。

（3）发行人控股股东、实际控制人出具的承诺 经本所律师核查，补充核查期间，《律师工作报告》正文部分之“十七、发

行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（三）发行人的产品质量、技术 标准等法律、法规的遵守情况”之“11、社会保险和住房公积金领域”之“（3） 发行人控股股东、实际控制人出具的承诺”披露的发行人控股股东、实际控制人 出具的《承诺函》内容未发生变化，该承诺仍继续有效。

2、相关领域法律、法规遵守情况

根据信用浙江出具的《企业专项信用报告》、发行人所在辖区海关出具的证 明文件、发行人的说明并经本所律师查询相关部门网站，补充核查期间发行人及 其子公司在公安领域、自然资源领域、生态环境领域、建筑市场监管领域、安全 生产领域、市场监管领域、消防安全领域、法院执行领域、外汇管理领域、海关 领域、社会保险和住房公积金领域不存在违法违规情况。

十八、 发行人募集资金的运用

（一）本次募集资金的运用 1、募投项目的基本情况 经本所律师核查发行人与本次发行相关的《募集资金使用的可行性分析报告》

以及董事会和股东会会议文件，本次发行募集资金拟投资于以下项目：

项目总投 资额 （万元）

募集资金拟 投入金额 （万元）

序号 项目名称

项目备案号 环评审批文件号

经本所律师查验，上述募集资金拟投资项目除了补充流动资金不涉及项目备

案和环评备案外，均已按照有关法律法规的规定获得必要的批准、备案。 2、募集资金投资项目土地取得情况 经本所律师查验，发行人已合法取得募集资金投资项目建设用地使用权。根

据发行人与绍兴市自然资源和规划局于 2024 年 6 月 11 日签署的《国有建设用地 使用权出让网上交易成交确认书》，发行人竞得柯桥齐贤 2024-01 地块的土地使 用权。

2024 年 6 月 11 日，发行人与绍兴市自然资源和规划局签署《国有建设用地 使用权出让合同》，约定发行人依法受让并取得相关土地使用权。发行人已全额 支付相应土地使用权出让款。

2024 年 6 月 11 日，发行人取得上述土地的不动产权证书，具体情况详见《律 师工作报告》正文部分之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人拥有的不 动产权”。

• 3、经本所律师查验，本次募集资金投向符合国家产业政策要求，本次募投

项目不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产能。

• 4、根据《募集说明书》、发行人的书面说明，并经本所律师查验，发行人本

次募投项目的实施主体均为发行人，不涉及以非全资控股子公司或参股公司实施 募投项目的情形。

• 5、根据《募集说明书》、发行人的书面说明，并经本所律师查验，发行人

本次募投项目实施后不会新增同业竞争和关联交易。

（二）本次募集资金投资项目与主营业务关系 本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，募集资金将主要用于

主营业务并有明确的用途，不会新增构成重大不利影响的同业竞争，不会对发行 人的独立性产生不利影响。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、 财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

（三）前次募集资金的运用 根据发行人出具的《浙江金道科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》

《2025 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，截至 2025 年 12 月 31 日， 发行人前次募集资金已投入使用完毕，具体使用情况详见《律师工作报告》正文 部分之“十八、发行人募集资金的运用”之“（三）前次募集资金的运用”。

经核查，本所律师认为，关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要 的审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资 金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。

十九、 发行人的业务发展目标

经核查发行人 2026 年第一次临时股东会会议文件及《募集说明书》，本所律 师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合 国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，补充核查期间，发 行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（案件标的金额达 到 100 万元以上）及行政处罚事项。报告期内，发行人在国家安全、公共安全、 生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，不存在重大违法违规情形。

（二）根据发行人主要股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所 律师核查，补充核查期间，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东、 发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（案件标的金 额达到 100 万元以上）或行政处罚事项。报告期内，发行人控股股东、持有发行

人 5%以上股份的股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安 全、公众健康安全等领域，不存在重大违法违规情形。

（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员、取消监事会前监 事、核心技术人员出具的确认文件，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人 的董事、高级管理人员、取消监事会前监事、核心技术人员不存在尚未了结的或 可预见的重大诉讼、仲裁（案件标的金额达到 100 万元以上）或行政处罚事项。

二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整 体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用《律师工作报告》《法律意见 书》《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见书的相关内容进行了审慎审阅， 本所律师认为，《募集说明书》所引用的《律师工作报告》《法律意见书》《补 充法律意见书（一）》和本补充法律意见书的相关内容不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、 需要说明的其他事项

（一）关于重要承诺及履行情况

经本所律师查验，发行人及相关责任主体作出的相关承诺符合现行法律、法 规和中国证监会、深交所的相关规定，系发行人及相关责任主体真实意思表示， 合法有效。

（二）关于警示函及整改情况

1、关于发行人及相关人员收到警示函及相关整改情况详见《律师工作报告》 正文部分之“二十二、其他需要说明的事项”之“（二）关于警示函及整改情况”。

除上述情况外，补充核查期间，发行人及其董事、取消监事会前监事、高级 管理人员、控股股东、实际控制人均不存在其他被证监会行政处罚或采取监管措 施及整改情况、被证券交易所公开谴责的情况，以及因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案。侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况。

2、根据《法律适用意见第 18 号》的规定，“重大违法行为”是指违反法律、

行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。上述《警示函》 属于行政监管措施，不属于中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责，不构成 《中华人民共和国行政处罚法》项下的行政处罚措施，亦不属于《管理办法》项 下的“重大违法行为”。

因此，本所律师认为，该等行为不构成重大违法行为，不会对本次发行构成 实质性障碍。

（三）关于劳务外包

经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人主营业务开展过程中未使用 外包人员，在生产辅助环节中存在使用外包人员的情形，主要系提供安保服务、 园林绿化养护服务，属于辅助性、临时性或替代性的工作岗位；报告期内上述劳 务外包的金额占营业总成本的比例较小。据此，报告期内发行人不存在将较多劳 务活动交由专门劳务外包公司实施的情况。

二十三、 结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚需经深圳证券交易所审核 通过并报中国证监会注册外，发行人已获得现阶段必需的批准和授权；发行人 具备本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的生产经营行为不存 在重大违法、违规情况；发行人《募集说明书》中所引用的《律师工作报告》 《法律意见书》《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书的内容适当。

第三部分 关于《审核问询函》的回复

问题二：

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 30,572.30 万元，

拟投资于中、大功率变速箱总成及智能物流机器人减速器单元建设项目（以下 简称项目一）、数字化转型与研发创新中心建设项目（以下简称项目二）和补 充流动资金。

发行人主要产品包括液力传动变速箱、电动叉车变速箱、机械传动变速箱、

湿式驱动桥、桥箱一体、主减速器等，项目一建设完成后，将实现年新增 3,500 台中、大功率电动变速箱、7,500 台中、大功率液力传动变速箱、100 台工程机 械传动系统及 50,000 台智能物流机器人减速器的生产能力，预计年均新增营业 收入约为 22,217.92 万元，年均新增净利润约为 4,178.66 万元，其中中、大功率 电动变速箱、中、大功率液力传动变速箱、智能物流机器人减速器预计外销比 例为 40%，预计外销单价高于内销单价。

项目二拟新建研发办公区和测试实验区，开展“智能机器人减速器”“高 性能中、大功率变速箱”“人形机器人关节模组”等课题的研究。项目二“工 程建设其他费用”之“其他费用”为 194.89 万元，包括建设单位管理费、项目 前期工作费、勘察设计费、临时设施费、工程监理费、工程保险费等，属于资 本性支出。

发行人前次募集资金为首发募集资金，主要应用于“新能源物流传动机械 及液力传动变速箱建设项目”及“技术研发中心项目”，其中“新能源物流传 动机械及液力传动变速箱建设项目”未达到预计效益。

请发行人补充说明：（1）项目一拟生产的工程机械传动系统和智能物流机 器人减速器与发行人现有产品的联系与区别，是否属于拓展新业务、新产品， 是否已具有相关技术、人员储备，研发或生产是否具有重大不确定性。（2）结 合项目一扩产倍数，拟生产产品市场需求、同行业可比公司及下游客户扩产情 况、在手订单或意向性协议等，说明本次募投项目新增产能的必要性及具体产

能消化措施，是否存在产能消化风险。（3）结合项目一拟生产产品报告期各期 境内外产销量及占比、销售单价、毛利率等指标的实际情况，对比说明本次效 益测算是否谨慎、合理和预计销售的可实现性。（4）结合境外客户认证情况、 相关订单情况、涉及国家地区的相关贸易政策、前次募投项目境外客户拓展不 及预期原因等，说明项目一外销比例设置远高于现有比例的合理性。（5）结合 发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，量化说明本次募投 项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及业绩的影响，是否可能对发行人短 期盈利能力造成重大不利影响。（6）结合项目二涉及的具体研发内容、产品涉 及领域的技术壁垒与发展现状、国内外可比公司产业化进展情况，说明项目二 相关研发课题是否为项目一相关产品生产的前提，自建研发中心的必要性；结 合具体技术掌握情况、目前在研课题的投产进展、已有技术储备与“人形机器 人关节模组”等课题之间的差异等，说明项目二是否存在重大不确定性风险， 是否符合募集资金投向主业要求。（7）将项目二“工程建设其他费用”之“其 他费用”认定为资本性支出的具体原因及合理性，本次补充流动资金的规模合 理性，本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相 关规定。（8）前次募投项目未达到预计效益的原因及合理性，相关影响因素是 否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响，本次项目是否已充分考 虑相关产品单价下滑情形。

请发行人补充上述事项相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）并发表明 确意见。

回复：

一、结合境外客户认证情况、相关订单情况、涉及国家地区的相关贸易政 策、前次募投项目境外客户拓展不及预期原因等，说明项目一外销比例设置远 高于现有比例的合理性

（一）境外客户认证情况

根据发行人说明，对于一般的境外客户，其供应商资格验证已整合至产品技 术验证与商务谈判流程之中，一般会经历商业洽谈、技术接洽、产品送样、批量 供货等多个阶段。

在实际业务开展过程中，发行人依托自身取得的质量管理体系认证，结合内 部严格的质量控制标准与出厂检验数据，充分证明了产品的技术可靠性与质量稳 定性。同时，发行人在前期接洽沟通阶段通过提供样件供客户进行测试验证等方 式，满足了境外客户的技术要求。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要境外客户的认证及开拓情况如 下：

（二）相关订单情况

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人已有部分与本次募投项目相关的产品订单， 部分订单情况如下：

（三）涉及国家地区的相关贸易政策

发行人主要产品为叉车变速箱及相关配套产品。报告期内，发行人产品主要 销往中国台湾、韩国、越南、巴西、印度、土耳其及日本等国家或地区。经核查， 上述国家或地区的现行法律法规对发行人主营产品未设置强制性认证或其他前 置性行政许可要求，发行人产品均符合当地进口准入标准。

根据商务部《对外投资合作国别（地区）指南（2025 年版）》，前述国家及 地区的贸易政策基本情况如下：

截至本补充法律意见书出具之日，发行人未收到任何销售对象所在国政府针 对该产品出具的限制性行政命令或贸易禁令，相关产品在上述市场的出口与销售 具备充分的合规性与政策可行性。

此外，报告期内，发行人产品相关出口国家未对发行人产品及下游主要客户

叉车产品设置特殊贸易壁垒，未曾发生针对发行人产品及下游主要客户叉车产品 的反倾销调查等贸易摩擦事件，发行人及下游主要客户亦未被列入任何出口管制 实体名单，相关国际贸易政策环境未发生重大不利变化。

（四）前次募投项目境外客户拓展不及预期原因

1、前次募投项目的效益实现情况

单位：万元

注：2023 年由于该项目投产时间不足一年，不对效益实现情况进行比较。

发行人前次募投项目新能源物流传动机械及液力传动变速箱建设项目 2024 年、2025 年、2026 年 1-6 月承诺效益分别为 46,291.00 万元、56,211.00 万元及 33,065.00 万元，2024 年、2025 年、2026 年 1-6 月实现效益分别为 47,953.39 万 元、54,983.30 万元及 33,259.95 万元，实现效益率比例分别为 103.59%、97.82% 及 100.59%，整体上，前次募投项目已达到预计效益。

其中，2025 年新能源物流传动机械及液力传动变速箱建设项目实现效益略 低于预期收益，主要系市场需求情况变化，发行人销售的各类变速箱单价低于预 期所致。前次募投项目建成投产以来，叉车变速箱电动化行业趋势持续深化，发 行人根据下游市场实际需求合理调整了相关募投产品型号结构，单价较低的产品 型号出货占比提升，拉低了整体销售均价。

2、境外客户拓展不及预期的原因

发行人前次募投项目原计划由国际大客户承接部分新增产能，但实际经营活 动中，相关国际大客户对供应商的综合实力要求较高，进行供应商资质认证、产 品研发的周期也相对较长，发行人需一定时间进行市场开发和客户培育。且过去 三年全球宏观环境波动剧烈，以美国为主导的全球贸易政策频繁变化，使得发行

人及国际大客户均无法进行中长期的商业规划。对于国际客户而言，尽管叉车变 速箱并非各国贸易政策重点限制对象，但国际客户在评估是否需要引入中国供应 商时，仍会考虑到全球政策带来的不确定性，因此大部分国际客户仍会优先选择 长期维系已建立成熟合作的原有供货渠道，或是主动转向东南亚、欧美本土等其 他区域的零部件厂商开展合作，以此降低贸易政策带来的不确定性。

（五）项目一外销比例设置远高于现有比例的合理性

发行人结合全球市场趋势、行业出口情况及发行人海外业务基础合理设定了 募投项目外销比例，主要基于以下因素综合考虑：

• 1、境外客户基础已逐步夯实，外销规模具备持续提升基础。报告期内，发

行人稳步开拓境外市场，境外收入占比逐年提升，已与韩国克拉克、韩国现代、 越南克拉克、巴西海斯特、印度 GODREJ、印度 ACE、土耳其 CEYTECH 等境 外知名客户建立稳定合作关系，核心客户资源为后续境外销售放量提供有力支撑。

• 2、境外市场拓展持续推进，相关产品准入与认证工作已取得一定成果。目

前，发行人已实现小功率产品对境外客户的批量供货及成熟应用，相关产品性能、 质量稳定性获得境外客户认可；在此基础上，针对本次募投项目相关的中、大功 率产品，发行人已与部分重点境外客户开展技术对接，为后续募投项目相关产品 的规模化外销奠定坚实基础。

• 3、结合募投项目建设周期进行前瞻性布局，匹配中长期市场规划。本次募

投项目从建设、投产至产能完全释放存在一定周期，发行人结合海外市场需求空 间、客户合作规划及自身中长期发展战略，对未来境外销售规模进行合理预判与 提前布局，外销比例设置具备合理性。

二、核查过程及核查意见

（一）核查过程

本所律师履行了如下核查程序：

• 1、获取发行人出具的说明，了解其主要境外客户的认证及开拓情况；取得

发行人现行的质量管理体系等相关认证证书，核实公司具备满足国际客户要求的 标准化生产与质量控制能力；取得发行人与主要境外客户的正式采购订单，核查

交易情况；

• 2、通过中国商务部官网、中国出口管制信息网站、百度、必应搜索引擎以

及中国台湾、韩国、越南、巴西、印度、土耳其、日本等国家或地区政府官方网 站，检索并查阅目标市场关于叉车变速箱等动力传动部件的强制性认证要求、反 倾销调查等贸易摩擦事件及最新进出口管制政策等，确认目标市场不存在针对发 行人产品的贸易壁垒或制度性障碍。

（二）核查意见 经核查，本所律师认为： 本次募投项目为扩产类项目，结合境外头部客户从小功率向中大功率扩展的

合作规划，以及中国供应链在国际市场上的吸引力，本次项目外销比例设置具备 合理性。

（本页以下无正文）

（本页无正文，系《北京市君泽君律师事务所关于浙江金道科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）

北京市君泽君律师事务所

负责人: 经办律师：

李云波

赵磊

郭磊

陈宇琪

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