北京市金杜律师事务所 关于神州数码信息服务集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一）

致：神州数码信息服务集团股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受神州数码信息服务集团股份有限公司 （以下简称发行人或公司）委托，担任发行人 2026 年度向特定对象发行股票（以下简 称本次发行）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称 《发行注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证 券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称 《证券法律业务执业规则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规 则》）等中国境内现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理 委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，已于 2026 年 7 月 21 日出具《北京市金杜律师事务所关于神州数码信 息服务集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称 《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于神州数码信息服务集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。

鉴于发行人披露了《神州数码信息服务集团股份有限公司 2026 年半年度报告》 （以下简称《2026 年半年度报告》），本所就发行人自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日或自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以 下简称补充核查期间）发生的与本次发行相关的变化情况进行补充核查，并根据深圳证 券交易所（以下简称深交所）上市审核中心于 2026 年 8 月 19 日出具的《关于神州数码 信息服务集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕 120046 号，以下简称《审核问询函》）的要求，本所就发行人本次发行的相关事宜进行 了核查，并出具本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务 执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需 要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补 充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明， 提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片 资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放 内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和 有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、 扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、 材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授 权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎 性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算 和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

本所及经办律师依据上述规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在 的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相 关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对 本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内现行法律、

行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定发表意见，并不根据任何中国境 外法律发表意见，其中如涉及到必须援引境外法律的，均引用发行人境外律师提供的法

律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意 见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见 的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对 这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该 等数据的适当资格。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本 所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料 一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的募集说明 书中自行引用或者按照中国证监会、深交所相关注册审核要求引用本补充法律意见书的 相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所及经 办律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。本所有权对上述 相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充和修改，并构成 《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分，对于《法律意见书》《律师工作 报告》中未发生变化或无需修改补充的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。本所 在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充 法律意见书。除非特别说明，本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》和《律 师工作报告》相同。

在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所根据中国境内有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书如下：

第一部分 《审核问询函》问题回复

问题 1： 根据申报材料，发行人本次拟募集资金总额不超过 10 亿元，扣除发行费用后将全

部用于“金融数智赋能平台及解决方案项目”（以下简称项目一）、“华东业务基地建 设项目”（以下简称项目二）及补充流动资金。

项目一主要通过提供平台及 agent 产品搭建、定制化部署及运营和维护获取收入， 计划投资额为 33677.42 万元，其中使用募集资金 16992.00 万元用于研发投入，包括项 目开发中的人员薪酬、专家费和测评费，并将形成一系列软件产品，包括知识中台（银 行企业级知识中台、企业财务知识中台）、金融行业智能化软件工程平台、场景应用 Agent（营销侧助手、财务营销助手、客户经营助手）等。项目一税后内部收益率为 13.36%，预计投产后年均新增折旧和摊销约 4102.64 万元，发行人最近一期扣除非经常 性损益后净利润为 1197.73 万元。

项目二计划进行华东业务基地建设，供公司交付人员和研发人员使用，将主要通过 提供软硬件服务获取收入，计划投资额为 41945.60 万元，主要包括场地购置费用、装 修费用和工程建设其他费用、设备购置费用、铺底流动资金，项目税后内部收益率为 10.90%。

截至 2025 年末，公司财务性投资金额为 258.33 万元。

请发行人补充说明：（1）结合募投项目的主要建设内容、应用场景、对应服务能 力目前销售情况，说明本次募投项目与现有业务的协同性，是否属于投向主业，是否符 合《注册办法》第四十条的规定。（2）研发项目的主要内容、技术可行性、研发预算 及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等；结合募投项目 研发内容、相关领域技术壁垒及产业化进展，说明募集资金投入研发的必要性。研发投 入中拟资本化部分是否符合项目实际情况、是否符合《企业会计准则》的相关规定；结 合报告期内发行人同类项目、同行业公司可比项目的资本化情况，说明本次募投项目中 拟资本化金额的合理性。结合公司技术储备、研发团队、在研项目进展及拟研发内容与 现有技术积累的差异，说明项目实施是否具备技术基础，是否存在研发成果无法产业化 或实施不及预期的风险。（3）项目二拟购置房产的具体情况，是否存在产权瑕疵或交 付不确定性，并结合公司目前办公场所情况、华东地区收入情况、项目二基地建设具体

用途及人均面积等，说明建筑面积是否与项目人员规模匹配，相关建设的必要性和规模 的合理性，是否拟用于出租或出售。（4）结合募投项目拟形成的服务能力、目标客户、 市场需求及行业竞争情况，说明募投项目新增收入的合理性；结合募投项目收益情况的 测算过程、测算依据、相关关键参数与公司报告期内及同行业可比项目的差异，说明效 益测算是否合理、谨慎。（5）结合公司最近一年扣除非经常性损益后净利润规模较小、 报告期内盈利能力波动情况，说明在现有盈利水平下实施本次较大规模投资的合理性； 结合募投项目的投资进度、折旧摊销政策等，量化分析募投项目折旧或摊销对公司未来 经营业绩的影响。（6）结合本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，补 充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的 规定。（7）结合发行人货币资金、交易性金融资产、资产负债率、营运资金需求、带 息债务规模及还款安排、银行授信额度及使用情况等，量化测算并说明本次融资必要性 和补充流动资金规模的合理性。（8）结合发行完成前后发行人主要股东持股占比及董 事会构成，说明无实际控制人的治理状态是否对本次募投项目实施产生重大不利影响。 （9）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属 于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况， 包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是 否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期 末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会 前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金 扣减情形。

请发行人补充披露（2）（3）（8）相关风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请律师核查（3）（6）（8）（9）并发表

明确意见。 一、问题回复

（一）项目二拟购置房产的具体情况，是否存在产权瑕疵或交付不确定性，并结合 公司目前办公场所情况、华东地区收入情况、项目二基地建设具体用途及人均面积等， 说明建筑面积是否与项目人员规模匹配，相关建设的必要性和规模的合理性，是否拟用 于出租或出售

1、项目二拟购置房产的具体情况，是否存在产权瑕疵或交付不确定性

根据发行人提供的相关不动产权证书、发行人全资控制的二级子公司神州数码融信 软件有限公司（以下简称乙方）与上海菱腾置业有限公司于 2026 年 5 月签署的《房屋 买卖意向书》及发行人的说明，华东业务基地项目拟购置房产位于上海市长宁区临虹路 365 号 8 座，房产持有人为上海菱腾置业有限公司（以下简称甲方或拟购置房产产权 人），不动产权证号：沪 2019 长字不动产权第 004559 号，建筑面积为 13,407.48 平方 米，用途为办公。

《房屋买卖意向书》约定了房屋定价机制、正式合同签署期限等条款，具体交易安 排以正式买卖合同等文件为准；正式房屋买卖合同签署前，如甲方拟向第三方出售或转 让该房产，乙方在同等条件下享有优先购买权（因国有资产内部处理或划转的除外）； 甲方应当保证标的不动产取得完整的房屋和土地所有权证，并确保后续交割时标的不动 产产权清晰，无争议，无请求权或任何其他形式的权利负担且不涉及任何诉讼、仲裁、 起诉、争议、调查或任何其他法律或行政程序，也不存在任何可能导致该等程序发生的 事实或情况，及不存在任何针对标的资产的未履行判决。若在双方正式签署房屋买卖合 同前，标的不动产上存在因甲方原因造成的任何形式的权利瑕疵，则甲方有义务于正式 交割前确保上述权利负担已解除。

经本所律师通过上海一体化在线政务服务平台（https://zwdt.sh.gov.cn/）查询，截至 本补充法律意见书出具日，拟购置房产不存在抵押情形。

根据《募集说明书》“重大风险提示”部分之“二、特别风险提示”之“（九）华 东业务基地实施场地交付风险”，“华东业务基地建设项目拟采取购置场地的方式实施， 公司与合作产权方已签署《房屋买卖意向书》，合作方系国资控制的主体，并保证标的 不动产取得完整的房屋和土地所有权证，确保后续交割时标的不动产产权清晰。但倘若 合作方违约，或者双方因价格等原因未达成正式约定，则募投项目实施场所存在无法落 实的风险，公司可能面临寻找新的募投项目实施场地而导致经营成本增加等情况，进而 将对募投项目实施造成不利影响。”

根据上述情况，项目二拟购置房产已取得不动产权证，相关证载信息及公开平台检 索结果未显示该房产设有抵押等权利负担事项；发行人已与拟购置房产产权人签署协议， 约定项目二拟购置房产由于权属瑕疵产生的无法交付的风险由拟购置房产产权人承担， 发行人已在《募集说明书》中披露华东业务基地实施场地交付风险。

2、结合公司目前办公场所情况、华东地区收入情况、项目二基地建设具体用途及 人均面积等，说明建筑面积是否与项目人员规模匹配，相关建设的必要性和规模的合理 性

（1）建筑面积是否与项目人员规模匹配

根据发行人《2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》（以下 简称《募集资金使用可行性分析报告》）及发行人的说明，截至 2025 年末，公司在上 海已有的经营场地面积合计 3,430.16 平方米，供 1,398 名员工使用，人均面积仅 2.45 平 方米/人。

根据发行人近三年年度报告、《2026 年半年度报告》及发行人的说明，最近三年一 期，发行人华东地区收入情况如下：

单位：万元

华东业务基地建成后，将作为公司在华东地区的业务交付中心、软件研发中心和公 司的国际业务枢纽。华东业务基地规划面积为 1.2 万平方米，使用规划如下：

（2）建设规模的合理性 根据上交所网站及深交所网站等公开平台查询，同行业公司可比募投项目人均办公

面积为 12.61 平方米/人，按意向购置房产的面积计算，本项目建成后人均办公面积为 8.41 平方米/人，低于可比公司募投项目人均办公面积，面积配置具有合理性：

单位：平方米、人、平方米/人

（3）相关建设的必要性

根据发行人的说明，长三角是我国经济发展最活跃、开放程度最高、创新能力最强 的区域之一，是我国金融机构核心聚集地之一，也是国内金融机构链接全球市场的关键 枢纽。本项目在上海市建立华东业务基地，贴近核心客户，能够快速响应金融机构定制

化、高频化的业务需求，巩固并扩大公司在核心客户群体中的市场份额；同时华东业务 基地建设完成后，可精准把握区域经济发展机遇，强化公司在华东市场的核心竞争力， 为业务拓展奠定坚实基础。

华东业务基地建成后，将作为公司在华东的交付中心、研发中心、公司国际业务枢 纽。在业务交付方面，公司目前人均办公面积不足 3 平方米/人，人均办公面积较少，严 重影响了业务扩张和人才流入。华东业务基地建成后，将作为华东地区的集中交付中心， 通过集中化业务交付，属地化团队能够提供 7×24 小时的即时响应，通过高频的即时互 动大幅降低沟通误差和返工率，有助于进一步增强交付及研发工作的连续性和稳定性， 同时将紧急故障的平均解决时间大幅缩短。

在国际化业务拓展方面，华东业务基地将作为公司国际化业务的输出枢纽，利用上 海外资金融机构集聚、创新资源富集的市场优势和全球市场的枢纽地位，深化公司现有 国际客户合作粘性，同时辐射和拓展更多国际客户，加速海外客户网络布局。

在研发团队建设方面，建设华东业务基地有利于改善公司现有的研发环境，稳定的 办公场所是吸引和留住高端人才的重要载体，通过建设良好办公环境，将解决公司未来 业务规模、人员规模快速增长对场地的需求，能够增强对人才的吸引力，助力打造一支 高水平的研发人才队伍。

综上所述，华东业务基地建设项目的面积与项目人员具有匹配性，建设规模具有合

理性，项目建设具有必要性。 3、是否拟用于出租或出售 根据发行人的说明，华东业务基地建设项目投入的场地为自用，不存在对外出租或

出售的计划。

（二）结合本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，补充流动资金及 视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定

根据《募集说明书》及发行人的说明，本次发行拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除相关发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

金融数智赋能平台及解决方案项目计划投资额为 33,677.42 万元，拟投入募集资金 金额为 32,091.30 万元，拟投入募集资金金额均属于资本性支出：

单位：万元

华东业务基地建设项目计划投资额为 41,945.60 万元，拟投入募集资金金额为 38,796.70 万元，拟投入募集资金金额均属于资本性支出：

单位：万元

综上，本次补充流动资金金额为 29,112.00 万元，占本次募集资金金额的比例为 29.11%，未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。

（三）结合发行完成前后发行人主要股东持股占比及董事会构成，说明无实际控制

人的治理状态是否对本次募投项目实施产生重大不利影响 1、发行完成前后发行人主要股东持股占比及董事会构成 （1）主要股东持股占比

根据《发行预案》《募集说明书》及发行人《2026 年半年度报告》、中国结算深圳 分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（权益登记日为 2026 年 6 月 30 日，以下简称《明细数据表》）及发行人的说明并经本所律师核查，本 次发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，假设按本次发行股票数量的上 限测算（仅考虑本次发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素对发行人总 股本的影响），本次发行完成前后发行人主要股东（持股 5%以上股东）持股占比情况 如下：

本次发行完成后，发行人的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，发行人原 股东的持股比例也将相应发生变化，但预计神码软件仍为发行人控股股东，本次发行不 会导致发行人控制权发生变化，仍为无实际控制人的状态。

（2）董事会构成

根据发行人《2025 年年度报告》《2026 年半年度报告》及发行人的说明并经本所 律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的董事会由 7 名董事构成，具体情况如下：

根据发行人的说明，发行人的董事会构成预计不会因本次发行发生变化。 2、无实际控制人的治理状态不会对本次募投项目实施产生重大不利影响 （1）本次募投项目实施已获发行人股东会审议通过

根据发行人相关董事会及股东会决议文件及《2026 年度向特定对象发行股票方案论 证分析报告（修订稿）》，本次募投项目的具体实施方案已由发行人分别于 2026 年 4 月 24 日、2026 年 6 月 9 日及 2026 年 6 月 25 日召开的第十届董事会第六次会议、第十

届董事会 2026 年第三次临时会议及 2026 年第三次临时股东会审议通过，相关发行方案 及募投项目的实施将有利于发行人持续稳定发展，增强资本实力，优化资本结构，提升 盈利能力，符合全体股东的利益。

（2）发行人具有健全的组织机构及合规的制度体系

根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等文件资料及发行人的 说明，发行人已经按照《公司法》《公司章程》有关规定，设立了股东会、董事会，董 事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，选举了公司董事 （包括独立董事），并聘请了总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员， 发行人具有健全的组织机构。

经核查，发行人已经按照《公司法》《上市公司章程指引》《公司章程》等有关规 定，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作规则》等 规章制度；在募集资金管理方面，公司已建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的 存放、使用等进行了明确规定，该等议事规则及制度符合相关法律、法规和规范性文件 的规定。

综上，本次发行完成后，发行人的股本总额将增加，原股东的持股比例也将相应发 生变化，但本次发行不会导致公司控制权发生变化；发行人的董事会构成预计不会因本 次发行发生变化；本次募投项目实施已获发行人股东会审议通过；发行人具有健全的组 织机构及合规的制度体系，为本次募投项目实施提供必要的组织及制度保障。

本所认为，发行人无实际控制人的治理状态不会对本次募投项目实施产生重大不利 影响。

（四）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是 否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资 情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业 务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最 近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关 董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募 集资金扣减情形

1、列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否

属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等

根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务 （不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的 股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较 高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或 者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公 司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的 不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性 投资，不纳入财务性投资计算口径。”

根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、《2026 年半年度报告》《募集说明 书》及发行人的说明，截至 2026 年 6 月 30 日，公司可能涉及财务性投资相关会计科目 情况如下：

单位：万元

可能涉及财务性投资的各会计科目具体内容如下： （1）交易性金融资产 截至 2026 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产账面价值为 13,146.52 万元，具体构

成情况如下：

单位：万元

截至 2026 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产均系为提高资金使用效率和收益水平 购买的理财产品。公司购买的理财产品均为 R1/R2 型，为中低风险或低风险产品，该类 理财产品风险等级较低，相关理财产品投资的底层资产主要为固定收益类资产或债券， 具有持有周期较短、安全性高、流动性强、风险较低的特点，不属于收益波动大且风险 较高的金融产品，不属于财务性投资。

（2）其他应收款

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 12,775.47 万元，主要为涉诉

款项、保证金及押金、个人借款、应收股权和基金产品转让款等，不涉及财务性投资。 （3）一年内到期的非流动资产 截至 2026 年 6 月 30 日，公司一年内到期的非流动资产账面价值为 11,383.59 万元，

为一年内到期的大额存单和一年内到期的长期应收款，不属于财务性投资。 （4）其他流动资产 截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 6,341.68 万元，主要为待抵

扣进项税、预缴企业所得税和待摊费用-房租等，为日常经营产生，不属于财务性投资。 （5）长期应收款 截至 2026 年 6 月 30 日，公司长期应收款账面价值为 5,335.77 万元，系公司需要分

期收取项目运营款而产生的应收款项，为日常经营产生，不属于财务性投资。 （6）长期股权投资 截至 2026 年 6 月 30 日，公司长期股权投资账面价值为 1,838.01 万元，具体构成情

况如下：

单位：万元

贰零叁伍科技实验室（深圳）有限公司成立于 2022 年 12 月 6 日，截至 2026 年 6 月 30 日，由公司子公司北京神州数字科技有限公司持有其 30%股权，经营范围包括信

息系统集成服务、软件开发、数据处理服务、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广等。公司对其出资系围绕产业链上下游的产业投资，符合公司 主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

北京神州邦邦技术服务有限公司成立于 2018 年 11 月 29 日，截至 2026 年 6 月 30 日，由公司持有 12.57%的股权，是一家领先的专业 IT 服务共享平台，汇集不同行业及 区域的 IT 需求、工程师与服务商资源，提供一站式 IT 集成解决平台。公司对其出资系 围绕产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

北京深思普慧科技有限公司成立于 2020 年 3 月 5 日，截至 2026 年 6 月 30 日，由 公司子公司北京神州数字科技有限公司持有 20.00%的股权，是一家基础软件技术服务商， 致力于为用户提供技术开发、推广、转让、技术咨询、技术服务、计算机系统服务、基 础软件服务和应用软件等服务。公司对其出资系围绕产业链上下游的产业投资，符合公 司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（7）其他权益工具投资 截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资账面价值为 13,085.34 万元，具体

构成情况如下：

单位：万元

神州融信云科技股份有限公司成立于 2015 年 5 月 21 日，截至 2026 年 6 月 30 日， 由公司子公司神州数码融信软件有限公司持有 17.50%的股权，是一家金融云服务商，专 注为中小金融机构及外资银行等提供 SaaS 为主的金融云服务。公司对其出资系围绕产 业链上下游的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

截至 2026 年 6 月 30 日，New Markets Investor One Limited 由公司子公司 Digital China Information Technology Co. Limited 持股 4.04%，为持股平台，无实质性业务，持

有 New Markets （BVI） Limited 2.96%股权，New Markets （BVI） Limited 是一家专 注于连接全球资本和小微企业的创新金融科技集团。尽管其属于金融科技企业，有利于 未来公司在场景金融领域布局，但考虑到其处于初创阶段，暂未与公司产生协同效应， 出于审慎性考量，公司将其认定为财务性投资。

普益智慧云科技（成都）有限公司成立于 2021 年 3 月 12 日，截至 2026 年 6 月 30 日，由公司子公司北京神州数字科技有限公司持有 2.65%的股权，是一家专注于金融理 财与资产管理市场的大数据研发、AI 智能科技服务的高新技术企业。公司对其出资系围 绕产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

北京聚源汇鑫科技发展中心（有限合伙）成立于 2017 年 12 月 8 日，截至 2026 年 6 月 30 日，由公司子公司神州数码系统集成服务有限公司持有 6.25%的份额，主要从事市 场推广及策划活动。公司投资北京聚源汇鑫科技发展中心（有限合伙）系由于公司为中 国电子工业标准化技术协会信息技术服务分会会员，该分会内多家会员单位合伙成立一 家媒体类运营公司，为会员企业组织相关活动及会议，促进宣传，打造行业影响力。尽 管该投资是由于公司业务发展及本行业营销推广需要而进行，但出于审慎性考量，公司 将其认定为财务性投资。

天津神州数码信息科技服务有限公司成立于 2018 年 6 月 13 日，截至 2026 年 6 月 30 日，由公司子公司神州数码系统集成服务有限公司持有 10.00%的股权，是一家软件 开发服务提供商，提供 IT 开发、运维等技术外包服务。公司对其出资系围绕产业链上 下游的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（8）其他非流动金融资产

截至报告期末，公司其他非流动金融资产账面价值为 68.00 万元，为公司子公司 Techtanium Pte. Ltd.出资 10 万美元认购的甲有限合伙企业的有限合伙份额，甲有限合伙 企业的单一目标投资标的为乙公司发行的可转换债券。乙公司是一家前沿人工智能研究 公司，公司对其出资系围绕公司 AI for Process 理念，对上游前沿人工智能基础技术进行 的战略布局，符合公司业务及战略发展方向，不属于财务性投资。”

（9）投资性房地产 截至 2026 年 6 月 30 日，公司投资性房地产账面价值为 1,058.81 万元，均为采用成

本模式计量的投资性房地产，系公司对外出租的闲置房屋及建筑物，不属于财务性投资。

（10）其他非流动资产 截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产账面价值为 20,477.64 万元，均为大

额存单，不属于财务性投资。

综上，截至 2026 年 6 月 30 日，公司财务性投资金额为 258.33 万元，占合并报表归 属于母公司股东的净资产比例为 0.05%，占比未超过 30%。

2、结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、 认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作 具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包 括类金融业务）的情形

根据发行人提供的相关协议文件及发行人的说明，并经本所律师公开检索企业信用 信息公示系统、企查查等网站，截至 2026 年 6 月 30 日，除合并报表范围内的子公司外， 公司对外股权投资共涉及 9 家企业，具体情况如下：

（1）贰零叁伍科技实验室（深圳）有限公司

（2）北京神州邦邦技术服务有限公司

（3）北京深思普慧科技有限公司

（4）神州融信云科技股份有限公司

（5）New Markets Investor One Limited

（6）普益智慧云科技（成都）有限公司

（7）北京聚源汇鑫科技发展中心（有限合伙）

• （8）天津神州数码信息科技服务有限公司

（9）甲有限合伙企业

综上，截至 2026 年 6 月 30 日，公司对外股权投资中对北京聚源汇鑫科技发展中心 （有限合伙）和 New Markets Investor One Limited 的投资为财务性投资，其他均为围绕 产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，公司最近一期末不存在 持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

3、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具 体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形

根据相关董事会决议、《发行预案》《募集说明书》、发行人近三年审计报告和发 行人的说明，本次发行董事会决议日为 2026 年 4 月 24 日，自本次发行相关董事会决议 日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情形， 具体如下：

（1）类金融业务 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资融资租赁、商业保理

和小贷业务等类金融业务的情况。

• （2）非金融企业投资金融业务 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情况。
• （3）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在集团财务公司，不存在以

超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。 （4）与公司主营业务无关的股权投资 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在与主营业务无关的股权投

资。

（5）投资产业基金、并购基金 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，除本节之第 1 项之“（8）其他非流动

金融资产”部分所述，子公司 Techtanium Pte. Ltd.出资 10 万美元认购甲有限合伙企业的 有限合伙份额外，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。

• （6）拆借资金 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在拆借资金的情形。
• （7）委托贷款 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款的情形。
• （8）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司购买的金融产品均系为提高资金 使用效率和收益水平购买的理财产品，不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的 情形。

综上，本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性

投资的情形，不涉及募集资金扣减情形。 二、核查程序及核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：

• 1、查阅发行人《募集说明书》《募集资金使用可行性分析报告》，获取本次募投

项目的测算表等相关材料；

• 2、获取并查阅发行人拟购置房产的不动产权证及发行人与拟购置房产产权人签署

的《房屋买卖意向书》，通过公开渠道查询拟购置房产的抵押情况；了解发行人华东业 务基地建设项目的基地使用规划及人均面积等，通过与同行业软件公司募投项目人均办

公面积对比，分析建筑面积与项目人员规模的匹配性；

• 3、获取并查阅发行人定期及临时性公告文件、相关董事会及股东会决议文件、发

行人相关制度文件及中国结算深圳分公司出具的《明细数据表》等；

• 4、查阅中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》关于财务性投资有关规定，

了解财务性投资认定的标准；获取发行人补充核查期内财务报表，了解最近一期期末发 行人对外股权投资情况，了解发行人最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资 （包括类金融）的情形；查阅发行人相关董事会、股东会会议文件以及定期报告和相关 临时公告，并向发行人了解自董事会决议日前六个月之日起至今，发行人是否存在新实 施或拟实施的财务性投资情况。

（二）核查意见 经核查，本所律师认为：

• 1、项目二拟购置房产已取得不动产权证，相关证载信息及公开平台检索结果未显

示该房产设有抵押等权利负担事项；发行人已与拟购置房产产权人签署协议，约定项目 二拟购置房产由于权属瑕疵产生的无法交付的风险由拟购置房产产权人承担，发行人已 在《募集说明书》中披露华东业务基地实施场地交付风险；华东业务基地建设项目的面 积与项目人员具有匹配性，建设规模具有合理性，项目建设具有必要性；华东业务基地 建设项目投入的场地为自用，不存在对外出租或出售的计划。

• 2、本次募投项目补充流动资金及视同补充流动资金的比例不超过 30%，符合《证

券期货法律适用意见第 18 号》的规定。

• 3、发行人无实际控制人的治理状态不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。
• 4、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；

自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施财务性投资的情况， 不涉及募集资金扣减情形。

问题 2： 截至 2025 年末，发行人投资性房地产账面价值为 1,075.78 万元。 请发行人补充说明：发行人对外出租房产（含工业用房、商业用房）面积、租金收

入及其占比，对外出租房产的原因、合理性，发行人及其子公司、参股公司是否涉及房 地产相关业务，是否具有相关资质。

请保荐人、会计师和律师核查并发表明确意见。 回复： 本所律师已按要求对上述问题进行核查，出具并报送专项核查意见。

第二部分 关于本次发行相关事项的更新

一、本次发行的批准和授权

经核查发行人第十届董事会第六次会议文件、第十届董事会 2026 年第三次临时会 议、2026 年第三次临时股东会会议文件及发行人相关公告，根据《证券法》《发行注册 管理办法》《上市规则》等规定，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本 次发行已依法履行了发行人内部的批准和授权；发行人本次发行尚需取得深交所的审核 同意，并报中国证监会履行发行注册程序。

二、本次发行的主体资格

根据发行人现行有效的营业执照、公司登记档案及《公司章程》，并经本所律师在 企业信用信息公示系统、深交所网站查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人是依 法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》需要终止的情 形，发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件 （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

• 1、根据《发行预案》《募集说明书》及发行人 2026 年第三次临时股东会决议，发

行人本次发行的股票均为 A 股股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相 同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

• 2、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定

价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，发行价格将不会低于票面金额，符 合《公司法》第一百四十八条的规定。

• 3、发行人股东会已就本次发行的股票种类及数额、发行价格、发行的起止日期、

发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

根据《发行预案》《募集说明书》、发行人 2026 年第三次临时股东会决议及发行 人的说明并经本所律师核查，本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本

次发行，符合《证券法》第九条第三款之规定。

（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件

• 1、根据发行人近三年审计报告、近三年年度报告、合规证明、发行人董事和高级 管理人员填写的调查表及其住所地公安机关出具的无犯罪记录证明、《募集说明书》以 及发行人及控股股东的说明等资料，并经本所律师访谈发行人财务总监、董事会秘书， 公开检索证监会网站、企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、上交 所网站、深交所网站、北交所网站、中国执行信息公开网、信用中国等网站，发行人不 存在《发行注册管理办法》第十一条规定的如下情形：

• （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
• （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信

息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市 公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

• （3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年

受到证券交易所公开谴责；

• （4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

• （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法

权益的重大违法行为；

• （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

• 2、根据《发行预案》《募集说明书》、发行人 2026 年第三次临时股东会决议以及 发行人的说明，发行人本次发行的募集资金使用情况如下：

（1）发行人本次发行股票拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣 除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：

单位：万元

注：合计数尾差因四舍五入，与相关单项数据计算所得的结果可能略有不同。

募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规 定，符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项之规定；

• （2）本次发行的募集资金的使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资

产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为 主要业务的公司，符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项之规定；

• （3）本次发行的募集资金拟投资项目的实施不会导致发行人与其控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易， 或者严重影响发行人业务生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第 （三）项之规定。

• 3、根据《发行预案》《募集说明书》、发行人 2026 年第三次临时股东会决议，本

次发行对象为不超过 35 名（含）符合股东会决议规定条件的特定对象，最终发行对象 将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授 权范围内根据询价结果，与保荐人（主承销商）协商确定，符合《发行注册管理办法》 第五十五条之规定。

• 4、根据《发行预案》《募集说明书》、发行人 2026 年第三次临时股东会决议，本

次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本 等除权、除息事宜的，本次发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，本次 发行的最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由 公司董事会根据股东会授权，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保 荐人（主承销商）协商确定。据此，本次发行的发行价格符合《发行注册管理办法》第 五十六条、第五十七条和第五十八条之规定。

• 5、根据《发行预案》《募集说明书》、发行人 2026 年第三次临时股东会决议，本

次发行对象所认购的本次发行新增股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，发 行对象所认购的本次发行新增股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形 而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。相关锁定期的安排符合《发行注册管 理办法》第五十九条的规定。

• 6、根据《发行预案》《募集说明书》、发行人 2026 年第三次临时股东会决议、发

行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相 保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方 式损害发行人利益的情形，符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。

• 7、根据《发行预案》《募集说明书》、发行人 2026 年第三次临时股东会决议，本

次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《发行注册管理办法》第八十七条之规定。 综上，本所认为，发行人具备本次发行的实质条件。 四、发行人的设立 根据发行人提供的公司登记档案资料、发行人相关公告文件，本所认为，发行人设

立的程序、方式符合其设立时相关法律、法规和其他规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 经核查发行人现行有效的营业执照、近三年年报、《2026 年半年度报告》、近三年

审计报告、发行人提供的资产权属证书、发行人现任董事、高级管理人员签署的调查表、 发行人提供的组织架构图、发行人股东（大）会、董事会决议等相关内部治理文件、发 行人财务管理制度等制度文件以及发行人的说明，本所认为，截至报告期末，发行人资 产完整独立，业务、人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。

六、主要股东和实际控制人 （一）发行人的前十大股东 根据发行人《2026 年半年度报告》、中国结算深圳分公司出具的《合并普通账户和

融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（以下简称《明细数据表》）等文件及发行人的 说明并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的前十大股东如下：

（二）发行人的控股股东、实际控制人 1、控股股东 根据发行人《2026 年半年度报告》《明细数据表》等文件及发行人的说明并经本所

律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，神码软件持有神州信息 38.61%股份，为神州信息的 控股股东。

根据《发行预案》及《募集说明书》，本次发行股票的数量不超过本次发行前公司 总股本的 20%，发行对象为不超过 35 名特定投资者，本次发行后，神码软件仍为发行 人的控股股东。

2、实际控制人

根据发行人近三年年度报告、《2026 年半年度报告》《明细数据表》等文件及发行 人的说明并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，神州控股为神码软件的间接控股 股东，鉴于神州控股股权结构分散，其第一大股东广州市城市建设投资集团有限公司持 股神州控股的比例低于 30%，神州控股任何股东均不能实际控制神州控股，据此，发行 人无实际控制人。

（三）持股 5%以上的主要股东所持股份质押、冻结情况 根据发行人披露的《2026 年半年度报告》等公告文件、中国结算深圳分公司出具的

《证券质押及司法冻结明细表》等文件、发行人提供的相关质押文件及发行人的说明并

经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，持股 5%以上的主要股东所持股份质押情况 如下：

注：截至本补充法律意见书出具日，神码软件直接持有发行人 376,776,084 股股份，持股比例为 38.61%；其中已质押股份数量为 38,321,000 股，占其所持股份比例为 10.17%，占发行人总股本比例 为 3.93%。

除上述情形以外，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人持股 5%以上的主要股东所持发

行人股份不存在其他质押、冻结情况。 七、发行人的股本及演变 根据发行人的公司登记档案、相关公开披露信息及发行人的说明，并经本所律师查

询国家企业信用信息公示系统，补充核查期间，发行人股本未发生变动。 八、发行人的业务 （一）发行人的境内业务 1、经营范围和经营方式 根据发行人现行有效的《公司章程》及营业执照、业务资质证照等文件资料及发行

人的说明，补充核查期间，发行人的经营范围和经营方式未发生变化，符合相关法律法 规的规定。

2、主要业务资质和许可 根据发行人提供的业务资质证书及发行人的说明，补充核查期间，发行人及其子公

司在中国境内开展经营活动新增取得的主要业务资质许可及认证如下：

• （1）经政府主管部门审批/备案的业务资质

• （2）经行业认证机构认证的业务资质

• 1) 信息安全服务资质认证

• 2) 软件能力成熟度认证

综上所述，本所认为，补充核查期间，发行人及其境内子公司已经获得其开展主营 业务所需的主要业务许可或资质。

（二）发行人的境外业务

根据相关境外法律意见书、发行人《2026 年半年度报告》等公告文件、以及发行人 的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增 2 家境外子公司，相关新增境外 子公司及其从事的主营业务情况如下：

根据 Shaun Wong LLC 于 2026 年 9 月 4 日就 TECHTANIUM PTE. LTD. 出具的 《关于新加坡公司 TECHTANIUM PTE. LTD.法律意见书》，“关于 TECHTANIUM DIGITAL PTE. LTD.（‘新加坡子公司’）的设立、存续状态、董事、公司秘书、已发 行及实缴股本、股权结构及登记业务范围等事项，属于本意见书的委托核查范围。„„ 根据新加坡子公司提供的文件以及新加坡《1967 年公司法》第 398 条，我们认为新加坡 子公司根据新加坡法律已合法注册成立。根据我们进行的查册，新加坡子公司在调查期 间内的状态为存续状态（‘LIVE’）。由此，我们认为新加坡子公司存续状态正常。新 加坡子公司不存在根据新加坡法律以及公司章程需要终止的情形。”

根 据 发 行人 提 供 的 相 关 财 务报 表 及 发行 人 的 说明 ， “ 鉴于 TECHTANIUM MALAYSIA SDN. BHD.系 2026 年 3 月新设，截至 2026 年 6 月 30 日未产生营业收入， 故未就 TECHTANIUM MALAYSIA SDN. BHD.专项出具境外法律意见书。截至 2026 年 6 月 30 日，TECHTANIUM MALAYSIA SDN. BHD.于马来西亚合法有效存续。”

（三）发行人报告期内业务变更情况 根据发行人近三年年度报告、《2026 年半年度报告》《募集说明书》及发行人的说

明，报告期内，发行人主营业务包括软件开发及技术服务、系统集成及其他业务，发行 人主营业务未发生重大变更。

（四）发行人的主营业务

根据发行人近三年年度报告、《2026 年半年度报告》、近三年审计报告及发行人的 说明，2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月份，发行人主营业务收入分别 为 1,205,100.43 万元、999,769.61 万元、1,315,878.55 万元和 412,302.39 万元，各年主营 业务收入占营业收入的比例均超过 99%，主营业务突出。

（五）发行人的持续经营

根据发行人现行有效的营业执照、《2026 年半年度报告》，近三年年度报告、近三 年审计报告、合规证明及发行人的说明，并经本所律师查询企业信用信息公示系统、中 国执行信息公开网，发行人的经营期限为长期。本所认为，截至本补充法律意见书出具

日，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方

根据《公司法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定及发行人近三 年年度报告、《2026 年半年度报告》、近三年审计报告、发行人的说明及发行人董事、 高级管理人员填写的调查表等相关资料，并经本所律师在企业信用信息公示系统、企查 查查询，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的主要关联方如下：

1、 直接或者间接地控制发行人的法人 如本补充法律意见书“六、主要股东和实际控制人”之“（二）发行人的控股股东、

实际控制人”部分所述，神码软件为神州信息的直接控股股东，神州控股为神码软件的 间接控股股东，神州控股通过神码软件间接控制神州信息。因神州控股无实际控制人， 故发行人无实际控制人。

2、 控股股东直接或者间接控制的、除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他 组织

（1）神码软件直接或者间接控制的、除发行人及其控股子公司以外的法人或者其 他组织

根据神码软件提供的相关资料，发行人直接控股股东神码软件直接或者间接控制的、 除发行人及其控股子公司以外的法人如下：

（2）除上述第（1）项所列主体外，神州控股直接或者间接控制的、除发行人及其 控股子公司以外的法人或者其他组织

根据发行人近三年年度报告、《2026 年半年度报告》、神州控股提供的相关资料及 其说明，除上述第（1）项所列主体外，发行人间接控股股东神州控股直接或者间接控 制的、除发行人及其控股子公司以外的法人如下：

3、 其他持有发行人5%以上股份的股东 如本补充法律意见书“六、主要股东和实际控制人”之“（一）发行人的前十大股

东”部分所述，截至 2026 年 6 月 30 日，除神码软件外，不存在其他持有发行人 5%以 上股份的股东。

4、 发行人的董事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员 发行人董事、高级管理人员具体情况详见本补充法律意见书“十五、发行人董事、

监事和高级管理人员及其变化”。

与发行人董事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括该等人士的配偶、父母、 年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子 女配偶的父母。

• 5、 发行人控股股东的董事、高级管理人员 发行人控股股东神码软件的董事、高级管理人员情况如下：

• 6、 其他关联方

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的其他关联方还包括：（1）除发行人及其控股子 公司外，发行人的关联自然人直接或者间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立 董事）、高级管理人员的其他法人或其他组织；（2）在过去 12 个月内或者相关协议或 者安排生效后的 12 个月内，存在上述第 1-5 项情形之一的法人（或者其他组织）、自然 人；（3）中国证监会、深交所或者发行人根据实质重于形式原则认定的其他与发行人 有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的法人或其他组织等。

其中，除上述第 1-5 项所列主体外，报告期内与发行人发生过关联交易的主要其他 关联方如下：

注：

• 1.北京神州鲲泰信息技术有限公司于 2026 年 2 月完成更名，原名为北京神州数码云科信息技术有限 公司。
• 2.嘉实基金管理有限公司、嘉实远见科技（北京）有限公司 2026 年 1 月起不再为发行人关联方。
• 3.江西倬云数字科技有限公司 2025 年 12 月起不再为发行人关联方。2025 年 10 月 20 日，江西倬云 数字科技有限公司股东中农信达与北京风禾盈嘉科技有限公司签订股权转让协议，协议约定，中农 信达将持有的江西倬云数字科技有限公司 10%的股权转让给北京风禾盈嘉科技有限公司。中农信达已 于 2025 年 11 月 28 日收到上述股权转让对价款，并于 2025 年 12 月 5 日完成股权转让登记。截至

• 2025 年 12 月 31 日，发行人不再持有江西倬云数字科技有限公司股权。

• 4.神州融信云科技股份有限公司（曾用名：神州数码融信云技术服务有限公司，以下简称融信云） 自 2023 年 12 月 29 日起不再为发行人的关联方。发行人子公司神州数码融信软件有限公司（以下简 称融信软件）与北京微茗咨询有限公司签订股权转让协议，股权转让价格为 1,350 万元，于 2023 年 12 月完成工商变更。本次股权转让完成后，融信软件持有融信云股权比例为 17.5%，融信软件不具 有委派董事的权利，对融信云不具有重大影响。

（二）关联交易 1、 主要关联交易情况 根据发行人《2026 年半年度报告》、关联交易相关协议及《募集说明书》，发行人

补充核查期间发生的关联交易主要包括购销商品、提供和接受劳务等，具体情况详见本 补充法律意见书“附件一：发行人补充核查期间关联交易情况”。

2、 关联交易的决策程序

根据发行人提供的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交 易管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》及发行人的说明，发行人在 《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》规定了关联股东在审议关联交 易时的回避制度，并明确了股东会和董事会在关联交易方面的决策权限；发行人在《关 联交易管理制度》规定了关联人和关联关系的认定、关联交易的认定、关联交易应当遵 循的基本原则、关联交易的审议程序以及关联交易信息披露等内容；发行人在《防范控 股股东及关联方资金占用管理办法》规定了发行人防范控股股东及关联方资金占用的原 则及具体措施。

经核查，本所认为，发行人在《公司章程》及其他内部治理制度中明确了关联交易

公允决策的程序。 3、 减少及规范关联交易的措施 根据发行人提供的相关承诺函文件，发行人的直接控股股东神码软件及间接控股股

东神州控股就本次发行出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、本公司及本公司控制的企业与神州信息之间不存在显失公平的关联交易。

2、本次发行完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避免或减少与神州信息及 其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市 公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规 范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独 立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照 有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利 用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。”

根据发行人近三年年度报告、神码软件、神州控股及发行人的说明，神码软件、神 州控股曾于 2013 年 12 月 30 日、2014 年 12 月 25 日、2016 年 6 月 13 日分别出具了 《关于规范关联交易的承诺》，截至报告期末，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违 反上述承诺的情况。

基于上述，本所认为，发行人直接及间接控股股东神码软件及神州控股已出具上述 关于减少及规范与上市公司之间关联交易的承诺，该等承诺内容合法、有效。

（三）同业竞争

1. 发行人的主营业务 如本补充法律意见书“八、发行人的业务”部分所述，截至 2026 年 6 月 30 日，发行

人的主营业务包括软件开发及技术服务、系统集成及其他业务。

1. 发行人的控股股东及其控制的其他企业从事的业务对发行人的主营业务不构成同 业竞争

根据发行人近三年年度报告、《2026 年半年度报告》及神码软件、神州控股及发行 人出具的说明，并经本所律师在企业信息公示系统、企查查查询，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人控股股东为神码软件，神州控股为神码软件的间接控股股东，神州控股通过 神码软件间接控制神州信息，神码软件的主营业务包含智慧产业链、物流及供应链业务、 数字贸易、物业租赁等；神州控股的主营业务为数据智能服务、一体化供应链服务、金 融科技服务及其它业务。

根据神州控股出具的《关于主营业务相关事项的说明》，“本公司主营业务分为 ‘数据智能服务、一体化供应链服务、金融科技服务及其他’三部分，其中神州信息及 其子公司（简称神州信息）对应‘金融科技服务及其他’业务板块，本公司及本公司直 接或者间接控制的、除神州信息以外的法人或者其他组织不存在与神州信息构成同业竞 争或潜在同业竞争情形。”

根据神码软件出具的《关于本次发行相关事项的说明》，“本公司的主营业务包含 智慧产业链、物流及供应链业务、数字贸易、物业租赁等，本公司及本公司直接或者间 接控制的、除神州信息以外的法人或者其他组织不存在与神州信息构成同业竞争或潜在 同业竞争情形。”

综上，本所认为，截至报告期末，发行人与神码软件、神州控股及其控制的其他企 业之间不存在对本次发行构成重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争的情况。

1. 关于避免同业竞争的承诺 根据发行人提供的相关承诺函文件，发行人的直接控股股东神码软件及间接控股股

东神州控股就本次发行出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下： “1、本公司及本公司控制的除神州信息外其他企业的主营业务不包括神州信息主营

业务，即软件开发及技术服务、信息系统集成及其他业务。

2、本次发行完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实 际控制权的其他企业将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发 生竞争的业务。除神州信息外，本公司不存在、今后亦不会通过任何其他企业在任何地 方和以任何方式从事对本次发行完成后上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞 争关系的业务。如果本公司将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与上市公司构 成竞争的情况，上市公司有权随时要求本公司以公允的价格出让其在该等企业中的全部 股权，在同等条件下本公司给予上市公司或其指定的第三方对该等股权的优先购买权， 并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平及正常交易原则的基础上确定；若违反上述 承诺，本公司将赔偿上市公司因此而产生的相关损失。本公司作为上市公司控股股东期 间，不会利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东特别是中小股东的合法权 益。”

根据发行人近三年年度报告、神码软件、神州控股及发行人的说明，神码软件、神 州控股曾于 2013 年 12 月 30 日、2014 年 12 月 25 日、2016 年 6 月 13 日分别出具了关 于避免同业竞争事项的相关承诺，截至报告期末，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无 违反上述承诺的情况。

基于上述，本所认为，发行人直接及间接控股股东神码软件、神州控股已出具上述

关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。 十、发行人的主要财产 （一）自有物业 1、 土地使用权

根据发行人提供的《国有土地使用权证》《不动产权证书》等文件资料以及发行人 的说明，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在中国境内已取得使用权证书的土 地共 7 宗，证载宗地面积共计 132,464.73 平方米。该等土地使用权具体情况详见本补充 法律意见书“附件二：发行人及其境内子公司的自有物业情况”之“（一）土地使用 权”。

2、 房产 根据发行人提供的《房屋所有权证》《不动产权证书》等文件资料以及发行人的说

明，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在中国境内已取得所有权权属证书的境 内自有房屋共 26 处，证载建筑面积共计 30,354.86 平方米。该等自有房屋具体情况详见 本补充法律意见书“附件二：发行人及其境内子公司的自有物业情况”之“（二）自有 房产”。

（二）承租物业 根据发行人提供的租赁协议、租赁房屋权属证书等文件资料、及发行人的说明，截

至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在中国境内主要用于办公或库房用途的租赁房 屋 82 处。

经核查，上述租赁房产存在以下瑕疵：

1. 部分租赁房屋的出租方未提供房屋的权属证明 根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其

子公司租入的上述租赁房屋中，部分租赁房屋的出租方未提供该等房屋的权属证明或其 有权出租该等房屋的证明文件。

《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的强制性 规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违 背公序良俗的民事法律行为无效。”第七百二十三条规定：“因第三人主张权利，致使 承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金。第三人 主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”

《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释 （2020 修正）》（法释[2020]17 号）第二条规定，“出租人就未取得建设工程规划许可 证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但 在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院 应当认定有效。”第三条规定，“出租人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建 筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的， 人民法院应当认定有效。”

《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定：“未取得建设工程 规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政 府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期

改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响 的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十 以下的罚款。”第六十五条规定：“在乡、村庄规划区内未依法取得乡村建设规划许可 证或者未按照乡村建设规划许可证的规定进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、 限期改正；逾期不改正的，可以拆除。”第六十六条规定：“建设单位或者个人有下列 行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临 时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准 内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”

根据上述规定，（1）出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等房屋的 其他证明文件的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁房屋使用、收益的，发行 人可以请求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证书或其他权属证明文 件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租赁房屋是否为已获相关 主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险；（3）未取 得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，存在被有权主管部门责令拆除而导致发行人 无法继续使用、收益的风险。

根据发行人的说明，自租赁前述房产并使用以来，发行人未发生任何纠纷或受到任 何政府部门的调查、处罚，发行人的实际使用未受到影响，可替代性较强，相关租赁不 会对发行人的经营造成不利影响。

综上，本所认为，发行人及其境内子公司承租上述未取得房产权属证书的房产不会 对发行人的经营造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。

1. 租赁房屋未办理房屋租赁登记备案 经本所律师核查，发行人及其境内子公司的租赁房产均未办理房屋租赁备案登记。

《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条规定：“房屋 租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民 政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办 法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管 部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的， 处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款。”据此，本所认为，发行人承租上述房屋但未办理

房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在被行政 处罚的风险。

《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规 定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关于审理城镇 房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》（法释[2020]17 号） 第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人 均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占 有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。

根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。 根据发行人的说明，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，相关租赁不会对发行人的经 营造成不利影响，发行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险。

综上，本所认为，上述租赁房屋中未办理租赁登记备案的情形不会对发行人的经营 造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。

（三）在建项目

根据发行人《2026 年半年度报告》、2025 年度《审计报告》及发行人的说明，截

至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在中国境内无在建工程项目。 （四）知识产权 1、 商标权 根据发行人提供的商标注册证等文件资料、国家知识产权局出具的商标档案及发行

人的说明，并经查询中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn），截至 2026 年 6 月 30 日，发 行人及其子公司在中国境内共有 307 项注册商标。

2、 专利权 根据发行人提供的专利证书等文件资料、国家知识产权局出具的档案文件及发行人

的说明，并经查询国家知识产权局中国专利查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn），截至

• 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在中国境内共有 151 项专利。 3、 著作权 根据发行人提供的著作权登记证书等文件资料及说明，并经查询中国版权保护中心

著作权查询系统（http：//www.ccopyright.com.cn），截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及 其子公司在中国境内持有重要著作权共计 674 项。

经本所律师核查，上述著作权中部分著作权人仍为公司曾用名，截至 2026 年 6 月 30 日尚未完成著作权人更名。根据发行人的说明，发行人未办理著作权人变更的软件著 作权占发行人拥有的软件著作权总数的比例较低，并且在发行人实际业务经营中应用频 率较低、重要性较小。本所认为，上述未完成著作权人更名的情况不会对发行人的经营 造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。

4、 域名 根据发行人提供的域名证书等文件资料及说明，并经查询工信部 ICP/IP 地址/域名

信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/），截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子 公司于 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统可查的备案域名共有 28 项。

综上，本所认为，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人依法拥有上述境内知识产权。 （五）对外投资

根据发行人《2026 年半年度报告》、发行人提供的股权结构图、发行人境内子公司 的营业执照、《公司章程》等资料，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人共有 41 家境内子 公司、10 家境外子公司及 82 家境内分支机构，该等子公司及分支机构的基本情况详见 本补充法律意见书“附件三：发行人的子公司及其分支机构情况”。

十一、发行人的重大债权债务 （一）发行人及其境内子公司的重大合同 1、重大销售合同

根据发行人提供的相关合同及其说明，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其境内子 公司已签署且正在履行中的销售金额或预计销售金额在 6,000 万元以上的重要销售合同/ 订单情况及正在履行中的重要销售类框架协议情况见本补充法律意见书“附件四：发行 人及其境内子公司重大业务合同情况”所述。

2、重大采购合同 根据发行人提供的相关合同及其说明，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其境内子

公司已签署且正在履行中的采购金额或预计采购金额在 5,000 万元以上的重要采购合同/

订单情况及正在履行中的重要采购类框架协议情况见本补充法律意见书“附件四：发行 人及其境内子公司重大业务合同情况”所述。

3、授信合同及其担保情况 根据发行人提供的相关合同及其说明，补充核查期间，发行人及其境内子公司新增

签署且截至 2026 年 6 月 30 日正在履行的授信额度在 3 亿元以上的授信合同及其担保情 况如下：

根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，上述重大合同的签署主体是发行人或 其境内子公司，其中适用中国境内法律的合同内容和形式合法有效，不存在影响该等合 同履行的实质性法律障碍。

（二）重大侵权之债 根据发行人提供的合规证明及发行人的说明，并经本所律师访谈发行人董事会秘书

在发行人相关主管政府部门网站查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在其 他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）与关联方之间的重大债权债务及担保 根据近三年审计报告以及发行人的说明，并经本所律师访谈发行人财务总监，截至

2026 年 6 月 30 日，除本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”部分披露的关联

交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在违规向关联方 提供担保的情况。

（四）大额其他应收、应付款项

根据发行人近三年审计报告、《2026 年半年度报告》、发行人提供的截至 2026 年 6 月 30 日其他应收款项、其他应付款项明细表以及发行人的说明，并经本所律师访谈发 行人财务总监，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是 因正常的经营活动发生，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）发行人的股本演变 经核查发行人提供的公司登记档案、相关公开披露信息及其说明，发行人补充核查

期间不存在股本变化的情形。 （二）发行人重大资产收购、出售、置换或投资行为 根据发行人提供的董事会会议和股东会会议决议等文件资料及相关公开披露信息，

发行人补充核查期间不存在重大资产收购、出售、置换或投资的情况。

（三）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资

产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。 十三、发行人的公司章程的制定与修改 根据发行人相关股东会会议决议、章程修正案及相关公开披露信息，补充核查期间，

发行人的公司章程经过 2 次修改，具体情况如下：

2026 年 1 月 5 日，发行人召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于修订 〈公司章程〉的议案》，因董事会、审计委员会结构调整对《公司章程》进行修订。

2026 年 6 月 25 日，发行人召开 2026 年第三次临时股东会，审议通过了《关于修订

〈公司章程〉的议案》，因董事会结构调整对《公司章程》进行修订。 十四、发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作 （一）发行人的组织结构 根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等文件资料及发行人的

说明，发行人已经按照《公司法》《公司章程》有关规定，设立了股东会、董事会，董 事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，选举了公司董事 （包括独立董事），并聘请了总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。 截至 2026 年 6 月 30 日，公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。

基于上述，本所认为，发行人具有健全的组织机构。 （二）发行人的股东会、董事会、审计委员会规则 经核查，发行人已经按照《公司法》《上市公司章程指引》《公司章程》等有关规

定，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作规则》等 规章制度，该等议事规则及制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人的股东会、董事会、审计委员会 根据发行人提供的历次股东会、董事会和审计委员会会议资料、相关公开披露信息，

补充核查期间，发行人共召开 4 次股东会会议、7 次董事会会议、5 次审计委员会会议。

根据上述会议通知、决议和决议公告等文件并经本所律师核查，发行人上述股东会、 董事会、审计委员会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东会及董事 会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事和高级管理人员及其变化 （一）发行人董事和高级管理人员 截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的董事、高级管理人员任职情况如下：

根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表、公安部门出具的证明文件，并经本 所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信 用中国等网站的查询，截至 2026 年 6 月 30 日，上述发行人董事和高级管理人员的任职 资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）发行人董事及高级管理人员变化情况 经核查发行人提供的董事会、股东会会议文件及发行人的说明，补充核查期间，发

行人高级管理人员未发生变化，发行人董事变化情况如下：

2026 年 1 月 5 日，发行人召开 2026 年度第一次临时股东会，选举徐启昌先生为公 司第十届董事会非独立董事。

2026 年 3 月 31 日，发行人发布《关于独立董事任期届满离任暨提名独立董事的公 告》称，公司独立董事黄辉先生、Benjamin Zhai（翟斌）先生自 2020 年 4 月 22 日起担 任公司独立董事，连续任职时间将届满六年，于近日向公司董事会提交了书面辞职报告， 申请辞去公司第十届董事会独立董事职务，同时一并辞去董事会专门委员会相关职务， 辞职后不再担任公司任何职务。

2026 年 6 月 25 日，发行人召开 2026 年第三次临时股东会，选举贝多广先生为公司

第十届董事会独立董事。 （三）发行人的独立董事 经核查独立董事声明、《公司章程》和《独立董事工作规则》，截至 2026 年 6 月

30 日，发行人独立董事王巍、窦超、贝多广的任职资格和职权范围符合《公司法》《上 市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

十六、发行人的税务 （一）发行人执行的主要税种、税率 根据发行人《2026 年半年度报告》及发行人的说明，补充核查期间，发行人及其境

内控股子公司执行的主要税种及税率未发生重大变化，符合现行法律、法规和规范性文 件的要求。

（二）发行人的税收优惠 根据发行人《2026 年半年度报告》及发行人的说明，补充核查期间，发行人及其境

内控股子公司享受的主要税收优惠未发生重大变化。 （三）发行人的政府补助 根据发行人《2026 年半年度报告》、政府补助文件和收款凭证等资料以及发行人的

说明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其境内子公司收到的单笔金额在 100 万元及以上的主要政府补助情况如下：

经核查，本所认为，发行人及其境内子公司享受的上述政府补助得到了有权部门的 批准，真实、有效。

（四）发行人及其子公司依法纳税情况

根据发行人《2026 年半年度报告》、发行人及其境内控股子公司主管税务机关出具 的证明文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、国家税务总局 重大税收违法案件信息公布栏（https://www.chinatax.gov.cn）等网站，补充核查期间， 发行人及其境内子公司在税务方面未受到对本次发行构成重大不利影响的行政处罚。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 （一）发行人的环境保护

根据发行人《2026 年半年度报告》、合规证明及发行人的说明，并经本所律师在中 华人民共和国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、信用中国、发行人及其境内 子公司所在地的环保机关网站查询，补充核查期间，发行人及其境内子公司不存在因违 反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

（二）发行人的产品质量和技术监督标准

根据发行人《2026 年半年度报告》、合规证明以及发行人的说明，并经本所律师在 信用中国、发行人及其境内子公司所在地的市场监督管理局网站查询，发行人的生产经 营遵守国家有关产品质量和技术监督的标准，补充核查期间，发行人及其境内子公司不 存在因违反市场监督管理法律、法规而受到行政处罚的情形，不存在安全生产方面的行 政处罚。

十八、发行人募集资金的运用 根据发行人 2026 年第三次临时股东会决议、募集资金投资项目备案凭证及发行人

的说明，补充核查期间，发行人的募集资金投资项目情况、项目备案及环保审批均未发 生变化。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其境内子公司的诉讼、仲裁或行政处罚 1、重大诉讼、仲裁

根据发行人提供的诉讼文书等文件资料及说明，并经本所律师访谈发行人董事会秘 书，及在中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网及中国执行信息公开网 等查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内子公司涉案金额超过 1,000 万 的尚未了结诉讼、仲裁共计 11 宗，详见本补充法律意见书“附件五：发行人及其境内 子公司重大诉讼、仲裁情况”。

2、行政处罚 根据发行人提供的合规证明及发行人的说明，并经本所律师访谈发行人董事会秘书，

及在中国检察网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、企业信用 信 息 公 示 系 统 、 信 用 中 国 、 国 家 外 汇 管 理 局 网 站 、 应 急 管 理 部 网 站 （https://www.mem.gov.cn/）、生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）等查询，补充 核查期间，发行人及其境内子公司无新增行政处罚。

（二）持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的控股股东、发行人董事长、总经理 的诉讼、仲裁及行政处罚

根据持有发行人 5%以上股份的股东、发行人控股股东、发行人董事长、总经理的 说明，并经本所律师在全国法院被执行人信息网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）

查询，截至 2026 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的控股股东、 发行人董事长、总经理均不存在对本次发行构成重大不利影响的尚未了结或可预见的重 大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十、发行人的业务发展目标 根据发行人《2026 年半年度报告》、《募集说明书》及发行人的说明，补充核查期

间，发行人的业务发展目标未发生变化，与其主营业务一致，符合相关法律、法规和规 范性文件的规定。

二十一、关于本次发行的总体结论性意见 基于上述事实，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》

中关于上市公司向特定对象发行股票的各项条件。发行人本次发行已获得发行人内部的 批准和授权，本次发行尚需通过深交所审核，并经中国证监会同意注册。

本补充法律意见书正本一式四份。 （以下无正文，下接签章页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于神州数码信息服务集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：

柳思佳

刘知卉

单位负责人：

龚牧龙

二〇二六年九月 日

附件一：发行人补充核查期间关联交易情况 （一） 采购商品、接受劳务

单位：万元

注：北京神州数码云科信息技术有限公司 2026 年 2 月更名为北京神州鲲泰信息技术有限公司。

（二）出售商品、提供劳务

单位：万元

1 北京神州数码云科信息技术有限公司自 2026 年 2 月 6 日更名为北京神州鲲泰信息技术有限公司。

（三）关联租赁 1、 公司作为承租方：

单位：万元

（四）其他关联交易

单位：万元

附件二：发行人及其境内子公司的自有物业情况 （一）土地使用权

（二）自有房产

附件三：发行人的子公司及其分支机构情况 （一）境内子公司

2根据发行人的说明并经本所律师在企业信用信息公示系统、企查查查询，江苏神州数码国信信息技术有限公司已于 2026 年 7 月完成注销。

• 3 根据发行人提供的相关材料及发行人的说明，发行人全资子公司北京中农信达信息技术有限公司（以下简称中农信达）于 2026 年 8 月 17 日与北京祥硕投资管理中心（有限合 伙）（以下简称祥硕投资）、北京旗硕基业科技股份有限公司（以下简称旗硕科技）等签署《股权转让协议》，以 100 万元向祥硕投资转让其所持有的控股子公司旗硕科技 22.22%股权。本次交易完成后，发行人通过中农信达间接持有旗硕科技 18.5890%股权，旗硕科技将不再纳入发行人合并报表范围，旗硕科技全资子公司香河旗硕智能科技有限 公司也不再纳入发行人合并报表范围。

（二）境外子公司

（三）境内分支机构

4 根据发行人的说明并经本所律师在企业信用信息公示系统、企查查查询，神州数码融信软件有限公司温州分公司已于 2026 年 7 月完成注销。

附件四：发行人及其境内子公司重大业务合同情况

(一)销售合同

• 1、发行人及其境内子公司已签署且正在履行中的销售金额在 6,000 万以上的重要销售合同/销售订单情况如下：

注：上表不包含已签署且正在履行中的合同金额在 6,000 万以上但受限于保密要求无法披露的合同。

• 2、发行人及其境内子公司已签署且正在履行中且销售金额或预计销售金额在 6,000 万以上的重要销售类框架协议情况如下：

(二)采购合同

• 1、发行人及其境内子公司已签署且正在履行中的合同金额在 5,000 万以上的重要采购合同/采购订单情况如下：

• 2、发行人及其境内子公司已签署且正在履行中且采购金额或预计采购金额在 5,000 万以上的重要采购类框架协议情况如下：

附件五：发行人及其境内子公司重大诉讼、仲裁情况 （一）发行人及其境内子公司作为被告

（二）发行人及其境内子公司作为原告