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安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京巿东城区东长安街 1 号 东方广场安永大楼 17 层 邮政编码: 100738

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关于对紫光股份有限公司 申请向特定对象发行股票 审核问询函回复的专项说明

深圳证券交易所：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”或“我们”）审计了紫光股份有 限公司2025年度的财务报表，并于2026年4月14日出具了编号为安永华明（2026）审字第 70024088_B01号的无保留意见审计报告。

我们对2025年度财务报表执行审计程序的目的，是对2025年度财务报表是否在所有重大 方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映紫光股份有限公司2025年12月31日的合并 及公司财务状况以及2025年度的合并及公司经营成果和现金流量表发表审计意见，不是对上 述财务报表中的个别项目的金额或个别附注单独发表意见。

紫光股份有限公司2023年度和2024年度财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合 伙）审计并出具无保留意见的审计报告。

紫光股份有限公司2023年度和2024年度财务报表，未经我们审计或审阅。以下所述的核 查程序及实施核查程序的结果仅为协助发行人回复深圳证券交易所问询函目的，不构成审计或 审阅。

根据深圳证券交易所（以下简称“贵所”）于2026年8月24日出具的《关于紫光股份有限 公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120049号）（以下简称“问 询函”）的要求，我们以对上述2025年度财务报表执行的审计及核查工作为依据，对贵所就 审核问询函中提出的需由申报会计师进行核查的相关问题逐条回复如下。

问题 1

申报材料显示，本次拟向特定对象募集资金不超过 54.10 亿元，其中 33.90 亿元用 于收购发行人控股子公司新华三集团有限公司（以下简称新华三）6.98%股权（以下 简称项目一），4 亿元用于研发设备购置项目（以下简称项目二），16.20 亿元用于偿还 银行贷款。新华三交易价格为 735.99 美元/股，系由各方市场化协商确定，本次定价与 公司 2024 年 5 月与交易对方签署的《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》约 定的收购新华三 30%股份交易的交易定价（735.99 美元/股）以及《后续安排协议》中 约定的期权行权价格（735.99 美元/股）均保持一致，为验证本次收购新华三 6.98%股 权价格的公允性、合理性，上市公司聘请了评估机构对新华三股权价值进行评估，最 终评估价值为 751.08 美元/股。2026 年 6 月 10 日，发行人披露上述股权交易已完成过 户。项目二主要用于购买硬件测试设备、软件测试设备、其他研发设备。

请发行人补充说明：（1）结合发行人资金缺口、新华三股权交易已完成过户等情 况，进一步说明本次融资的必要性。（2）结合新华三的业绩表现、竞争力、历次交易 价格变化及合理性、本次评估情况等充分论证项目一的必要性及本次交易作价的公允 性；结合本次估值水平与可比上市公司的比较情况、新华三营业收入预测的依据及合 理性等对评估价格公允性进行充分论证。（3）项目二拟购买的设备是否存在稀缺性， 设备采购是否存在重大不确定性。

请保荐人及会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明情况

（一）结合发行人资金缺口、新华三股权交易已完成过户等情况，进一步说明本 次融资的必要性

1、新华三股权交易审批及过户情况

（1）关于收购新华三股权 6.98%的审批决策程序

2025 年 11 月 17 日，紫光股份召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于紫光国际与投资者受让新华三少数股东所持部分股权暨关联交易的议案》，同意紫

光国际与 HPE 开曼签署《股份购买协议》，以 128,422,895.10 美元向 HPE 开曼收购新 华三 174,490 股股份（占新华三股份比例约为 1.80%）。2025 年 12 月 3 日，上述议案 通过紫光股份 2025 年第四次临时股东会审议。

• 2025 年 11 月 28 日，紫光股份召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关

于紫光国际与投资者受让新华三少数股东所持剩余 9%股权的议案》，同意紫光国际与 HPE 开曼签署《股份购买协议》，以 370,372,247.70 美元向 HPE 开曼收购新华三 503,230 股股份（占新华三股份比例约为 5.19%）。2025 年 12 月 15 日，上述议案通过 紫光股份 2025 年第五次临时股东会审议。

（2）关于本次发行的审批决策程序

• 2026 年 2 月 11 日、2026 年 4 月 28 日、2026 年 8 月 17 日，公司分别召开第九届

董事会第二十次会议、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第三十三次会 议，审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于 公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对 象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股 股票预案（二次修订稿）的议案》等议案，同意公司拟向特定对象发行 A 股股票募集 资金，并将部分资金用于收购新华三 6.98%股权。

• 2026 年 5 月 20 日，公司召开 2025 年度股东会，审议通过了《关于公司 2026 年度

向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案。

（3）关于收购新华三股权 6.98%的过户情况

• 2026 年 6 月，按照前述约定，HPE 开曼将其持有的新华三 6.98%股权转让给紫光

国际事项已完成全部对价支付及股份交割，并完成全部股份过户的股东名册变更手 续。交易完成后，公司通过紫光国际持有新华三的股权比例将由 81%增加至 87.98%。

综上，截至本回复出具日，本次收购新华三股权 6.98%的交易已正式完成。

2、已完成股权交割的情况下进行本次融资的原因

本次公司收购新华三剩余股权系原收购新华三时的远期安排，主要情况如下：

• 2024 年 9 月 4 日，紫光国际完成对 HPE 开曼和 IzarHoldingCo.合计持有的新华三

30%股份的收购并交割。交割完成后，紫光国际持有新华三 81%股份，HPE 开曼持有 新华三 19%股份。同时，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于紫光国际 放弃新华三 19%股权优先购买权的议案》以及紫光国际与 HPE 开曼签署的《后续安排 协议》，主要安排如下：（1）紫光国际将放弃剩余新华三 19%股份的优先购买权， HPE 开曼有权将所持全部新华三 19%股份一次性出售给满足特定条件的第三方；（2） 紫光国际授予 HPE 开曼就剩余新华三 19%股份的一项出售期权（以下简称“出售期 权”），HPE 开曼可在新华三 30%股份交易交割完成后的第 16 个月首日起、但不得晚 于交割完成后的第 36 个月截止时的期间内选择行使该出售期权，要求紫光国际购买剩 余新华三 19%股份；（3）HPE开曼授予紫光国际就剩余新华三 19%股份的一项购买期 权，紫光国际可在新华三 30%股份交易交割完成后第 16 个月首日起、但不得晚于交割 完成后的第 36 个月截止时的期间内选择行使该购买期权；（4）基于行使期权触发的 19%股份交易价格对应为 135,712.88 万美元；（5）紫光国际行使购买期权时，可以指 定第三方购买 19%股份。

• 2025年11月，基于HPE开曼的出售期权和紫光国际的购买期权即将进入行权期，

以及外部投资者对新华三的未来发展前景认可，紫光国际协同信华智联、宁波甬宁等 6 家主体与 HPE 开曼分别签订《股份购买协议》，拟共同收购新华三剩余 19%股权。 但因本次交易为跨境收购，交易对手方 HPE 开曼为境外主体，并且需要履行国家发展 和改革委员会、商务局等有关部门的审批、备案程序，整体收购进程和关键节点较难 把控，与此同时公司向特定对象发行股票的申报及审核时间亦存在不确定性，因此， 采用“先募集后支付”的方式可能导致公司错失交易时机甚至违反相关协议约定。

因此，公司在 2026 年 2 月召开第九届董事会第二十次会议审议通过本次向特定对 象发行股票方案等事项前后，均按计划及相关协议约定持续推进新华三剩余 19%股权 的收购事项，并于 2026 年 6 月顺利完成对价支付、股份交割及股东名册变更。在前述 背景下，公司本次发行的募投项目中，“收购新华三 6.98%股权”拟投入募集资金金 额为 339,000.00万元（不超过公司本次收购新华三股权 6.98%实际支付的价款总额）， 将用于置换收购已支付的现金对价。此外，本次交易不存在本次发行董事会前已完成 过户登记的情况，亦不涉及置换董事会前投入的情形。

3、已完成股权交割的情况下进行本次融资的必要性

（1）资金缺口情况

1）资金缺口情况

最近三年，公司实现营业收入分别为 7,730,781.08 万元、7,902,407.85 万元和 9,674,833.93 万元，复合增长率达到 11.87%。若以未来三年为预测期，并假设公司未 来三年营业收入等相关财务指标均按此增长率变化，结合公司可实际自由支配资金、 未来经营性资金流入积累、预计投资项目资金需求、最低现金保有量及未来增量需 求、预计现金分红等情况计算，未来三年公司总体资金缺口为 860,781.45 万元。（本 题回复中关于未来阶段营业收入、归母净利润等财务指标的预计值仅为资金缺口测算 之用，不构成任何盈利预测，投资者不应该据此进行决策。）

具体测算情况如下：

① 货币资金保有量需求

最低货币资金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，在客 户未及时回款等资金流入不足的情况下，以满足稳定支付供应商货款、员工薪酬、税 费等出现的短期或暂时性的现金支付需求。按照经营性现金流出月度覆盖法测算最低 现金保有量，最近三年，公司经营性现金流出及货币资金覆盖情况如下：

单位：万元

备注：货币资金覆盖月数=货币资金余额/月均经营活动现金流出，也即货币资金余额可覆盖经营活动现 金流出需求的月份数。

按照同样的计算方式，最近三年公司可比上市公司货币资金覆盖月份数平均值如 下表所示：

如上表所示，最近三年公司货币资金覆盖月份数平均值为 1.08 个月，低于同行业 上市公司同期平均值的 2.69 个月，已存在一定的资金缺口。

假设公司未来三年预测期内（2026 年、2027 年和 2028 年，同下）每年经营活动 现金流出金额增长速度与最近三年营业收入增长率 11.87%保持一致，并以最近三年平 均经营活动现金流出为基础，且公司货币资金覆盖月份数逐步恢复至行业平均情况 （以 2.00 个月为测算基础），则截至预测期末（即 2028 年末，同下）公司货币资金 余额最低保有量需求测算情况如下：

单位：万元

② 预测期主要大额支出

结合公司日常经营情况，公司未来阶段大额资金支出主要包括现金分红、投资项 目资金支出等。由于本次发行募投项目中已包含研发设备购置项目，因此本次测算仅 考虑现金分红支出。最近三年，公司现金分红及现金分红金额占归母净利润的比例如 下：

单位：万元

假设预测期内公司归母净利润增长率与最近三年营业收入增长率 11.87%保持一 致，现金分红比率按照最近三年平均值 14.57%计算，未来三年的分红情况测算如下：

单位：万元

③ 预测期经营现金流量净额

最近三年，公司经营性现金流量净额情况如下：

单位：万元

假设预测期内，公司经营活动现金流量金额增长率与最近三年营业收入增长率

• 11.87%保持一致，公司未来三年经营性现金流量净额测算如下：

单位：万元

④ 预测期资金缺口计算

根据上述数据测算，预测期内公司总体资金需求和资金缺口如下：

单位：万元

备注：2026 年 1-6 月/6 月末相关财务数据未经审计，下同。

整体来看，公司未来三年内日常经营所需资金缺口预计为 860,781.45 万元，本次 “收购新华三 6.98%股权”拟投入募集资金金额为 339,000.00 万元在置换收购已支付 的现金对价后，能显著缓解公司未来资金缺口。

（2）降低公司资产负债率，优化资本结构

报告期各期末，公司的负债总额分别为 4,722,182.68 万元、7,269,949.61 万元、 7,883,993.62 万元和 8,925,487.49 万元，资产负债率分别为 54.11%、81.86%、81.85% 及 81.79%。公司 2024 年资产负债率出现明显增长，且最近两年一期均处于较高水 平。

2024 年，公司资产负债率上升较多，主要原因系公司本期购买新华三集团有限公 司 30%股权，并与交易对手方 H3C Holdings Limited 约定了关于新华三集团有限公司 剩余 19%股权的期权远期安排，该期权远期安排相关金融负债的确认以及公司因购买 新华三集团有限公司 30%股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算的应享 有新华三集团有限公司自合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额冲减资本公 积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润，上述会计处理使得公司 资本公积、盈余公积和未分配利润减少 216.23 亿元；同时，为购买新华三 30%股权， 公司举借了 89.72 亿元的银行贷款，占 2024 年末公司总资产比例为 10.10%；同时，公 司将与 H3C Holdings Limited 约定的新华三剩余 19%股权的期权远期安排作为金融负 债，期末重分类至一年内到期的非流动负债金额为 93.91 亿元，占 2024 年末公司总资 产比例为 10.57%。

公司与同行业上市公司资产负债率对比情况如下表所示：

由上表可见，公司报告期末资产负债率已远高于同行业平均值 60.12%。

公司已在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心 竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的风险因素”之“（五）资产 负债率较高的风险”中进行风险提示。

因此，通过本次向特定对象发行股票进行融资并置换收购支付价款将在一定程度 上降低公司资产负债率，优化资本结构，保障财务健康，强化抗风险能力，并在业务 布局、财务状况、长期战略实施等多方面夯实未来发展基础。

（3）未来国外市场拓展仍需大量的资金

在国外市场，公司持续深化渠道合作、优化产品适配与交付体系，积极探索与本 地伙伴的协同模式，海外合作伙伴数量超过 3,000 家，服务触达全球 180 余个国家和 地区，形成了稳固的全球交付支撑网络，自主渠道已成为驱动国外业务高质量增长的 核心引擎。针对本地化需求，公司打造百余款国外专属产品款型，产品丰富度和成熟 度持续提升。报告期内，公司国外收入及增长情况如下表所示：

单位：万元

由上表可见，报告期内公司国外收入分别为 269,593.62 万元、306,702.52 万元、 471,052.77 万元和 311,045.99 万元，已实现明显增长，尤其最近一年一期国外收入同 比增长达 53.59%和 57.15%，高于公司整体增速。

目前，公司已稳步拓展亚洲、欧洲及拉美市场，ICT 产品及解决方案在哈萨克斯 坦、新加坡、泰国、南非、乌兹别克斯坦、马来西亚、西班牙、菲律宾等多国实现战 略项目落地，为当地政府、运营商、基建、医疗、教育等行业转型提供数字化动能。 同时，公司已推出国外子品牌 Aolynk，专注为全球中小企业提供一站式数字化赋能解 决方案。

未来，在国际市场，公司将聚焦现有市场布局的潜力挖掘与运营优化，致力于成 为以“AI in ALL”为核心的全球化云网边端解决方案服务商，全力推动业绩加速增 长，包括完善全球业务作战单元，深化渠道战略协同、强化全球大客户合作，通过多 元化业务模式加速国外拓展，以驱动国际业务持续快速、高质量发展。因此，考虑到 国外市场的市场机遇、竞争情况及拓展难度，公司仍需要大量资金满足未来国外业务 拓展需求。

综上，考虑到公司未来日常经营发展的资金缺口需求，以及优化公司的资产负债 结构及后续的国际市场投资，公司在本次股权交割完成后仍存在较大资金需求。因 此，公司计划通过本次向特定对象发行股票置换收购已支付的价款，公司在已完成股 权交割的情况下进行本次融资具有必要性。

（二）结合新华三的业绩表现、竞争力、历次交易价格变化及合理性、本次评估 情况等充分论证项目一的必要性及本次交易作价的公允性；结合本次估值水平与可比 上市公司的比较情况、新华三营业收入预测的依据及合理性等对评估价格公允性进行 充分论证

1、结合新华三的业绩表现、竞争力、历次交易价格变化及合理性、本次评估情

况等充分论证项目一的必要性及本次交易作价的公允性 （1）收购新华三 6.98%股权的必要性 1）新华三业绩成长性较好，且是上市公司的主要收入来源，收购新华三 6.98%

股权有助于提升上市公司对新华三控制权，增厚盈利水平

报告期内，公司及新华三的业绩情况如下：

单位：万元

从上表可见，报告期内新华三营业收入持续增长，分别实现 5,193,865.16 万元、 5,507,403.98 万元、7,598,074.50 万元和 4,997,535.50 万元，净利润分别实现 341,069.22 万元、280,622.45 万元、315,148.90 万元和 238,809.06 万元。2025 年以来，在 AI 技术 革命驱动下，国内外数字经济蓬勃发展，新华三持续赋能政府、运营商、互联网、金 融、能源、教育、医疗、交通等行业客户的信息化建设升级和数字化转型，最近一年 一期，新华三实现营业收入较同期增长 37.96%和 37.28%，净利润较同期增长 12.30% 和 29.03%，业绩增速较快。另一方面，报告期内新华三实现营业收入占紫光股份总收 入的比例分别为 67.18%、69.69%、78.53%和 78.68%，新华三是紫光股份的主要收入 来源。

本次收购新华三 6.98%股权前，上市公司通过紫光国际持有新华三 81%股权，系 上市公司控股子公司。本次进一步收购新华三 6.98%股权有助于提升上市公司对新华 三控制权，有助于提升上市公司归属于母公司股东的净利润规模，从而巩固并提升上 市公司的持续经营能力。

2）新华三核心产品市场占有率位居市场前列，技术创新能力突出，具备从规划 设计到全栈产品和解决方案一站式交付能力，行业客户资源突出，数字化转型实践经 验丰富，收购新华三 6.98%股权有助于促进公司核心竞争力的持续提升

新华三主营产品的市场占有率位居市场前列，根据 IDC 统计数据，2025 年，新华 三在中国企业网交换机市场份额 36.1%，排名第一；中国以太网交换机市场份额

34.5%，排名第二；中国企业网园区交换机市场份额 36.2%，排名第二；中国数据中心 交换机市场份额 33.1%，排名第二；中国企业网路由器市场份额 31.5%，排名第二； 中国企业级 WLAN 市场份额 27.9%，持续位列第一；中国 X86 服务器市场份额

• 12.5%，位列第三；中国 UTM 防火墙市场份额 21.1%，位列第三。

新华三技术创新能力突出，在 ICT 领域持续保持技术领先。目前，新华三专利申 请总量超过 17,000 件，其中 90%以上为发明专利。获得 2023 年度国家科技进步奖一 等奖和二等奖各一项，在“2025 中国大企业创新 100 强”榜单中位列第 29 名。

新华三建设了全面的产品体系，拥有计算、存储、网络、安全、终端等全方位的 数字化基础设施整体能力，为客户提供云计算、大数据、人工智能、工业互联网、信 息安全、智能联接、边缘计算等在内的一站式数字化解决方案，以及端到端的技术服 务，具备从规划设计到全栈产品和解决方案一站式交付能力。

新华三拥有超过 26,000 家合作伙伴，渠道忠诚度高，持续赋能运营商、政府、金 融、医疗、教育、交通、制造、电力、能源、互联网、建筑等行业客户的信息化建设 升级和数字化转型，行业客户资源突出，数字化转型实践经验丰富。在国内市场，新 华三在教育领域覆盖全部中国双一流高校；在金融及能源领域，新华三覆盖国内 90% 的金融机构及能源企业；在医疗领域，产品服务覆盖百强医院；同时，新华三产品和 解决方案服务于四大运营商总部及省分公司。在国际市场，新华三在亚洲、欧洲、非 洲、拉美等地区已设立海外分支机构，已认证海外合作伙伴超过 3,000 家，海外销售 渠道逐步扩大，为全球客户提供高质量的产品和服务。

综上，公司本次收购新华三 6.98%股权有助于促进公司核心竞争力的持续提升。

3）新华三是国内 ICT 行业的龙头企业，本次收购新华三 6.98%股权旨在抓住数 字经济增长给 ICT 行业带来的发展机遇，进一步聚焦并完善“算—网—存—云—安维”全栈业务布局，满足行业客户数字化变革的智能升级需求

根据国家发展改革委及国家统计局 2026 年 1 月 20 日的消息，2025 年我国数字经 济增加值有望达到 49 万亿元，占 GDP 的比重约 35%。这一趋势表明，数字化转型已 成为推动我国经济结构优化、发展新质生产力的关键引擎。

作为数字化转型的重要基石，ICT 行业已经成为构建国家信息基础设施，提供网 络和信息服务，全面支撑经济社会发展的战略性、基础性和先导性行业，在推动经济

增长和数字化转型方面具有重要作用。特别是随着鼓励数字经济发展的相关政策相继 推出，我国 ICT 市场规模整体呈持续增长态势。IDC 预测（2025 年 8 月），截至 2025 年第三季度末，中国 ICT 基础设施产品市场规模为人民币 5,011.9 亿元，同比增长 47.2%，人工智能及算力部署成为市场增长核心引擎。同样，全球 ICT 基础设施市场 规模也在持续扩大。IDC 预测（2025 年 8 月），2025 年全球 ICT 市场总投资规模接近 5.9 万亿美元，并有望在 2029 年增至 7.6 万亿美元，五年复合增长率（CAGR）约 7.0%，这一态势为中国 ICT 企业的国际化发展提供了广阔的发展空间。在细分领域， 计算和存储市场有望迎来新一轮高速增长，主要系国内人工智能行业快速发展带来需 求的增长。据 IDC 预计，随着中国加快新基建建设，中国 X86 服务器 2024 年至 2029 年的复合增长率预计达 19.87%，2029 年市场规模有望达到 1,026.9 亿美元。

在当前 ICT 行业带来的快速发展机遇下，公司通过进一步收购新华三 6.98%股

权，有助于统一战略方向、资源配置和业务协同，有助于进一步聚焦并完善“算—网 —存—云—安—维”全栈业务布局，满足行业客户数字化变革的智能升级需求，并更 好的服务数字经济发展。

（2）收购新华三 6.98%股权的价格公允性 1）历次交易价格变化及合理性 根据 2016 年 5 月 1 日，紫光国际与 HPE 开曼、新华三签署的《股东协议》的约

定，2019 年 5 月 1 日至 2022 年 4 月 30 日期间，HPE 开曼或届时持有新华三股权的 HPE 实体可向紫光国际发出通知，向紫光国际或公司出售其持有的新华三全部或者部 分股权。后经各方协商，紫光国际与 HPE 开曼、Izar Holding Co、新华三等签署了关 于卖出期权行权期限之延期的同意函，对《股东协议》进行修订，将上述卖出期权行 权期延长至 2022 年 12 月 31 日。2022 年 12 月 30 日，HPE 开曼、Izar Holding Co 向紫 光国际发出了《关于行使卖出期权的通知》。2023 年 5 月 26 日，紫光国际与 HPE 开 曼、Izar Holding Co 签署了《原股份购买协议》。根据《原股份购买协议》的约定， 紫光国际将以支付现金的方式购买 HPE 实体所持有的新华三 49%股权，收购作价 35 亿美元，收购价格为 735.99 美元/股。

2024 年 5 月 24 日，紫光国际与 HPE 开曼、Izar Holding Co 签署了《经修订和重 述的卖出期权行权股份购买协议》，紫光国际以支付现金的方式向 HPE 开曼、Izar

Holding Co 合计收购新华三 30%股权。根据《经修订和重述的卖出期权行权股份购买 协议》约定，新华三 30%股权作价为 2,142,834,885.00 美元，收购价格为 735.99 美元/ 股。

2024 年 5 月 24 日，紫光国际与 HPE 开曼签署《后续安排协议》针对 HPE 开曼所 持剩余新华三 19%股权进行多种远期处置安排，主要内容如下：

• ①紫光国际将放弃剩余新华三 19%股权的优先购买权，HPE 开曼有权将所持全部

新华三 19%股权一次性出售给满足特定条件的第三方。

• ②紫光国际授予 HPE 开曼就剩余新华三 19%股权的一项出售期权，HPE 开曼可在 新华三 30%股权交易交割完成后的第 16 个月首日起、但不得晚于交割完成后的第 36 个月截止时的期间内选择行使该出售期权，要求紫光国际购买剩余新华三 19%股权。
• ③HPE 开曼授予紫光国际就剩余新华三 19%股权的一项购买期权，紫光国际可在 新华三 30%股权交易交割完成后第 16 个月首日起、但不得晚于交割完成后的第 36 个 月截止时的期间内选择行使该购买期权。
• ④基于行使期权触发的 19%股权交易价格对应为 135,712.88 万美元（735.99 美元/ 股）。
• ⑤紫光国际行使购买期权时，可以指定第三方购买 19%股权（HPE 开曼有权自行 决定是否批准第三方受让方人选，但该等批准不得不合理地拒绝、延迟给予该等批准 或对其附加条件）。

综上，基于外部投资者认可新华三的未来发展前景，以及 HPE 开曼的出售期权和 紫光国际的购买期权即将进入行权期，经各方协商，本次紫光国际收购新华三 6.98% 股权的交易价格与其他投资人收购新华三 12.02%股权的交易价格均为 735.99 美元/ 股，与紫光国际 2024 年 5 月 24 日与 HPE 开曼和 Izar Holding Co 签署的《经修订和重 述的卖出期权行权股份购买协议》约定的收购新华三 30%股份交易的交易定价 （735.99 美元/股）及紫光国际与 HPE 开曼签署《后续安排协议》保持一致，具有合理 性。

2）本次交易作价具有公允性

本次交易定价不以评估结果为依据，为验证本次收购新华三 6.98%股权价格的公 允性、合理性，上市公司聘请了符合《证券法》规定的中同华对新华三出具评估报 告，根据中同华出具的中同华评报字（2026）第 020905 号《资产评估报告》，以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日。新华三相关评估情况如下：

中同华以 2025 年 12 月 31 日为基准日对新华三股东全部权益价值进行评估，采用 收益法和市场法。截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，新华三经审计后合并口径净资 产为 1,182,659.47 万元，收益法下，新华三经评估的股东全部权益价值为 5,446,200.00 万元，合并口径净资产增值率 360.50%；采用市场法评估的股东全部权益价值为

5,685,700.00 万元，合并口径净资产增值率 380.76%。

本次评估最终选取收益法评估结果为最终评估结果，即于评估基准日 2025 年 12 月 31 日，新华三 100%股权全部权益价值为 5,446,200.00 万元。另根据交易双方《股 份购买协议》等约定，新华三将向股东支付 2024 年股利合计 134,497.96 万元，以及 2025 年前三季度股利合计 151,710.72 万元。考虑评估结果扣除以上股利后，新华三全 部股东权益对应价值为 5,159,991.32 万元。按照中国人民银行授权中国外汇交易中心 公布的 2025 年 11 月 28 日（签署协议日）人民币汇率中间价（汇率为 1 美元兑人民币 7.0789 元）计算，以上新华三全部股东权益价值评估值扣除支付股利后的结果对应为 728,925.58 万美元，对应新华三每股股权价值评估值为 751.08 美元/股，与本次交易定 价不存在较大差异，本次收购作价具有公允性及合理性。

2、结合本次估值水平与可比上市公司的比较情况、新华三营业收入预测的依据 及合理性等对评估价格公允性进行充分论证

（1）本次估值水平与可比上市公司的比较情况 1）同行业可比上市公司估值水平 按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2025 年 11 月 28 日（签署协议

日）人民币汇率中间价（汇率为 1 美元兑人民币 7.0789 元）计算，以上收购价格换算 的新华三估值为 5,056,304.62 万人民币。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明 （2026）审字第 70061590_B01 号），新华三 2025 年度实现的归属于母公司股东的净 利润为 315,148.90 万元，截至 2025 年 12 月 31 日的归属于母公司股东的所有者权益为

1,182,659.47 万元，据此计算本次收购新华三 6.98%股权作价对应的市盈率为 16.04 倍，市净率为 4.28 倍。

新华三为客户提供全栈智能化的信息通信（ICT）基础设施、云与智能平台，以 及数字化转型及智能化升级解决方案，选取与新华三业务具有可比性的 A 股上市公司 作为可比公司，相关可比公司的市盈率、市净率情况如下：

• 注 1：可比公司市盈率＝（2026 年 8 月 31 日收盘价×总股本）÷2025 年归母净利润；
• 注 2：可比公司市净率＝（2026 年 8 月 31 日收盘价×总股本）÷截至 2026 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权 益。

如上表所示，本次收购新华三 6.98%股权的市盈率低于可比上市公司市盈率的平 均值，主要系上市公司市值具有流动性溢价；市净率与可比上市公司市净率的平均值 不存在显著差异。

2）同行业可比收购交易案例估值水平

经检索公开市场案例，并结合新华三主营业务情况，选取收购标的从事通信业务 或销售相关产品的作为可比交易，其估值情况如下：

注：可比交易的市盈率=标的公司 100%股权估值/标的公司评估基准日前一年度归母净利润；可比交易的市净率=标 的公司 100%股权估值/标的公司评估基准日归母净资产。

可比交易的市盈率平均值为 15.06 倍，本次交易的市盈率为 16.04 倍，高于可比交

易的平均水平，但与可比收购交易不存在显著差异，存在差异的原因系各公司市场竞 争地位、具体产品类型和下游应用领域不同。新华三是国内 ICT 行业的龙头企业，具 备从规划设计到全栈产品和解决方案一站式交付能力，广泛应用于政府、运营商、互 联网、金融、教育、医疗、农业、交通、能源、制造等众多行业用户；其他可比交易 中标的公司业务规模相对较小，产品种类和应用场景相对较少。可比交易的平均市净 率为 2.63，本次收购新华三 6.98%股权的市净率为 4.28，高于可比交易平均值，系因 新华三为轻资产运营，且技术、品牌、市场竞争力及盈利能力等产生估值溢价导致。

综上，经对比本次收购估值水平与可比上市公司情况，本次收购价格具有公允 性。

（2）基于新华三营业收入预测的依据及合理性，论证评估价格的公允性 1）国家政策引导与市场需求拉动协同发力，ICT 行业未来预期仍将保持较快增

长，对新华三收入增长形成有力支撑

①国家政策大力支持，“人工智能+”深度拓展

国家发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》《关 于深入实施“人工智能+”行动的意见》《“人工智能+制造”专项行动实施意见》 《2026 年国务院政府工作报告》等战略规划均对推动我国人工智能发展做出了明确部 署，并将 AI 上升至国家战略高度，其中，十五五规划纲要提出深化拓展“人工智能

+”，赋能经济社会发展和治理能力提升，促进生产方式深层次变革和生产力革命性跃 迁；《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》确立了“人工智能+”在科学技术、 产业发展、消费提质、民生福祉、治理能力及全球合作等 6 大领域的重点行动； 《“人工智能+制造”专项行动实施意见》明确了到 2027 年实现 3-5 个通用大模型深 度赋能制造业、推广 500 个典型场景；《2026 年国务院政府工作报告》首次提出打造 智能经济新形态，深化拓展“人工智能+”，部署超大规模智算集群、算电协同等新基 建工程。

可见，从核心技术攻关到基础设施建设，从产业融合应用到安全治理规范，国家 政策对我国 AI 产业的发展给与了大力支持并制定了清晰的发展路径，AI 产业将驱动 新型基础设施、算力网络、下一代网络技术等科技创新加速，并为 ICT 产业注入新的 增长动能，促使行业加速拓展以 AI 与数字化为代表的发展新机遇。

②数字经济与实体经济深度融合

数字经济是经济高质量发展的核心，国家层面高度重视数字经济与实体经济深度 融合，2025 年以来出台多项政策支持信息通信、人工智能、算力等产业发展，加快培 育新质生产力。而推动布局新型基础设施建设，正是中国推动数字经济与实体经济深 度融合目标的关键。具体而言，国家政策明确提出适度超前建设新型基础设施，完善 信息通信网络，深化第五代移动通信（5G）、千兆光网规模部署，推进第五代移动通 信演进（5G-A）、万兆光网建设发展和第六代移动通信（6G）技术创新；深入实施 “人工智能+”行动，实施超大规模智算集群、算电协同等新基建工程，推动算力基础设

施向规模化、集约化升级，助力国产算力突围，强化算力对数字经济的支撑作用。地 方层面积极响应国家政策，结合区域数字经济发展需求，出台配套支持措施，推动地 方 ICT 基础设施完善、AI 应用落地及元宇宙场景拓展。

当前正值我国实体产业转型发展的关键时期，数字经济与实体经济正深度融合， 国家将新型基础设施建设提升至国家战略高度，为实体产业提供了政策保障和资源支

持，也激发了全市场科技创新与数智化转型的积极性，为公司 ICT 技术创新与业务拓 展创造了有利的市场环境。

③国产化全面深化，自主可控成行业核心发展主线

在科技自立自强国家战略指引下，国内 ICT 产业国产化进程从单点硬件替代，迈 入全产业链、全场景自主可控新阶段，行业格局迎来根本性重塑。当前政策端持续加 大关键核心技术扶持力度，政务、金融、能源、通信运营商、互联网等关键行业领 域，对 ICT 基础设施、软硬件系统的安全可控要求持续提升，成为国产化需求增长的 核心驱动力。国内 ICT 产业链配套体系日趋成熟，国产交换机、处理器、存储、算力 调度平台等核心环节技术突破提速，供应链本土化、自主化水平稳步提高，对外技术 依赖度持续降低。受外部环境影响，国内互联网大厂及运营商的资本开支正在显著向 国产算力芯片和服务器倾斜。

行业竞争层面，国产头部厂商凭借技术自研、本土适配、全链条服务优势，逐步 抢占市场主导地位，国际厂商传统优势持续弱化，行业整体形成以国产供给为核心、 生态协同为支撑的全新格局。未来，国产化替代将进一步向深度适配、性能优化、生 态闭环方向推进，具备核心技术自研能力、全产业链整合能力的企业，将持续占据行 业发展主动权，国产化也将长期成为驱动 ICT 产业高质量发展的核心主线。

④ICT 行业未来预期仍将保持较快增长

据 IDC 预测，中国交换机、路由器、WLAN 市场规模有望从 2024 年的 111.6 亿美 元增至 2029 年的 194.1 亿美元，年均复合增长率约 11.70%，其中中国交换机市场复合 增长率约为 15.78%，2029 年市场规模有望达到 145.3 亿美元，中国路由器市场复合增 长率约 3.05%，2029 年市场规模有望达到 34.9 亿美元，中国 WLAN 市场复合增长率 约 3.51%，2029 年市场规模有望达到 14.0 亿美元。

网络安全市场方面预计将保持较快增长势头。IDC 预测，中国网络安全市场 20252029 年复合增长率为 6.06%，到 2029 年市场规模将达到 39.3 亿美元。从网络安全硬 件细分市场来看，下一代防火墙、统一威胁管理（UTM）、安全内容管理（SCM）、 入侵检测与防御等领域将保持较快增速。

250

200

150

100

50

-

中国网络基础设施市场规模及预测（亿美元）

37.0

34.9

13.4

33.0

12.8

33.6

31.1

12.2

32.4

31.3

11.6

31.4

11.7

31.0

30.0

69.8 84.1 98.9 113.8 129.3

39.3

14.0

34.9

145.3

2024年 2025年E 2026年E 2027年E 2028年E 2029年E

交换机 路由器 WLAN 安全

数据来源：IDC 数据（2025Q3 报告）

计算和存储市场有望迎来新一轮高速增长，主要系国内人工智能行业快速发展带 来需求的增长。据 IDC 预计，随着中国加快新基建建设，中国 X86 服务器 2024 年至

2029 年的复合增长率预计达 19.87%，2029 年市场规模有望达到 1,026.9 亿美元；存储 市场方面 2024 年至 2029 年的复合增长率预计达 5.91%，预计 2029 年中国市场规模增 加至 101.3 亿美元。

1,200

1,000

800

600

400

200

0

中国计算存储市场规模及预测（亿美元）

76.0

415.0

81.9

89.1

557.2 629.9

95.0

733.1

99.0

101.3

868.6

1,026.9

2024年 2025年E 2026年E 2027年E 2028年E 2029年E

X86服务器 存储

数据来源：IDC 数据（2025Q3 报告）

2）本次评估价格具有公允性

本次收购新华三 6.98%股权的价格按照市场化原则，经各方协商确定，为验证本 次收购新华三 6.98%股权价格的公允性、合理性，上市公司聘请了中同华对标的资产 出具评估报告，根据中同华出具的中同华评报字（2026）第 020905 号《资产评估报 告》，以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日。新华三相关评估情况如下：

① 收益年限的确定

在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分 析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测 期为 5 年，收益期为无限期。

本次评估将预测期分两个阶段，第一阶段为 2026 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，第二阶段为 2031 年 1 月 1 日至永续。

② 营业收入预测

新华三作为数字化及 AI 解决方案领导者，致力于成为客户业务创新、数字化转型

值得信赖的合作伙伴，始终以客户需求为导向，提供场景化解决方案，支持运营商、 政府、金融、医疗、教育、交通、制造、电力、能源、互联网、建筑等百行百业数字 化转型实践。新华三未来相关产品有较好的发展前景，未来收入预测数据如下：

单位：万元

注：公司上述前瞻性信息是建立在推测性假设的数据基础上的预计，具有重大不确定性，不构成盈利预测或业绩承 诺，敬请广大投资者理性判断，注意相关投资风险。

最近三年，新华三收入持续增长，分别实现 5,193,865.16 万元、5,507,403.98 和 7,598,074.50 万元，同比增长 4.27%、6.04%和 37.96%，平均增长率为 16.09%，根据上 表收入预测，2026-2030 年新华三收入的平均增长率为 15.85%，与最近三年平均增长 率 16.09%相当。2025 年以来，在深化推进“算力×联接”战略下，新华三加快在智算 和国产化领域全栈能力布局，紧抓国内外人工智能应用趋势，有序推进海外业务拓 展，新华三交换机业务、计算存储业务及国际业务收入得以增长较快，未来相关业务 的增长预期将进一步延续，本次新华三收入预测具有合理性。

另一方面，未来我国数字经济与实体经济将深度融合，国家将新型基础设施建设 提升至国家战略高度，为 ICT 行业提供了政策保障和资源支持，以 AI 产业为代表性的 新兴产业将驱动新型基础设施、算力网络、下一代网络技术等科技创新加速，并为 ICT 产业注入新的增长动能，促使行业加速拓展以 AI 与数字化为代表的发展新机遇。 另外，在科技自立自强国家战略指引下，政策端持续加大关键核心技术扶持力度，政 务、金融、能源、通信运营商、互联网等关键行业领域，对 ICT 基础设施、软硬件系 统的安全可控要求持续提升，国产化替代将进一步向深度适配、性能优化、生态闭环 方向推进，具备核心技术自研能力、全产业链整合能力的企业，将持续占据行业发展 主动权，国产化也将长期成为驱动 ICT 产业高质量发展的核心主线。在此背景下，国 内 ICT 行业仍将有较好的成长前景。根据 IDC 预测数据，中国交换机市场 2024-2029 年复合增长率约为 15.78%，2029 年市场规模有望达到 145.3 亿美元，中国 X86 服务器

• 2024 年至 2029 年的复合增长率预计达 19.87%，2029 年市场规模有望达到 1,026.9 亿 美元。2025 年，新华三收入增长主要来源于交换机、服务器等产品的销售增长贡献， 本次评估中对新华三未来收入增速的预测与国际数据公司 IDC 对 ICT 行业市场规模预 测的年均复合增速较为一致，ICT 行业的快速发展将形成对新华三收入增长的重要支 撑。

综上，本次评估对新华三的收入预测具有合理性。

③ 收益法评估结论及分析

经评估，于评估基准日采用收益法评估的新华三集团有限公司股东全部权益价值 为 5,446,200.00 万元。

本次收购新华三 6.98%股权的交易定价不以评估结果为依据，上述评估报告旨在 验证本次收购新华三 6.98%股权价格的公允性、合理性。根据交易双方《股份购买协 议》等约定，新华三将向股东支付 2024 年股利合计 134,497.96 万元，以及 2025 年前 三季度股利合计 151,710.72 万元。考虑评估结果扣除以上股利后，新华三全部股东权 益对应价值为 5,159,991.32 万元。按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的

• 2025 年 11 月 28 日（签署协议日）人民币汇率中间价（汇率为 1 美元兑人民币 7.0789 元）计算，以上新华三全部股东权益价值评估值扣除支付股利后的结果对应为

728,925.58 万美元，对应新华三每股股权价值评估值为 751.08 美元/股，与本次交易定 价不存在较大差异，具有公允性及合理性。

综上，紫光股份本次收购价格经市场化协商确定，本次交易定价与评估值不存在 较大差异，与可比上市公司相比具有合理性；新华三未来收入预测与最近三年收入增 速及 ICT 行业发展预期一致，相关预测依据充分，基于收益法的评估价格具有公允 性。

（三）项目二拟购买的设备是否存在稀缺性，设备采购是否存在重大不确定性

项目二投资总额为 40,100.00 万元，其中拟使用本次募集资金金额为 40,000.00 万 元，具体投资构成如下表所示：

单位：万元，

拟购置的研发设备具体构成及品牌如下表所示：

项目二拟购买的设备包括硬件测试设备、软件测试设备及其他研发设备。其中， 硬件测试设备主要包括分析仪、示波器及探头、电源负载及夹具等；软件测试设备主 要包括 2-3 层测试仪及 4-7 层测试仪，其他研发设备主要包括台式机、便携机、工作

站、服务器等设备。上述设备大多属于市场上的成熟产品，供应商资源丰富，公司已 与多家国内外供应商建立稳定合作，采购渠道畅通。

同时，公司建立了完善的供应链管理体系，积累了全球信息通信行业内的优质供 应链资源，采取多源采购模式并与核心供应商建立了长期稳定的战略合作关系，构建 起互信共赢的供应链生态，确保研发所需设备的性能充分匹配公司技术研发要求，为 研发所需设备提供了稳定供应保障。

综上，项目二拟购买的设备不存在稀缺性，供应商资源丰富，采购渠道畅通，设 备采购不存在重大不确定性。

二、申报会计师核查情况

（一）核查程序

• 1、查阅公司收购新华三股权的相关董事会、股东会会议文件，以及相关协议、对

价支付凭证等文件；查阅公司收购新华三股权所履行的相关主管部门备案或审批文件；

• 2、获取 2023-2025 年发行人的年度报告、2026 年发行人半年报，及新华三本次股

权收购相关的评估报告，查阅新华三所处 ICT 行业的行业报告，结合发行人及新华三 的业绩表现，及新华三的市场竞争力、评估情况、行业发展前景、可比上市公司情况、 新华三营业收入预测等了解项目一的必要性及本次交易价格公允性；

• 3、查阅项目二投资明细，获取项目二拟购买设备明细，查阅发行人供应链管理相

关采购制度，了解拟购买设备的稀缺性。

（二）核查意见

基于我们为公司 2025 年度财务报表整体发表意见的审计工作以及上述核查程序， 发行人关于：

• 1、考虑到发行人未来日常经营发展的资金需求，以及未来对新华三少数股权安排

的潜在资金需求及后续的国际市场投资，并保证发行人财务健康，发行人在本次股权 交割完成后仍存在较大资金需求。因此，发行人计划通过本次向特定对象发行股票置 换收购已支付的价款，发行人在已完成股权交割的情况下进行本次融资具有必要性；

• 2、本次收购有助于提升发行人对新华三控制权，增厚盈利水平；有助于促进发行

人核心竞争力的持续提升；有助于抓住数字经济增长给 ICT 行业带来的发展机遇，进 一步聚焦并完善“算—网—存—云—安—维”全栈业务布局，满足行业客户数字化变 革的智能升级需求，故本次收购具有必要性；另一方面，根据北京中同华资产评估有 限公司出具的《评估报告》（中同华评报字（2026）第 020905 号），新华三营业收入预 测的依据充分、合理，本次新华三评估值与本次交易定价不存在较大差异，本次交易 具备公允性及合理性；

• 3、项目二拟购买的设备不存在稀缺性，设备采购不存在重大不确定性。

上述事项的分析与说明，在所有重大方面与我们在 2025 年度审计过程中及问询回 复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。

问题 3

申报材料显示，报告期末，发行人持有长期股权投资账面价值为 26,816.29 万元， 其他非流动金融资产账面价值为 26,379.65 万元，其中对持有的阅动（广东）信息技术 有限公司、北京紫光图文系统有限公司、江阴紫光软件有限公司、无锡紫光存储系统 有限公司、天津市紫光网芯股权投资合伙企业（有限合伙）等 16 家公司未认定为财务 性投资。

请发行人：（1）结合上述投资标的与发行人具体业务协同性、报告期内业务往来 等说明未认定为财务性投资的合理性；投资标的为合伙企业的，应结合投资范围、终 端投资标的与发行人业务协同性进行说明。（2）本次发行董事会决议日前六个月至今， 发行人已实施或拟实施的财务性投资的情况。

请保荐人及会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明情况

（一）结合上述投资标的与发行人具体业务协同性、报告期内业务往来等说明未 认定为财务性投资的合理性；投资标的为合伙企业的，应结合投资范围、终端投资标 的与发行人业务协同性进行说明

1、最近一期末对外投资（不含已并表的标的）情况

截至 2026 年 6 月 30 日，公司对外投资且仍有账面价值的企业情况如下：

注：1、上表认缴金额、实缴金额均为紫光股份及下属控股子公司作为股东所出资的注册资本金额；2、投资时点为工商登记或对外披露的时间，持股比例为公司或各级子公司当 前直接持股比例；3、北京紫光华大科技有限公司截至 2026 年 6 月末的最新账面价值为零，上表未作列示。

2、结合上述投资标的与发行人具体业务协同性、报告期内业务往来等说明

未认定为财务性投资的合理性 （1）与发行人具体业务协同性 上述未认定为财务性投资的被投资企业中，与公司具体业务协同性等情况

如下：

公司上述对外投资且未认定为财务性投资的 15 家公司，属于围绕产业链上

下游开展的产业投资或与当地政府或特定股东合作实现区域市场拓展的项目公 司，不以赚取投资收益为主要目的，公司有能力通过该投资有效协同行业上下 游资源以达到拓展主业的目的，能够满足公司业务发展需要，与公司业务具有 协同性。

（2）与发行人报告期内业务往来 报告期内，公司与上述未认定为财务性投资的被投资企业的业务往来情况

如下：

单位：万元

注：1、天津市紫光网芯股权投资合伙企业（有限合伙）为专项用于投资北京智芯微电子科技有限公司的 私募投资基金，与公司无直接业务往来；

• 2、北京协同创新轨道交通研究院有限公司（以下简称“创新研究院”）参与出资方包括北京市基础

设施投资有限公司、北京电子控股有限责任公司、中国铁道科学研究院集团有限公司、北京市地铁运营有 限公司、北京京港地铁有限公司等行业龙头企业，创新研究院成立目的包括开展轨道交通行业新技术科研

与立项，研究推广新型通用技术及产业化路径等，公司可在轨道交通领域协同创新方面与相关单位开展合 作，公司与创新研究院报告期内暂无实际交易发生；

• 3、投资无锡紫光存储系统有限公司（以下简称“无锡紫光”）后，公司可借助股东资源以进一步拓

展当地信息集成业务和提升市场占有率，公司与无锡紫光报告期内暂无实际交易发生。

报告期内，除创新研究院、紫光华大及无锡紫光外，公司与相关被投资公 司在报告期内均有业务往来，主要向相关被投资公司销售 IT 设备、软件及相关 技术服务等，以及向相关被投资公司采购产品运维服务、定制开发服务、代工 服务及其他智能设备等，产业协同效应显现。公司虽与创新研究院、紫光华大 及无锡紫光在报告期内未发生直接业务往来，但相关公司也均系围绕产业链上 下游开展的产业投资或与当地政府或特定股东合作实现技术创新或市场拓展的 项目公司，公司相关投资不以赚取投资收益为主要目的，其实质系公司为开展 技术创新、获取区域销售渠道资源、深耕行业应用场景及进一步拓展客户群体 的举措，不认定为财务性投资具有合理性。

综上，公司上述对外投资且未认定为财务性投资的 15 家公司，均属于围绕 产业链上下游开展的产业投资或与当地政府或特定股东合作实现技术创新或市 场拓展的项目公司，不以赚取投资收益为主要目的，公司有能力通过该投资有 效协同行业上下游资源以达到拓展主业的目的，能够满足公司业务发展需要， 与公司业务具有协同性，公司将上述对外投资的公司不认定为财务性投资具有 合理性。

3、投资标的为合伙企业的，应结合投资范围、终端投资标的与发行人业务 协同性进行说明

上述未认定为财务性投资的被投资企业中的合伙企业为天津市紫光网芯股 权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫光网芯”）。

紫光网芯的前身为紫光网芯（东莞市）股权投资合伙企业（有限合伙）， 企业成立于 2020 年 7 月，认缴出资额为 78,000 万元，为私募投资基金（备案编 码：SLN628），基金管理人为西藏紫光投资基金有限责任公司。

2020 年 10 月，公司与西藏紫光科技开发有限公司签署《基金份额转让协 议》，西藏紫光科技开发有限公司将其对紫光网芯（东莞市）股权投资合伙企 业（有限合伙）人民币 20,000 万元的认缴出资额，以及因此而享有的对紫光网 芯（东莞市）股权投资合伙企业（有限合伙）的财产份额和相关合伙企业权益

转让给公司，本次转让价格为 0 元，转让后公司持有的该合伙企业份额为 25.64%，同时，公司向紫光网芯实缴出资 20,000 万元，后因分红出资额变更为 19,963.62 万元。

紫光网芯的工商注册经营范围为“股权投资、项目投资。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，根据《紫光网芯合伙协议》

6.1 投资策略相关条款约定：“合伙企业将以股权投资的形式专项投资于北京智 芯微电子科技有限公司”，因此，紫光网芯系专项用于投资北京智芯微电子科 技有限公司（简称“智芯微”），以布局能源行业数字化与芯片产业链，除此 之外，不再做其他投资。2021 年 7 月，紫光网芯完成对智芯微的投资，投资额 共计 7.78 亿元，剩余少量资金作为企业日常营业资金使用。

智芯微成立于 2013 年 1 月，是国家电网有限公司下属子公司，注册资本 641,018.943287万元。智芯微主营业务为以智能芯片为核心的研发和生产，专注 于芯片传感、通信控制和用电节能三大方向，提供高端解决方案和服务，覆盖 电力、信息通信、节能环保、金融、市政和现代服务业等多领域。智芯微属于 公司产业链上游的芯片设计与研发企业，公司通过紫光网芯投资智芯微属于围 绕产业链开展的产业投资，有助于拓展公司“算—网—存—云—安—维”产业 链布局，加强公司在能源行业的数字化协同，进一步拓展行业客户，公司子公 司新华三与智芯微在无线网络安全标准化（WAPI）及工业互联网时间敏感网络 （TSN）控制系统领域开展合作，共同参与了相关技术标准制定与白皮书的编 写，推动行业生态建设与发展。综上，公司未将紫光网芯认定为财务性投资具 有合理性。

（二）本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财 务性投资的情况

公司于 2026 年 2 月 11 日召开董事会审议通过本次发行相关议案。经逐项 对照相关规定，自本次发行的董事会决议日前六个月至今（即 2025 年 8 月 11 日至本回复报告出具日），公司不存在已实施或拟实施财务性投资情况。根据 《证券期货法律适用意见第 18 号》，本次募集资金总额中不存在需要扣除的财 务性投资。具体情况如下：

1、类金融业务 自本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司不存在参股类金融公司的

情况。

2、设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司所投资的产业基金主要为 共青城投资，共青城投资于 2025 年 11 月 18 日设立，注册资金 1,000 万元，原 计划作为投资平台用于收购新华三的剩余股权，后由于收购方案调整，不再通 过共青城投资收购新华三股权，公司对共青城投资并未实缴出资，并未对外进 行任何投资行为，且该企业已于 2026 年 2 月 24 日注销，不属于公司已实施或 拟实施的财务性投资。

• 3、拆借资金 自本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司不存在拆借资金的情况。
• 4、委托贷款 自本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款的情况。
• 5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

公司不存在集团财务公司。自本次发行的董事会决议日前六个月至今，公 司不存在向集团财务公司出资或增资的情况。

6、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且 风险较高的金融产品的情况。报告期内，公司为提高资金使用效率，存在利用 闲置资金购买银行理财产品的情形。公司购买的相关银行理财产品均为低风险 短期投资，具有持有周期短、收益稳定、流动性强的特点，公司购买理财产品 主要是为了对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率，不属于购买收益波 动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

综上，本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，公司不存 在已实施或拟实施的财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》以及最新监管要求，不涉及募集资金扣减情形。

二、申报会计师核查情况 （一）核查程序

• 1、查阅发行人截至 2026 年 6 月末的财务报表并获取 2026 年 6 月末各主要

资产项目明细，对于上述 15 家公司，与管理层访谈了解发行人截至 2026 年 6 月末的对外投资的投资背景、投资目的、投资期限、形成过程、业务协同、投 资对象的对外投资情况等，结合财务性投资的认定标准，询问发行人的财务负 责人、董事会秘书，判断发行人对外投资是否属于财务性投资、获取相关投资 文档、检查截至 2026 年 6 月末是否存在金额较大的财务性投资；

• 2、检查自本次发行的董事会决议日前六个月起至今的董事会决议，了解本

次发行董事会决议日前六个月至今是否存在新投入和拟投入的财务性投资并获 取发行人出具的关于财务性投资与类金融业务相关事项的承诺函。

（二）核查意见 基于我们为公司 2025 年度财务报表整体发表意见的审计工作以及上述核查

程序，发行人关于：

• 1、发行人对外投资且未认定为财务性投资的 15 家公司，属于围绕产业链

上下游开展的产业投资或与当地政府或特定股东合作实现技术创新或市场拓展 的项目公司，不以赚取投资收益为主要目的，公司有能力通过该投资有效协同 行业上下游资源以达到拓展主业的目的，能够满足公司业务发展需要，与公司 业务具有协同性，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，不认定为 财务性投资具有合理性。

• 2、本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，发行人不存在

已实施或拟实施的财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》 以及最新监管要求，不涉及募集资金扣减情形。

上述事项的分析与说明，我们认为与我们在 2025 年度审计过程中及在问询 回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。

（本页无正文，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对紫光股份有限公司 申请向特定对象发行股票审核问询函回复的专项说明》之签署页）

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：杨 林

中国注册会计师：刘心田

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