证券代码：300727 证券简称：润禾材料

宁波润禾高新材料科技股份有限公司

Ningbo Runhe High-Tech Materials Co., Ltd. （浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海新区金海中路 168 号）

向不特定对象发行 可转换公司债券 募集说明书摘要

保荐人（主承销商）

（上海市黄浦区中山南路 119号东方证券大厦）

二〇二六年九月

发行人声明

中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表 明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明 其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公 司自行负责。投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担 证券依法发行后因公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说 明书相关章节。

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定， 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

本公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行 了信用评级，公司主体信用等级为“A+”，评级展望为“稳定”，本次可转换 公司债券的信用等级为“A+”。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合资信评估股份有限公司 将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、 本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将 可能增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、公司本次发行可转换公司债券未提供担保

公司本次发行可转债未提供担保措施，如果存续期间出现对公司经营管理 和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加投资者的 风险。

四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策 公司现行《公司章程》中对利润分配政策内容规定如下： “第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事

会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须 在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十九条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，

并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）利润分配方式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具

备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。 （三）现金分红条件

• （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税

后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

• （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
• （3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募

集资金项目除外）。 （四）现金分红比例

如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润 应不低于当年实现的可分配利润的 20%。如果公司净利润保持持续稳定增长， 公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。 确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东会作特别说明。

（五）公司实行差异化的利润分配政策和现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：

• （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

• （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

• （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）公司利润分配方案的决策程序和机制

• （1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资

金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求 等事宜，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。董事会通过相关决议后，应交由股东会审议批准。

• （2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的

具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经 独立董事发表意见后提交股东会审议。

• （3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表

决通过方可提交股东会审议；股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，须 经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决 通过。

（七）公司利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时， 或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调 整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的 规定。”

（二）公司最近三年利润分配情况 1、最近三年利润分配方案 （1）2023 年利润分配方案

• 公司于 2024 年 5 月 10 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过《润禾材料

• 关于 2023 年度利润分配预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日总

• 股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元人民币（含税），不进 行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。

（2）2024 年利润分配方案

• 公司于 2025 年 4 月 18 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过《润禾材料

• 关于 2024 年度利润分配预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日总

• 股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元人民币（含税），以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，不送红股，剩余未分配利润结转至下一 年度。

（3）2025 年利润分配方案

• 公司于 2026 年 5 月 15 日召开 2025 年年度股东会，审议通过《润禾材料关

于 2025 年度利润分配预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日总股 本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元人民币（含税），不进行 资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。

2、最近三年现金分红情况 公司最近三年现金分红情况具体如下：

单位：万元

五、特别风险提示

公司特别提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意

以下风险： （一）市场竞争风险 由于中国的资源优势及巨大的市场需求，全球有机硅生产中心向中国转移，

世界主要有机硅企业加快了在中国的投资，形成上下游一体化格局；同时国内 有机硅企业近年大幅扩大产能，导致市场竞争加剧。

国内有机硅行业的整体供给处于较为充分的状态，市场竞争较为激烈，对 公司的技术积累、创新能力、质量控制、交付保证、差异化和产品附加值等提 出了较高要求，只有不断提升公司的综合能力才能在激烈的市场竞争中取得有 利地位。如果公司未来未能准确把握市场机遇和变化趋势，不断开拓新的市场， 提高产品技术水平，有效控制成本，进一步丰富产品类型，则可能导致公司的 竞争力下降，在激烈的市场竞争中失去领先优势，进而对公司业绩造成不利影 响。

（二）原材料价格波动风险

报告期内，直接材料占当期主营业务成本的比例分别为 86.10%、83.67%、 83.58%和 84.11%，占比较高。公司产品的主要原材料包括 DMC、MM 等，其 中 DMC 作为核心原材料，采购金额占公司原材料采购总额的比例较高。公司 上游主要系包括 DMC 在内的化工产品行业，其价格变动主要受金属硅、甲醇 价格和化工行业供需关系影响。报告期内 DMC 的采购均价分别为 12.89 元/千 克、12.12 元/千克、10.47 元/千克及 12.31 元/千克，呈现先下降后上升趋势。原 材料价格变动是影响公司产品售价、毛利率的重要因素。如果未来原材料价格 快速上涨或大幅波动，且公司不能适时采取措施有效应对，将直接影响公司的 生产成本和毛利率，对公司的盈利水平造成不利影响。

（三）募集资金投资项目相关风险 1、募投项目产能消化风险

公司本次募集资金投向围绕公司有机硅深加工产品主业。本次募集资金投 资项目达产后，将新增 4.08 万吨的有机硅深加工产品市场供给，包括浸没式冷 却液和三防漆两类公司尚未大规模生产和销售的产品。募投项目的新增产能对 公司未来市场拓展能力提出了更高的要求。浸没式冷却液主要面向储能及数据 中心液冷市场，该领域产品认证周期较长、客户导入壁垒较高，同时储能项目 存在周期长、获取不确定性较高等风险，全球算力基础设施投资节奏易受宏观 经济、科技竞争格局和技术迭代等因素影响；三防漆产品下游覆盖消费电子、 汽车电子、工控设备等行业，其需求与电子制造业景气度高度相关，若未来全 球电子产业周期下行或主要客户所在国调整产业政策，将可能导致两类新产品

订单量低于预期。此外，如果出现公司市场拓展不及预期、宏观政策和市场环 境发生不利变动等不可预见因素，导致公司未能持续获得客户订单或订单数量 低于预期，则本次募投项目的新增产能可能无法得到充分消化，公司存在一定 的产能消化风险。

2、募投项目新增的折旧摊销对公司未来经营业绩的风险

公司高端有机硅新材料项目建成投产后，将大幅增加固定资产和无形资产 金额，每年将新增折旧摊销金额合计 1,669.40 万元，占公司 2025 年度利润总额 的比例为 12.03%。本次募投项目全部达产后预计贡献净利润 7,388.11 万元，如 果募集资金投资项目不能如期达产，或募集资金投资项目达产后不能达到预期 的盈利水平以抵减因固定资产和无形资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将 面临短期内净利润下降的风险。

3、募投项目效益未达预期的风险

公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场竞争环境、原材料价 格、市场发展趋势的判断等因素作出的，在项目实施过程中，存在宏观政策和 市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、产能消化不及预期等原因造成募投项 目效益未达预期的风险。

当前全球经济发展仍存在不确定性，若未来出现下游领域需求增速不及预 期导致行业竞争加剧、核心原材料价格出现长时间单边上涨且公司未能及时向 下游传导成本压力、主要出口国贸易政策收紧或冲突导致区域市场需求萎缩等 情形，均可能影响募集资金投资项目的实施效果。此外，在募投项目实施过程 中，还可能存在经营风险、意外事故或其他不可抗力因素而导致募投项目投资 周期延长、投资超支、投产延迟等情况，从而产生效益未达预期的风险。

4、募投项目所涉及审批手续、资质相关风险

截至本募集说明书出具日，本次募投项目涉及的备案、环评、能评、安评 等手续已办理完成，相关土地已取得土地使用权证。未来若募投项目实施地相 关政策或行业准入要求发生变化，房屋验收、危险化学品登记证、安全生产许 可证等相关许可手续未能按期办理完毕，将可能导致本次募投项目出现实施进 度延缓、无法按期建设的风险。

5、募投项目延期达到预定可使用状态的风险

公司前次募投项目中的 8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目和 35kt/a 有机硅新材 料项目（一期）曾因设备采购交付、安装调试周期、下游技术创新与发展、市 场需求变化、工艺优化、设备调整等多种因素的影响导致达到预定可使用状态 的时间比原计划时间分别延期 6 个月和 9 个月。

本次募投项目同样存在因意外事故、不可抗力和其他难以预知的因素导致 本次募投项目达到预定可使用状态的时间发生延期的风险，并可能因延期而影 响公司的盈利能力。

（四）限制性股票导致股份支付费用较大、利润下滑的风险

为吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队 凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一 起，公司于 2022 年、2025 年推出了限制性股票激励计划，并分批向激励对象 授予一定数量的限制性股票。根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债 表日，公司以可行权权益工具数量的最佳估计为基础计提成本费用，同时确认 所有者权益或负债。根据公司 2025 年 10 月 10 日发布的《关于向 2025 年限制 性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》，经测算，公司于首次 授予日 2025 年 10 月 10 日向激励对象首次授予限制性股票 418.50 万股，预计

• 2025 年至 2028 年需摊销的费用金额合计为 10,414.37 万元。尽管该等激励有助 于稳定人员结构以及留住核心人才，但可能导致未来期间股份支付金额较大， 从而存在未来期间的营业利润出现较大幅度下滑的风险。

（五）国际贸易摩擦风险

公司在巩固国内市场的同时加快拓展海外销售渠道、加大海外销售投入力 度。报告期各期，公司主营业务收入中外销金额分别为 28,324.69 万元、 38,326.68 万元、36,702.10 万元和 23,674.91 万元，占当期主营业务收入的比例 分别为 24.99%、28.90%、26.07%和 29.12%，公司外销收入规模较大。公司产 品出口国家和地区主要分布在南亚、东亚、中东等地区，若公司主要客户所在 国家或地区实施加征关税等贸易保护主义政策，或国际政治经济环境、国际供 求关系、国际市场价格、外币结算费率变化等不可控因素发生不利波动，将对

公司出口收入产生不利影响。

（六）毛利率波动风险

报告期内，公司综合毛利率分别为 26.14%、25.09%、27.04%和 23.46%， 毛利率水平有小幅波动但总体保持稳定，其中：有机硅深加工产品的毛利率分 别为 21.24%、21.98%、24.74%和 24.03%，纺织印染助剂产品的毛利率分别为 33.83%、30.09%、30.72%和 22.42%。

若未来公司产品不能保持竞争力导致产品价格下降，或市场波动加剧、公 司业务拓展不及预期，公司毛利率和盈利能力存在波动或下降的风险。

（七）出口退税政策变化的风险

根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通 知》（财税[2012]39 号）等文件的规定，报告期内公司出口产品享受增值税出 口退税的优惠政策。2026 年 1 月 8 日，财政部、税务总局联合发布《关于调整 光伏等产品出口退税政策的公告》（财政部税务总局公告 2026 年第 2 号），自

• 2026 年 4 月 1 日起，取消光伏等产品增值税出口退税。根据该公告附件《光伏 等产品清单》，与公司产品相关主要系代码为 39100000 的“初级形状的聚硅氧 烷”，2023 年、2024 年及 2025 年，公司申报该类商品对应的出口退税金额分 别为 2,249.69 万元、2,939.59 万元、2,733.04 万元，占公司出口退税总额的比例 分别为 74.21%、72.35%及 71.28%，占公司利润总额的比例分别为 24.07%、 25.87%及 19.69%。自 2026 年 4 月 1 日起，公司该类商品出口后，对应采购的 进项税额不予办理出口退税。若公司无法将增加的成本通过合理调整出口产品 售价逐步向下游传导，或因出口产品售价上调导致产品竞争力减弱，将对公司 盈利能力产生不利影响。

（八）产品质量风险

公司主营产品下游应用领域包含纺织、农化、电子新能源、个护等，质量 好坏直接影响客户产品的整体性能，出于产品质量安全考虑，该等客户对有机 硅生产企业的稳定供应能力及产品质量标准有较高要求，并将产品质量设定为 双方合作的重要前提条件。

如果公司不能持续保持、提高产品质量以满足客户需求，则存在丢失客户

或因质量问题被客户起诉、索赔的风险。 （九）前次募投项目效益不及预期的风险 公司 2022 年发行可转债的募集资金投资项目“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套 项目”和“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”已分别于 2025 年 6 月 30 日和 2025 年 9 月 30 日达到预定可使用状态，目前正处于产能爬坡阶段并逐步产生销 售收入。若出现宏观政策、市场环境和客户需求发生不利变化等不可预见因素， 或产能爬坡进度不及预期、产能无法顺利消化等不利因素，将导致募投项目实 际效益不及预期的风险。

目录

发行人声明................................................................................................................... 2 重大事项提示............................................................................................................... 3

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明............................... 3 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级................................... 3 三、公司本次发行可转换公司债券未提供担保............................................... 3 四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况....................................... 3 五、特别风险提示............................................................................................... 6

目录............................................................................................................................. 12 第一节 释义................................................................................................................ 14

一、一般术语..................................................................................................... 14 二、专业术语..................................................................................................... 15 三、可转换公司债券涉及专有术语................................................................. 16

第二节 本次发行概况................................................................................................ 17 一、发行人基本情况......................................................................................... 17 二、本次发行基本情况..................................................................................... 17 三、本次发行的相关机构................................................................................. 34 四、公司与本次发行有关中介机构之间的关系............................................. 36

第三节 公司基本情况................................................................................................ 37 一、本次发行前公司股本结构及前十名股东情况......................................... 37 二、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况................................. 37 三、控股股东及实际控制人基本情况............................................................. 45

第四节 财务会计信息与管理层分析........................................................................47 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平......................................... 47 二、报告期内财务报表..................................................................................... 47 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况..................... 54 四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表................................. 55 五、会计政策、会计估计及重大会计差错更正............................................. 57 六、财务状况分析............................................................................................. 59

七、经营成果分析............................................................................................. 87 八、现金流量分析........................................................................................... 114 九、资本性支出分析....................................................................................... 118 十、技术创新分析........................................................................................... 118 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项............... 118 十二、本次发行的影响................................................................................... 119

第五节 本次募集资金运用...................................................................................... 121 一、本次募集资金使用计划........................................................................... 121 二、本次募集资金投资项目的具体情况....................................................... 121 三、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系........... 131 四、本次募集资金用于扩大现有业务情况................................................... 133 五、本次募投项目符合国家产业政策的要求............................................... 135 六、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式........................................... 137 七、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响................... 138 八、本次募投项目是否新增大量固定资产或无形资产的相关说明........... 139 九、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合“理性融资， 合理确定融资规模”的规定........................................................................... 139

第六节 备查文件...................................................................................................... 142 一、备查文件内容........................................................................................... 142 二、备查文件查阅地点................................................................................... 142

第一节 释义

在本募集说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义：

一、一般术语

二、专业术语

三、可转换公司债券涉及专有术语

注：若本募集说明书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异的，为四舍五 入所致；本募集说明书中第三方数据不存在专门为本次发行准备的情形，发行人不存在为 此支付费用或提供帮助的情形。

第二节 本次发行概况

一、发行人基本情况

二、本次发行基本情况

（一）本次发行程序履行情况

本次发行已经公司于 2025 年 8 月 28 日召开的第四届董事会第四次会议、

• 2025 年 12 月 29 日召开的第四届董事会第十次会议、2026 年 1 月 14 日召开的
• 2026 年第一次临时股东会、2026 年 3 月 24 日召开的第四届董事会第十二次会 议审议通过，已于 2026 年 7 月 2 日获得深圳证券交易所上市审核委员会审核通 过，并已获得中国证监会出具的《关于同意宁波润禾高新材料科技股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕2191 号）。

（二）本次发行的背景和目的 1、本次发行可转债的背景 有机硅作为一种性能卓越、应用广泛的新材料，对航空航天、新材料、新

能源、生物医疗、电子信息等战略性新兴产业和可持续发展的传统产业的支持 作用越来越显著，成为现代工业和日常生活不可缺少的高性能材料。基于行业 发展情况，我国政府高度重视引导新材料产业的发展，《“十四五”规划和 2035 年远景目标纲要》明确提出，要“聚焦新一代信息技术、生物技术、新能 源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战 略性新兴产业”；根据《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024 年版）》， 我国鼓励有机硅新材料的研发与应用，这为有机硅行业的健康发展提供了坚实 的政策保障和广阔的市场空间。

根据 Markets and Markets 数据，2023 年全球有机硅市场规模约为 199 亿美 元，受各种工业和消费者需求的驱动，呈现出充满活力和不断发展的市场环境， 预计 2029 年将达到 315 亿美元，年复合增长率约为 7.96%。

有机硅市场快速增长的关键驱动力是以中国和印度为代表的亚太新兴经济 体持续的工业扩张，过去十年间全球有机硅产业在快速发展期间经历了系统性 重构，我国凭借能源成本洼地、完整产业链及政策扶持，吸引世界主要有机硅 企业加快了在中国的投资，承接了欧美日等传统化工强国的产能转移，并形成 上下游一体化格局。中国有机硅产业的竞争力进一步增强，但与国际厂商相比， 我国有机硅终端应用型产品在一些领域仍然具有技术与性能的差距，高端产品 仍依赖进口，存在大而不强的现象。

目前我国有机硅下游需求中，建筑用胶、纺织助剂、电子电气材料、个人 护理等领域占比较大，同时以 AI 算力、新能源、高端制造为代表的新兴产业蓬 勃发展，对高性能、高附加值的关键新材料提出了更高的要求。良好的政策环 境及政策支持进一步推动了有机硅领域实现“国产替代”，特别是在高端有机 硅产品领域，国内企业正逐步打破国际巨头的技术垄断。

2、本次发行可转债的目的 （1）紧跟产业技术前沿，保持市场竞争优势

作为关键的配套材料，有机硅应用领域正从传统行业向战略性新兴产业渗 透，其需求已成为驱动行业增长的核心引擎。中国已成为全球最大的有机硅生 产和消费国，整个有机硅行业拥有广阔的市场前景和发展机会，同时也面临着

激烈的国际竞争、技术差距。

本次发行可转债募集资金拟用于高端有机硅新材料项目，涉及公司有机硅 深加工已有产品及新兴战略产品，有利于优化产品结构，进一步提升产品性能 和产能，提升公司产品竞争力。这种结构性的调整将使公司更好地适应市场变 化，降低经营风险，增强公司的长期竞争力。

（2）充分利用资本市场优势，提升公司市场竞争力 以人工智能、新能源、高端制造为代表的新兴产业蓬勃发展，为有机硅行

业带来更大量、更高端的市场需求，并扩大行业整体市场空间，而公司也将把 握这一关键契机，加大在上述领域的市场开拓力度，争取更多客户订单。

通过实施本次募投项目，公司将充分发挥上市平台的融资优势，依托资本 的力量推动实施公司产业转型升级的总体发展战略，在满足现有客户订单需求 的同时，兼顾前沿、新兴领域目标客户的需求，为公司进一步拓展中长期业务 布局、提升整体产品层次、改善效益水平、提高可持续发展能力奠定基础。

（3）优化公司财务结构，为公司发展提供资金保障

本次发行可转债募集资金到位后，公司的资产总额将得到一定程度的增加，

公司整体的资本实力将进一步提升。相较于银行债务融资，发行可转债募集资 金的利息偿付压力更小。同时，在全部或部分可转债转股完成后，公司资产负 债率将会下降，资本结构得到优化，有利于降低公司的财务风险。

近年来，公司业务规模不断扩大，整体经营水平稳中有进。公司经营规模 的扩张导致人才、管理及技术投入等方面的资金需求日益增加。本次发行的募 集资金部分用于补充流动资金，将在一定程度上解决公司上述问题，缓解业务 发展对公司营运资金带来的压力，提高公司偿债能力、抗风险能力和公司资本 实力，增强公司核心竞争力，支持公司可持续发展。

（三）本次可转债发行基本条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次发

行的可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所创业板上市。

2、发行规模及发行数量

根据相关法律法规的规定并结合公司经营状况、财务状况和投资计划，本 次发行可转债的总额为人民币 37,000.00 万元，发行数量为 3,700,000 张。

• 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
• 4、债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。即自 2026 年 9 月 10 日（T 日）至 2032 年 9 月 9 日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第 1 个交易日； 顺延期间付息款项不另计息）。

5、债券利率 第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年

2.00%、第六年 2.50%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的

可转债本金和支付最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债

票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每

年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发

行首日。

• ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该

日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。

• ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年 度的利息。

• ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
• ⑤在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期

未转股的可转债本金及最后一年利息。 7、转股期限及转股来源 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2026 年 9 月 16 日，T+4 日）

起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即 2027 年 3 月 16 日 至 2032 年 9 月 9 日止（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第一个交易日； 顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于 转股的次日成为公司股东。

本次发行可转债转股来源全部为新增股份。

8、转股价格的确定及调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 31.10 元/股，不低于募集说明书公告

日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上 修正。

其中：前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股 股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总

额/该日公司 A 股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包

括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况使 公司股份发生变化时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股 本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次 每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转 股价格调整，并在深交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊 登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转 股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或 之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股 价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分 保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内 容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深交所的相关规 定来制订。

9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的 可转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为 一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转 股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计 利息。

10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至 少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%（不含 85%）时，公司董事 会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决，该方案须经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的 转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一 个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后 的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，公司将在深交所网站和符合中国证监会规定条 件的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期 间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始 恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类

转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 113%（含

最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照以

债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

• ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
• ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的 转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款 （1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后一个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交 易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可 转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。（当期应计 利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容，下同）。

若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、

增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如 果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整 之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后一个计息年度，可转债持有人在当年回售条件首次 满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持 有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再 行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集 资金用途相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深交所的相关规定构 成改变募集资金用途或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可 转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或 部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售 条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售 申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，

在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形 成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象 （1）发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026 年 9 月 9 日，T-1 日）收 市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售 后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统 网上向社会公众投资者发行的方式进行，认购不足 37,000.00 万元的余额由保荐

人（主承销商）包销。

①原股东可优先配售的可转债数量

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2026 年 9 月 9 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 2.0539 元可转债的比例 计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购 单位。不足 1 张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售 0.020539 张可转债。

发行人现有 A 股股本 180,136,352 股，公司不存在回购专用证券账户库存股，

可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 180,136,352 股，按本次发行优先配售比 例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 3,699,820 张，约占本次发行的 可转债总额的 99.9951%。由于不足 1 张部分按照《中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证 券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380727”，配 售简称为“润禾配债”，优先认购时间为 T 日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每 个账户最低认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。原股东 可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照《中国结算深圳分公 司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量 大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账 单位 1 张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的“润禾材料”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，

则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业 务规则在对应证券营业部进行配售认购。若原股东的有效申购数量小于或等于 其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配润禾转 02；若原股东的有效 申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股 东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配 售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

②网上发行

社会公众 投资者通过深 交所交易系统 参加申购，网 上申购代码为 “370727”，申购简称为“润禾发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的 最低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必 须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 10,000 张（100 万元），如超过该申 购上限，则该笔申购为无效申购。

申购时间为 2026 年 9 月 10 日（T 日），在深交所交易系统的正常交易时 间，即 9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下 一交易日继续进行。

申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债 数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法 律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定 申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者 不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资 者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个 证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一 只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申 购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤单。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账 户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。

投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算参 与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日） 内不得参与网上新股、存托凭证、可转债及可交换公司债券网上申购。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断。 放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司

债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证

券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户 所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户， 证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相 同的，按不同投资者进行统计。

（2）发行对象

• ①向发行人原股东优先配售：发行人在股权登记日（2026 年 9 月 9 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）深圳分 公司登记在册的发行人所有股东。
• ②网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投 资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中 自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知 （2025 年修订）》（深证上〔2025〕223 号）等规定已开通向不特定对象发行 的可转债交易权限。
• ③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 15、债券持有人及债券持有人会议 公司制定了债券持有人会议规则，明确了可转换公司债券持有人的权利与

义务，以及债券持有人会议的召开情形。

（1）债券持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理 人参与债券持有人会议并行使表决权；

• ②根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司 A

股股票；

• ③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
• ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可

转换公司债券；

• ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
• ⑥依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

⑦按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务

• ①遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；
• ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
• ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
• ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次

可转换公司债券的本金和利息；

• ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其

他义务。

（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，受托管理人应当 按照规定或者约定召集债券持有人会议：

• ①公司拟变更募集说明书的约定；
• ②拟修改债券持有人会议规则；
• ③公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
• ④公司减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或公司收购股份用于转 换公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需回 购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进 入破产程序等，或者发生其他可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定 或者授权采取相应措施；
• ⑤拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协 议》的主要内容；
• ⑥担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

• ⑦公司、单独或者合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债

券持有人书面提议召开时；

• ⑧公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确

定性；

• ⑨公司提出债务重组方案的；
• ⑩发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；
• ⑪根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议 规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• ①公司董事会；
• ②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债 券持有人；
• ③债券受托管理人；
• ④法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。 16、本次募集资金用途 本次发行的募集资金总额不超过人民币 37,000.00 万元（含本数），扣除发

行费用后将用于以下项目：

单位：万元

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入 金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求， 对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹 资金解决。在本次发行募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项 目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投

资项目及所需金额等具体安排进行调整。 17、募集资金专项存储账户 公司已制定《募集资金使用管理办法》，本次发行可转债募集的资金将存

放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会 （或董事会授权人士）确定。

18、评级事项 联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具

《润禾材料向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体 信用等级为“A+”，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为“A+”。

联合资信评估股份有限公司将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公 司债券至少出具一次跟踪评级报告。

• 19、债券担保事项 本次发行的可转债不提供担保。
• 20、本次发行方案的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之

日起十二个月，自本次发行方案经股东会审议通过之日起计算。 21、违约情形、违约责任及争议解决机制 （1）违约情形 以下事件构成公司在本次可转债项下的违约事件：

• ①公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
• ②公司已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，且可

能导致本次可转债发生违约的；

• ③公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资

产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能 按期支付有息负债，且可能导致本次可转债发生违约的；

• ④公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、收购交易对应的交易对手

业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股 份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业且导致发行人偿债能力面 临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序 的；

• ⑤公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
• ⑥公司因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担 保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
• ⑦任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法 机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本 次可转债项下义务的履行变得不合法；
• ⑧公司发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的情况。 （2）违约责任

发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集 说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利 息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。 其他违约事项及具体法律救济方式参照债券持有人会议规则以及受托管理协议 相关约定。

（3）争议解决方式 本次可转债发行和存续期间所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协

商解决。如果协商解决不成，争议各方有权向公司住所地有管辖权的人民法院 提起诉讼。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各

方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 （四）受托管理人 公司聘任东方证券作为本期债券的受托管理人，并同意接受东方证券的监

督。在本期可转债存续期内，东方证券应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和

规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定，行使权利和履行义务。投资者 认购或持有本次债券视作同意东方证券作为本次债券的受托管理人，并视作同 意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。

（五）本次发行融资间隔 本次发行证券类型为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《上市公

司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》关于融资间隔的 要求。

（六）承销方式与承销期 本次发行由保荐人（主承销商）东方证券以余额包销方式承销。本次可转

债发行的承销期为自 2026 年 9 月 8 日至 2026 年 9 月 16 日。 （七）发行费用

单位：万元

注：上述费用均为不含增值税金额，各项费用合计数和各分项数值之和尾数存在微小差异， 为四舍五入造成。

（八）可转债上市的时间安排

以上时间均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇 重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并 及时公告。

（九）本次可转债的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券

交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

（二）保荐人/主承销商/受托管理人

（三）律师事务所

（四）会计师事务所

（五）资信评级机构

（六）股票登记机构

（七）收款银行

（八）拟上市交易所

四、公司与本次发行有关中介机构之间的关系

公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。

第三节 公司基本情况

一、本次发行前公司股本结构及前十名股东情况

（一）公司股本结构 截至 2026 年 6 月 30 日，公司总股本为 180,136,352 股，其中有限售条件股

份 18,020,025 股，无限售条件股份 162,116,327 股。 （二）公司前十大股东 截至 2026 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

二、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司的组织结构 截至本募集说明书签署日，公司的组织结构如下图所示：

（二）对其他企业的重要权益投资情况 截至本募集说明书签署日，公司有 7 家全资子公司，1 家控股子公司，无

参股公司。公司的子公司情况如下：

1、德清润禾

• （1）基本情况

• （2）最近一年及一期主要财务数据 德清润禾最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述年度财务数据已经容诚会计师在审计合并财务报表时一并审计，半年度财务数据 未经审计。

2、杭州润禾

（1）基本情况

（2）最近一年及一期主要财务数据 杭州润禾最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述年度财务数据已经容诚会计师在审计合并财务报表时一并审计，半年度财务数据 未经审计。

3、九江润禾

（1）基本情况

（2）最近一年及一期主要财务数据

九江润禾最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述年度财务数据已经容诚会计师在审计合并财务报表时一并审计，半年度财务数据 未经审计。

4、润禾研究院

• （1）基本情况

（2）最近一年及一期主要财务数据

润禾研究院最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述年度财务数据已经容诚会计师在审计合并财务报表时一并审计，半年度财务数据 未经审计。

5、香港润禾

• （1）基本情况

• 注 1：2020 年 9 月 11 日，香港润禾取得了香港特别行政区公司注册处颁发的编号为 2976982 的《公司注册证明书》。2020 年 12 月 21 日，发行人依法取得了宁波市商务局颁 发的编号为境外投资证第 N3302202000255 号的《企业境外投资证书》。2021 年 1 月 4 日， 宁波市发展和改革委员会下发了编号为甬发改开放[2021]2 号的《项目备案通知书》。
• 注 2：根据 越南业务 开展需要 ，公司通过 香港润禾 收购 RUNHE INTERNATIONAL COMPANY LIMITED (VIETNAM)76%的股权。截至本募集说明书签署日，上述收购事项 已 完 成 ， 香 港 润 禾 目 前 持 有 RUNHE INTERNATIONAL COMPANY LIMITED (VIETNAM)76%的股权。

• （2）最近一年及一期主要财务数据 香港润禾最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述年度财务数据已经容诚会计师在审计合并财务报表时一并审计，半年度财务数据 未经审计。

6、小禾材料

（1）基本情况

（2）最近一年及一期主要财务数据 小禾材料最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述年度财务数据已经容诚会计师在审计合并财务报表时一并审计，半年度财务数据 未经审计。

7、珠海润禾

• （1）基本情况

• （2）最近一年及一期主要财务数据 珠海润禾最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述年度财务数据已经容诚会计师在审计合并财务报表时一并审计，半年度财务数据 未经审计。

8、越南润禾

• （1）基本情况

• （2）最近一期主要财务数据 越南润禾最近一期主要财务数据如下：

单位：万元

注 1：公司通过香港润禾收购越南润禾 76%股权的事项于 2026 年 6 月 19 日完成变更登记， 因此未列示 2025 年财务数据。 注 2：上述财务数据未经审计。

9、同和新材 （1）基本情况

同和新材报告期内未实际开展经营。因公司战略调整，同和新材已于 2025

• 年 5 月 27 日注销。

（2）最近一年主要财务数据

同和新材已于 2025 年 5 月 27 日注销，因此无 2025 年和 2026 年 1-6 月财务 数据。

三、控股股东及实际控制人基本情况

（一）控股股东、实际控制人基本情况介绍 1、公司控股股东 （1）基本情况 截至 2026 年 6 月 30 日，润禾控股持有公司 37.95%的股份，为公司控股股

东，其主要情况如下：

• （2）股权结构 截至 2026 年 6 月 30 日，润禾控股的股东构成情况如下：

• （3）主要财务数据 润禾控股最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据未经审计。

2、公司实际控制人 公司实际控制人为叶剑平、俞彩娟夫妇。截至 2026 年 6 月 30 日，叶剑平、

俞彩娟夫妇直接持股比例分别为 10.52%和 2.61%，通过润禾控股、协润投资、 咏春投资控制公司 41.70%股份，两人通过直接及间接方式合计控制公司的股份 比例为 54.83%，为公司实际控制人。

自公司上市以来，公司控股股东、实际控制人未发生变更。 （二）控股股东、实际控制人股份质押情况 截至本募集说明书签署日，控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人

的股份不存在质押或其他有争议的情况。 （三）控股股东、实际控制人投资的其他企业情况

除公司及其子公司外，控股股东和实际控制人投资的其他企业情况见募集 说明书“第六节 合规经营与独立性”之“四、关联方及关联交易情况”之 “（一）关联方和关联关系”。

第四节 财务会计信息与管理层分析

本节的财务会计数据和相关的分析说明反映了公司报告期内经审计的财务 状况、经营成果和现金流量情况。以下分析所涉及的数据及口径若无特别说明， 均引自公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年度经审计的财务报告和 2026 年 1-6 月未经审计的财务报告。本节中财务数据与财务指标除特别注明外，均按合并 报表口径填列或计算。

本节对财务报表中的重要项目进行了说明，投资者欲更详细了解公司报告 期财务状况，请阅读相应的审计报告和财务报告全文。

一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平

（一）会计师事务所的审计意见类型 容诚会计师对公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度财务报告进行了审计，

并分别出具了编号为容诚审字[2024]200Z0076 号、容诚审字[2025]200Z0031 号 和容诚审字[2026]230Z0135 号的标准无保留意见《审计报告》。2026 年 1-6 月 的财务报告未经审计。

（二）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准

公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财 务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上 是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因 素；在判断项目金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占总资产、净 资产、营业收入、税前利润等直接相关项目金额情况或占所属报表项目金额的 比重情况。

二、报告期内财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

（二）合并利润表

单位：元

（三）合并现金流量表

单位：元

三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况

（一）财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则 及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 此外，公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2023 年修订）披露有关财务信息。

（二）合并财务报表的合并范围及变化情况 1、报告期末纳入合并财务报表范围的主体 截至 2026 年 6 月 30 日，公司合并财务报表的合并范围如下：

子公司具体情况详见募集说明书“第四节 公司基本情况”之“二、公司组 织结构和对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）对其他企业的重要权益 投资情况”。

2、报告期内，公司合并财务报表范围变化情况如下：

四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上 述各指标的具体计算方法如下：

• 1、流动比率=流动资产/流动负债；
• 2、速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债；
• 3、资产负债率=负债总额/资产总额；
• 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；2026 年 1-6 月数据已做年化处理；
• 5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；2026 年 1-6 月数据已做年化处理；
• 6、总资产周转率=营业收入/平均资产总额；2026 年 1-6 月数据已做年化处理；
• 7、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
• 8、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额；
• 9、归属于公司普通股股东的每股净资产=期末归属于公司普通股股东的所有者权益/期末股 本总额。

（二）净资产收益率和每股收益 公司最近三年加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益如下：

上述财务指标的计算方法如下：

• 1、加权平均净资产收益率： 加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东 的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月 份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告

• 期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减 变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
• 2、基本每股收益：基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为 报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份次 月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（三）非经常性损益明细表

单位：万元

五、会计政策、会计估计及重大会计差错更正

（一）重要会计政策变更 1、2023 年度 2022 年 11 月 30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会

[2022]31 号，以下简称解释 16 号），“关于单项交易产生的资产和负债相关的 递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年 1 月 1 日起施行； “关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处 理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计 处理”内容自公布之日起施行。

公司于 2023 年 1 月 1 日执行解释 16 号的该项规定，对于在首次施行解释 16 号的财务报表列报最早期间的期初（即 2022 年 1 月 1 日）至 2023 年 1 月 1 日之间发生的适用解释 16 号的单项交易，公司按照解释 16 号的规定进行调整。 对于 2022 年 1 月 1 日因适用解释 16 号的单项交易而确认的租赁负债和使用权 资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时 性差异和可抵扣暂时性差异的，公司按照解释 16 号和《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，将累积影响数调整 2022 年 1 月 1 日的留存收益及其他 相关财务报表项目。

因执行该项会计处理规定，公司追溯调整了 2022 年 1 月 1 日合并财务报表 的递延所得税资产 309,640.34 元、递延所得税负债 337,441.43 元，相关调整对 公司合并财务报表中归属于母公司股东权益的影响金额为-27,801.08 元，其中盈 余公积为-1,954.26 元、未分配利润为-25,846.82 元。公司母公司财务报表相应调 整了 2022 年 1 月 1 日的递延所得税资产 178,203.33 元、递延所得税负债 197,745.92 元，相关调整对公司母公司财务报表中股东权益的影响金额为19,542.59 元，其中盈余公积为-1,954.26 元、未分配利润为-17,588.33 元。同时， 公司对 2022 年度合并比较财务报表及母公司比较财务报表的相关项目追溯调整 如下：

单位：元

2、2024 年度

• （1）2023 年 10 月 25 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 17 号》

（财会[2023]21 号，以下简称解释 17 号），自 2024 年 1 月 1 日起施行。公司 于 2024 年 1 月 1 日起执行解释 17 号的规定。该项会计政策变更对公司 2024 年 度财务报表无重大影响。

• （2）财政部于 2024 年 3 月发布的《企业会计准则应用指南汇编 2024》以

及 2024 年 12 月 6 日发布的《企业会计准则解释第 18 号》，规定保证类质保费 用应计入营业成本。该项会计政策变更对公司 2024 年度财务报表无重大影响。

• 3、2025 年度 无重要会计政策变更。
• 4、2026 年 1-6 月 无重要会计政策变更。 （二）会计估计变更 报告期内，公司主要会计估计未发生重大变更。 （三）会计差错更正 报告期内，公司无重大会计差错更正。

六、财务状况分析

（一）资产状况分析 1、资产构成及其变化分析 报告期各期末，公司资产结构如下：

报告期各期末，公司资产总额分别为 160,517.08 万元、173,829.21 万元、 176,841.00 万元和 188,111.42 万元。公司资产以流动资产为主，报告期各期末流 动资产占总资产的比例分别为 66.33%、66.53%、63.67%和 65.30%。

2、流动资产构成及其变化分析 报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司流动资产总额分别为 106,478.44 万元、115,649.31 万元、

• 112,590.68 万元和 122,829.51 万元，占资产总额的比例分别为 66.33%、66.53%、 63.67%和 65.30%。报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、 应收票据及存货等构成。报告期各期末，公司流动资产具体分析如下：

（1）货币资金 报告期各期末，公司货币资金的具体情况如下：

单位：万元

公司货币资金主要由银行存款、其他货币资金组成。报告期各期末，公司 货币资金分别为 29,507.99 万元、36,564.74 万元、30,353.20 万元和 31,866.45 万 元，占流动资产的比例分别为 27.71%、31.62%、26.96%和 25.94%。报告期各 期末，其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、远期锁汇保证金等。

（2）交易性金融资产 报告期各期末，公司交易性金融资产的具体情况如下：

单位：万元

报告期各期末，交易性金融资产的余额分别为 14,043.34 万元、4,738.05 万 元、3,506.27 万元和 3,000.72 万元，占流动资产的比例分别为 13.19%、4.10%、

• 3.11%和 2.44%。报告期各期末，公司的交易性金融资产均系为提高暂时闲置资 金的使用效率购买的结构性存款、短期理财等银行理财产品。

（3）应收票据 报告期各期末，公司应收票据的具体情况如下：

报告期各期末，应收票据的账面价值分别为 19,669.42 万元、22,562.53 万 元、17,525.52 万元和 20,012.70 万元，占流动资产的比例分别为 18.47%、 19.51%、15.57%和 16.29%。报告期各期末，公司应收票据主要为银行承兑汇票。

（4）应收账款 报告期各期末，公司应收账款的具体情况如下：

单位：万元

报 告 期 内 ， 公 司 应 收 账 款 分 别 为 26,903.90 万 元 、 29,500.09 万 元 、 36,602.17 万元和 39,548.48 万元，占流动资产的比例分别为 25.27%、25.51%、

• 32.51%和 32.20%。

报告期各期末，公司应收账款情况具体如下：

单位：万元

注：2026 年 1-6 月应收账款余额占营业收入比例已做年化处理。

A.应收账款变动分析

报告期各期末，公司应收账款余额分别为 29,399.40 万元、32,340.00 万元、 39,313.80 万元和 42,434.24 万元，占营业收入的比例分别为 25.90%、24.36%、

• 27.88%和 26.06%。报告期内，公司应收账款随着营业收入的增加总体保持增长 趋势。

B.应收账款账龄结构 报告期各期末，公司应收账款账龄结构如下：

单位：万元

报告期内，公司根据客户的整体规模、资信状况、合作情况等给予优质客 户一定信用期，信用期主要集中在客户确认收货后的 30-90 天之间，其中以 60 天的信用期为主，因此公司应收账款账龄主要集中于 1 年以内，报告期各期末 账龄 1 年以内的应收款占比分别为 94.07%、94.35%、96.11%和 95.54%。报告 期内，公司应收账款的周转天数为 80.17 天、76.47 天、84.38 天和 84.11 天，公 司应收账款周转情况与信用政策相符。 C.应收账款坏账准备计提情况

对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估应收账款单独 进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观 证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时， 本公司依据信用风险特征将应收账款按照组合计算预期信用损失。报告期各期 末，公司应收账款按坏账计提方法分类情况如下：

D.与可比公司应收账款坏账计提比例对比情况 应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司相近，坏账准备计提合

理、充分，具体如下：

单位：%

• 注 1：上述可比公司应收账款按照账龄组合计提的坏账比例取自各公司 2025 年度财务报告 或审计报告；
• 注 2：传化智联采用账龄组合与账期组合两种方法计提坏账准备，上述数据为采取账龄组 合的部分；
• 注 3：集泰股份应收账款按组合部分采用其他方法计提坏账准备。 E.应收账款的期后回款情况

截至 2026 年 7 月末，公司应收账款的回收情况如下：

单位：万元

截至 2026 年 7 月末，报告期各期末公司的应收账款回款比例分别为

97.77%、95.37%、88.41%和 24.56%，期后回款情况良好。 F.应收账款坏账准备的计提、转回和核销对经营业绩的影响 报告期各期末，公司应收账款坏账准备的计提、转回和核销情况具体如下：

单位：万元

报告期内，公司当期计提和收回/转回的应收账款坏账准备占公司营业利润 比例较小，未对公司经营业绩产生重大影响。

G.主要客户的应收账款情况

报告期各期末，公司应收账款余额前五名客户情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应收账款前五名客户占应收账款余额的比例分别为 9.18%、10.51%、6.48%和 9.26%。上述客户中，金宝龙高分子材料（惠州）有 限公司经营异常，已被列入失信被执行人名单，预计收回可能性较小，公司已

全额计提了减值准备，并在 2025 年度对该客户的应收账款进行了核销。除此之 外，其他客户回款情况良好。报告期内，公司主要应收账款方与主要客户匹配， 公司对主要客户的信用政策不存在重大变化，不存在放宽信用政策突击确认收 入的情形。

（5）应收款项融资 报告期各期末，公司应收款项融资的具体情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应收款项融资账面价值分别为 2,589.47 万元、5,209.25 万元、5,117.68 万元和 5,807.63 万元，占流动资产比例分别为 2.43%、4.50%、

• 4.55%和 4.73%，主要为信用等级较高的银行承兑汇票。 （6）预付款项

报告期各期末，公司预付款项分别为 899.53 万元、1,224.87 万元、2,492.50 万元和 1,297.67 万元，占流动资产的比例分别为 0.84%、1.06%、2.21%和

• 1.06%。公司预付款项主要为向上游供应商采购的预付货款。 （7）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款的具体情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 666.86 万元、1,229.41 万 元、1,413.43 万元和 751.55 万元，占同期末流动资产的比例分别为 0.63%、

• 1.06%、1.26%和 0.61%，金额较小，主要为应收出口退税款和保证金等款项。 （8）存货

① 存货构成情况

报告期各期末，公司存货的具体情况如下：

单位：万元

报告期内，公司存货主要由库存商品、原材料、发出商品及在产品构成。 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 10,751.75 万元、13,254.99 万元、

• 14,623.31 万元和 19,497.29 万元，占当期流动资产比例分别为 10.10%、11.46%、

• 12.99%和 15.87%。

② 存货跌价准备计提分析 报告期各期末，存货跌价准备计提情况如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，公司存货库龄主要以一年以内为主，占比超过 90%，不存 在大量积压库存之情形。报告期内公司退换货金额占比较小，公司不存在大量 销售退回的情形。报告期各期末，公司根据跌价准备计提政策对各类存货进行 了存货跌价测试，存货跌价准备的金额分别为 328.57 万元、575.82 万元、 792.39 万元和 597.19 万元，公司按谨慎性原则，已对公司存货充分计提了相应 跌价准备，符合《企业会计准则》的相关规定。

（9）其他流动资产 报告期各期末，公司其他流动资产情况具体如下：

单位：万元

报告期各期末，公司其他流动资产的余额分别为 1,446.18 万元、1,365.38 万元、956.61 万元和 1,045.49 万元，占流动资产的比例为 1.36%、1.18%、 0.85%和 0.85%。

3、非流动资产构成及其变化分析

报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司非流动资产总额分别为 54,038.64 万元、58,179.90 万 元、64,250.32 万元和 65,281.92 万元，占资产总额的比例分别为 33.67%、

• 33.47%、36.33%和 34.70%。报告期内，公司非流动资产主要由固定资产、在建 工程及无形资产等构成。

报告期各期末，公司非流动资产具体分析如下：

（1）投资性房地产

报告期各期末，公司投资性房地产账面价值分别为 0 万元、31.56 万元、

152.51 万元和 146.24 万元，金额较低，占非流动资产的比例分别为 0%、0.05%、 0.24%和 0.22%。公司投资性房地产主要为对外出租的房产，采用成本模式计量。

（2）固定资产 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 44,639.30 万元、42,250.01

万元、53,182.54 万元和 51,553.94 万元，占非流动资产的比例分别为 82.61%、 72.62%、82.77%和 78.97%，占比较高，具体情况如下：

①固定资产构成 报告期各期末，公司固定资产构成情况如下：

单位：万元

2025 年末公司固定资产较上年末同比增长 25.88%，主要原因是截至 2025 年末，公司 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目已基本完结， 由在建工程转入固定资产导致本期末的固定资产规模有所上升。

②固定资产原值及折旧计提情况 报告期各期末，公司各项固定资产原值及折旧情况如下：

单位：万元

报告期内，公司固定资产运营情况良好，不存在重大减值迹象，无需计提 减值准备。

③与可比公司固定资产折旧计提及减值对比情况 公司固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使

用寿命和预计净残值率确定折旧，具体折旧计提政策如下：

公司的固定资产折旧计提政策与同行业可比上市公司对比情况如下：