证券简称：深信服 证券代码：300454

深信服科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）

二〇二六年九月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

一、深信服科技股份有限公司（以下简称“深信服”“公司”或“本公司”）

2026 年员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划草案”）须经公司 股东会批准后方可实施，本员工持股计划草案能否获得公司股东会批准，存在不 确定性。

二、有关公司 2026 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的具 体的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实 施，存在不确定性。

三、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及 投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投 资者对此应有充分准备。

四、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预 测，亦不构成业绩承诺。

五、公司将根据有关规定及时披露本员工持股计划进展情况，敬请广大投资 者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

一、本员工持股计划草案系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政 法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。

二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊 派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

三、参加本员工持股计划的对象范围为公司（含控股子公司）AI 人才（以 下简称“持有人”），不包括公司董事、高级管理人员和单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母以及子女，初始设立时总人数不超 过 57 人。管理委员会可以根据员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、分 配比例进行调整。

四、本员工持股计划的资金来源为公司提取的奖励基金，本员工持股计划的 资金规模总额不超过 15,496.44 万元，奖励基金的提取按照有关财务制度、会计 准则进行会计处理，所提取的奖励基金按照权责发生制计入当期费用。不存在公 司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加 本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

五、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的深信服 A 股普通 股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 116.00 万股，约占本员 工持股计划草案公布日公司股本总额 43,155.9055 万股的 0.27%。

本员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规 允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。截至本草案披露日， 公司回购专用证券账户持股数量为 4,741,759 股，占公司总股本 1.10%。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累 计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份

权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股 票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自 行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的过户情况目前尚存在 不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

六、本员工持股计划购买公司回购专用证券账户所持有的公司股份的价格为 133.59 元/股，不低于下列价格的较高者：

• （1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交

易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 133.59 元。

• （2）本员工持股计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120

个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 114.20 元。

在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司 发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜， 股票购买价格做相应的调整。

七、本员工持股计划由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理。公司成 立本员工持股计划管理委员会作为本员工持股计划的管理方，代表本员工持股计 划或授权资产管理机构行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切 实维护本员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期间，管理委 员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

八、本员工持股计划存续期不超过 60 个月，标的股票分 3 期解锁，锁定期 分别为 24 个月、36 个月、48 个月，均自公司公告受让部分最后一笔标的股票过 户至本员工持股计划名下之日起计算。

本员工持股计划存续期届满时如未展期则自行终止，亦可在存续期届满后， 对本员工持股计划进行展期，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后， 本员工持股计划的存续期可以延长。

九、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股 票的表决权。

十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财 务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的 相关个人所得税由员工个人自行承担。

十一、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开 股东会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东会将采取 现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东会批准后方 可实施。

十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要 求。

目录

声明............................................................................................................................... 2 风险提示....................................................................................................................... 3 特别提示....................................................................................................................... 4 释义............................................................................................................................... 8 第一章 本员工持股计划的目的................................................................................. 9 第二章 本员工持股计划的基本原则....................................................................... 10 第三章 本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况................... 11 第四章 本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格................... 13 第五章 本员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核....................................... 16 第六章 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式................................... 20 第七章 本员工持股计划的管理机构及管理模式................................................... 21 第八章 公司与持有人的权利和义务....................................................................... 28 第九章 本员工持股计划的资产构成及权益分配................................................... 30 第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置............................... 32 第十一章 本员工持股计划存续期满后股份的处置办法....................................... 35 第十二章 本员工持股计划的会计处理................................................................... 36 第十三章 本员工持股计划履行的程序................................................................... 37 第十四章 关联关系和一致行动关系说明............................................................... 38 第十五章 其他重要事项........................................................................................... 39

释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

第一章 本员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等有关 法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股 计划草案。

员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

一、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

二、进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公 司长期、持续、健康发展；

三、充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀 AI 人才，进一 步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

第二章 本员工持股计划的基本原则

一、依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交 易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

二、自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不 以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

三、风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情 况

一、本员工持股计划持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自 律监管指引第 2 号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定， 公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

二、本员工持股计划持有人的范围

近些年来，公司坚定不移地以“AI First”为研发创新战略，一方面将 AI 技 术深度融入研发流程，赋能研发提升效率，积极向 AI-Native 模式转型；一方面 积极运用 AI 赋能产品及业务，通过 AI 技术重构安全产品、云产品的核心能力， 构建关键技术壁垒，同时积极发力 AI 原生业务、开辟 AI 领域的新市场。在公司 发展的过程中，AI 人才系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协 同作用的员工，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。因此，参加 本员工持股计划的人员范围均为公司（含控股子公司，下同）AI 人才，不包括 公司董事、高级管理人员和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制 人及其配偶、父母以及子女。

除本员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的 存续期内，与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划设立时资金总额不超过 15,496.44 万元，以“份”作为认购 单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份额上限为 15,496.44 万份。初始 设立时持有人总人数不超过 57 人。具体情况如下表所示：

注：1、参与对象最终认购的份额以计提奖励基金额度为准；

参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签

署的《持股计划认购协议书》情况确定。

四、本员工持股计划持有人的核实

公司董事会薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实，公司将聘请律师对参 加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引 第 2 号》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法 律意见。

第四章 本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价 格

一、资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司提取的奖励基金，本员工持股计划的资金 规模总额不超过 15,496.44 万元，奖励基金的提取按照有关财务制度、会计准则 进行会计处理。本次员工持股计划不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款 提供担保的情况，不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补 贴、兜底等安排。

二、股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的深信服 A 股普通股 股票。本员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法 规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户 回购股份的情况如下：

• 公司于 2024 年 1 月 31 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关

于回购公司股份方案的议案》。截至 2024 年 4 月 11 日，公司已完成本轮回购， 以集中竞价交易方式累计回购公司股份 3,527,732 股，最高成交价为 60.00 元/股， 最低成交价为 48.75 元/股，成交总金额为人民币 199,828,862.63 元（不含交易费 用）。

• 公司于 2025 年 1 月 15 日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了

《关于回购公司股份方案的议案》。截至 2026 年 1 月 14 日，公司已完成本轮 回购，以集中竞价交易方式累计回购公司股份 364,900 股，最高成交价为 55.00 元/股，最低成交价为 54.22 元/股，成交总金额为人民币 19,938,676.00 元（不 含交易费用）。

• 公司于 2026 年 4 月 7 日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了

《关于回购公司股份方案的议案》。截至 2026 年 6 月 30 日，公司已完成本轮 回购，以集中竞价交易方式累计回购公司股份 849,127 股，最高成交价为 110.89 元/股，最低成交价为 89.83 元/股，成交总金额为人民币 89,973,897.49 元（不

含交易费用）。

截至本草案披露日，公司回购专用证券账户持股数量为 4,741,759 股，占 公司总股本 1.10%。

本员工持股计划最终持有的股票数量以实际过户的股份数量为准，公司将根 据规定及时予以披露。

三、本员工持股计划规模

本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 116 万股，约占本员工持股计 划草案公布日公司股本总额 43,155.9055 万股的 0.27%。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累 计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份 权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股 票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自 行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的过户情况目前尚存在 不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

四、股票购买价格及合理性说明

（一）购买价格

本员工持股计划购买回购股票的价格为 133.59 元/股，购买价格不低于下列 价格较高者：

• 1、本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易

日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 133.59 元。

• 2、本员工持股计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个

交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 114.20 元。

在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司 发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜， 股票购买价格做相应的调整。

（二）购买价格设定的合理性说明

公司认为，在依法合规的基础上，在激烈的市场竞争环境下，基于公司现阶 段发展情况和全面完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系的诉求，公司平 衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工持股计划所需承担的成本，确定本员 工持股计划购买回购股份的价格为 133.59 元/股。本员工持股计划设定的购买价 格能有效稳固现有人才团队并吸引外部人才，强化公司核心 AI 人才团队对公司 中长期发展的使命感和责任感，提升公司核心竞争力，从而推动公司业绩目标的 实现。

综上，本员工持股计划的定价符合公司实际激励需求，具有合理性与科学性， 不存在损害公司及股东利益的情形。

第五章 本员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核

一、本员工持股计划的存续期

（一）本员工持股计划存续期不超过 60 个月，自公司公告受让部分最后一 笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计 划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。

（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部 出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部 出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会 审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持 有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额 持有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的 存续期限可以延长。

（五）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前 6 个月披露提示性公告， 说明即将到期的本员工持股计划所持有的股票数量及占公司总股本的比例。

（六）公司应当至迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的本员工持

股计划所持有的股票数量及占公司总股本的比例、届满后的处置安排。拟展期的， 应对照《自律监管指引第 2 号》规定的披露要求逐项说明与展期前的差异情况， 并按本员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

二、本员工持股计划的锁定期

（一）标的股票的锁定期

本员工持股计划参与人员所获标的股票分 3 期解锁，锁定期分别为 24 个月、

36 个月、48 个月，均自公司公告受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股 计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考 核年度考核结果分批次分配至持有人。具体如下：

受让部分第一个解锁期：为自公司公告受让部分最后一笔标的股票过户至本 员工持股计划名下之日起的 24 个月后，解锁的标的股票对应股份数量为本员工 持股计划所持标的股票总数的 40%；

受让部分第二个解锁期：为自公司公告受让部分最后一笔标的股票过户至本 员工持股计划名下之日起的 36 个月后，解锁的标的股票对应股份数量为本员工 持股计划所持标的股票总数的 30%；

受让部分第三个解锁期：为自公司公告受让部分最后一笔标的股票过户至本 员工持股计划名下之日起的 48 个月后，解锁的标的股票对应股份数量为本员工 持股计划所持标的股票总数的 30%；

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增 股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（二）锁定期的合理性和合规性说明

本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上， 锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对持有人产生相应的约束，从而更有 效的统一持有人和公司及公司股东的利益，从而推动公司进一步发展。

（三）本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感 期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操 纵等证券欺诈行为。

上述敏感期是指相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理 人员买卖本公司股票有限制的期间。

在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政 法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述 敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定。

三、本员工持股计划的考核

本员工持股计划的业绩考核包括公司、部门及个人层面的考核，具体考核指

标如下：

（一）公司层面业绩考核要求

本员工持股计划标的股票的考核年度为 2027 年至 2029 年，分年度对公司的 业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为持有人解锁对应批次标的股票的条 件之一，业绩考核目标具体如下：

注：上述“归母净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

（二）部门层面的考核要求 持有人当年实际可解锁的股票需与其所属部门在对应的考核年度及锁定期 内解锁前的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各部门层面的业绩完成情况设置不 同的部门层面可解锁比例，具体业绩考核要求按照公司与各部门持有人签署的相 关规章或《员工持股计划认购协议书》执行。

（三）个人层面综合表现考核要求

公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对持有人每个考核年度的综 合表现进行考核评价，薪酬委员会负责审核公司个人综合表现考评的执行过程和 结果，并依照审核的结果确定持有人解锁的比例。

持有人的个人综合表现评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。 届时根据下表确定持有人解锁的比例：

若考核年度公司业绩考核指标未达成，则对应的标的股票权益不得解锁，亦 不得递延。在公司业绩目标达成的前提下，持有人当年实际可解锁的权益数量= 个人当年计划解锁的数量×部门层面解锁比例×个人层面解锁比例。

因前述考核要求未达标而不得解锁的股票，将由管理委员会无偿收回，管理

委员会可将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划 资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由管理委员会 择机出售，择机出售后将该部分权益对应的全部收益返还公司；或通过法律法规 允许的其他方式处理对应标的股票。

第六章 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管 理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

第七章 本员工持股计划的管理机构及管理模式

本员工持股计划设立后将由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理。本 员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股 计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为 管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事 宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表 本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人 或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。

公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划， 并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的 风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

一、持有人会议

（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有 人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权 利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人 代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等， 均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

• 1、选举、罢免管理委员会委员；
• 2、本员工持股计划的变更、终止；
• 3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，

由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

• 4、修订《员工持股计划管理办法》；
• 5、授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关

账户；

• 6、授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理；
• 7、授权管理委员会行使除表决权外的股东权利，包括但不限于公司股东会

的出席、提案等的安排；

• 8、授权管理委员会或授权专业机构行使股东权利；
• 9、授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如有）；
• 10、授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；
• 11、授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；
• 12、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，并在 首次持有人会议选举出管理委员会委员。其后持有人会议由管理委员会负责召集， 由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委 员会委员负责主持。

（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送 达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应 当至少包括以下内容：

• 1、会议的时间、地点；
• 2、会议的召开方式；
• 3、拟审议的事项（会议提案）；
• 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
• 5、会议表决所必需的会议材料；
• 6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
• 7、联系人和联系方式；
• 8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方

式通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议 的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加 会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应 视为亲自出席会议。

（五）持有人会议的表决程序

• 1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决。

• 2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
• 3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向

中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场 不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表 决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束 后进行表决的，其表决情况不予统计。

• 4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人

会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划 规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后 形成持有人会议的有效决议。

• 5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东会审议。

• 6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（六）单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人 会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

（七）单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开 持有人会议。

二、管理委员会

（一）本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代 表持有人或授权资产管理机构行使股东权利，对本员工持股计划负责。

（二）管理委员会至少由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员 会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过 半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》 的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

• 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的

财产；

• 2、不得挪用本员工持股计划资金；
• 3、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

• 4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本

员工持股计划财产为他人提供担保；

• 5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
• 6、不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；
• 7、法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿 责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

• 1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
• 2、代表全体持有人监督或负责本员工持股计划的日常管理；
• 3、代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的除表决权外的股东权

利，包括但不限于公司股东会的出席、提案等的安排，以及参与公司现金分红、

送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；或者授权资产管理机构行使股东权 利；

• 4、负责决策是否聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、

咨询等服务；

• 5、负责与专业机构的对接工作（如有）；
• 6、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
• 7、按照本员工持股计划“第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权

益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

• 8、决策本员工持股计划弃购份额、被收回份额或权益的归属；
• 9、管理本员工持股计划利益分配，在本员工持股计划锁定期届满时，决定

标的股票处置及分配等相关事宜；

• 10、决策本员工持股计划存续期的延长；
• 11、办理本员工持股计划份额登记、继承登记；
• 12、负责本员工持股计划的减持安排；
• 13、持有人会议授权的其他职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

• 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
• 2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
• 3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
• 4、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
• 5、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会召集程序：

• 1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日

前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以

通讯方式召开和表决。

• 2、经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快

召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。

（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任 应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委 员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表 决，实行一人一票。

（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管 理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并 作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（十）管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故 不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员 会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。

（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的 管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：

• 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
• 2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员

会委员（代理人）姓名；

• 3、会议议程；
• 4、管理委员会委员发言要点；

• 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）。

第八章 公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

（一）公司的权利

• 1、按照本员工持股计划草案“第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有

人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

• 2、监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；
• 3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

• 1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
• 2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
• 3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利

• 1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
• 2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
• 3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
• 4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

（二）持有人的义务

• 1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
• 2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
• 3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
• 4、遵守《员工持股计划管理办法》；

• 5、本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或

经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本员 工持股计划草案另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

• 6、在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
• 7、按名下的本员工持股计划份额承担本员工持股计划符合解锁条件、股票

抛售时的法定股票交易税费；

• 8、放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
• 9、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第九章 本员工持股计划的资产构成及权益分配

一、本员工持股计划的资产构成

（一）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

（二）现金存款和银行利息；

（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划 资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得 的财产和收益归入本员工持股计划资产。

二、本员工持股计划的权益分配

（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定， 或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用 于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工 持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其 他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现 金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。

（三）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获 得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作分配，管理委员会根据持 有人会议的授权，应于锁定期满后在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进 行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持 股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，按照 上述原则进行分配。

（四）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股 票的处置方式。

锁定期满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持

份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请， 根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人 个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理 委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管 理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。

（五）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持 有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完 成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方 式由管理委员会确定。

第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本持股计划正常实 施。

二、本员工持股计划的变更

存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含） 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、本员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部 出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部 出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会 审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持 有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额 持有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的 存续期可以延长。

四、持有人权益的处置

（一）存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况，或经管理 委员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、 偿还债务等。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让， 未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（二）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理； 未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将

其持有的本员工持股计划权益无偿收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计 划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本 员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售，择机出售后将该部分权益 对应的全部收益返还公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

• 1、持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员；
• 2、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持

有人仍留在该子公司任职的；

• 3、持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违

纪等行为的；

• 4、持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；
• 5、持有人因执行职务外的其他原因而身故的。

（三）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理 （下述第 6、7 条情形除外，有第 6、7 条情形的，已解锁股票但暂未实际分配的 股票也将由管理委员会收回，不得做实际分配）；未解锁的部分，管理委员会有 权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益 无偿收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与 本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人， 由管理委员会择机出售，择机出售后将该部分权益对应的全部收益返还公司；或 通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

• 1、持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约；
• 2、持有人劳动合同或聘用合同未到期，双方协议解除劳动合同或聘用合同

的；

• 3、持有人擅自离职，或主动辞职的；
• 4、持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘

用合同的（包括被公司辞退、除名等）；

• 5、持有人在职期间，若有发生违反公司对员工相关要求的情形，包括但不

限于触犯法律、违反证券监管要求、违反公司内部规章管理制度及不遵守工作安 排等相关行为；

• 6、持有人在职期间存在舞弊、腐败等行为；
• 7、持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等

行为损害公司利益或声誉的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘 用关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造 成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；

（四）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；

未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程 序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；或取消该持有人参与本员工持 股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益无偿收回；管理委员会可以将 收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让 人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售，择 机出售后将该部分权益对应的全部收益返还公司；或通过法律法规允许的其他方 式处理对应标的股票：

• 1、持有人退休而离职的（退休返聘的持有人所持有的权益完全按照情形发

生前的程序进行）；

• 2、持有人因工丧失劳动能力而离职的；
• 3、持有人因执行职务而身故的。

（五）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方 式或份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。

第十一章 本员工持股计划存续期满后股份的处置办法

一、若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划 份额持有人，本员工持股计划即可终止。

二、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出 售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审 议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

三、本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会 议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日 内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

四、本员工持股计划存续期满后,若本员工持股计划所持资产仍包含标的股 票的，由管理委员会确定处置办法。

第十二章 本员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或 达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期 内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照 权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

本员工持股计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在锁定期内进 行摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。实际需要摊销的费用，将根据员 工持股计划完成标的股票过户后的情况确认。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本员工持股计划对公司业绩的刺激作用 情况下，费用的摊销对有效期内各年净利润会有负面影响。但若考虑员工持股计 划对公司发展产生的正向作用，由此激发团队的积极性，将提高经营效率，降低 经营管理成本。

第十三章 本员工持股计划履行的程序

一、董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，公 司实施本员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意见。

二、薪酬与考核委员会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，

是否损害公司利益及中小股东合法权益，本员工持股计划推出前征求员工意见的 情况，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划等事项发表意 见。

三、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回 避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会 决议、本员工持股计划草案全文及摘要、薪酬与考核委员会意见等。

四、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是 否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持 股计划的股东会的 2 个交易日前公告本员工持股计划的法律意见书。

五、召开股东会审议本员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相 结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计 划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东会的非关联股东所持表 决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施，并在股东会审议通过本员工 持股计划 2 个交易日内披露最终审议通过的本员工持股计划。

六、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员 工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

七、公司应在标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披 露获得标的股票的时间、数量等情况。

八、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

第十四章 关联关系和一致行动关系说明

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不 构成一致行动关系，不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具 体如下：

• 1、公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未

与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

• 2、公司董事、高级管理人员未持有本员工持股计划份额，本员工持股计划

未与公司董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。

• 3、本员工持股计划持有人均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安

排。持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委 员会，监督本员工持股计划的日常管理，本员工持股计划持有人持有的份额相对 分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

第十五章 其他重要事项

一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续 在公司或其控股子公司服务的权利，不构成公司或其控股子公司对员工聘用期限 的承诺，公司或其控股子公司与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司或其控股 子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务 制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳 的相关个人所得税由员工个人自行承担。

三、本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。

四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

五、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以 最新的法律、法规规定为准。

深信服科技股份有限公司董事会

2026 年 9 月 7 日