广东卓凡律师事务所 关于惠州市产业投资集团有限公司拟受让惠州市德赛西 威汽车电子股份有限公司股份事宜的 法律意见书

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目录

释义..............................................................................................................................- 1 第一部分 前言............................................................................................................- 2 第二部分 特别声明和提醒....................................................................................... - 3 第三部分 法律意见正文........................................................................................... - 4 -

一、 收购人的主体资格..................................................................................... - 4 二、 收购人的控股股东及实际控制人.............................................................- 5 三、 转让人的主体情况..................................................................................... - 6 四、 本次收购的法定程序................................................................................. - 7 五、 收购方式......................................................................................................- 7 六、 《股份转让协议》的主要内容.................................................................- 7 七、 收购人的信息披露义务.............................................................................- 8 -

第四部分 结论性意见............................................................................................... - 8 -

释义

在本法律意见书中，除非根据上下文应另作解释，下列简称和词语具有以下含义：

广东卓凡律师事务所 关于惠州市产业投资集团有限公司拟受让惠州市德赛西威汽车 电子股份有限公司股份事宜的 法律意见书

（2026）卓凡律法意第 6317 号

致：惠州市产业投资集团有限公司

广东卓凡律师事务所接受惠州市产业投资集团有限公司的委托，就惠州市产业投资集团 有限公司拟受让惠州市创新投资有限公司持有的惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 6%股 份涉及的有关法律问题，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司收购管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等现行有关法律、行政法规、部门 规章的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一部分 前言

为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国（以下简称中国，为出具本 法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区）现行的法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。同时，本所得到了收 购人的如下保证：

• 1．收购人已经提供了为出具本法律意见书所必需的相关文件（包括原始书面材料、副本

材料、书面陈述或口头证言），且上述文件均是真实、完整、有效和准确的；

• 2．收购人除已提供文件揭示的情况外无应披露而未披露的文件、信息，且一切足以影响

本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，无任何隐瞒、虚假、误导和疏漏之处；

• 3．收购人提供的所有文件的复印件或扫描件均是该文件的完整和真实的影印本或扫描本，

并且至今未被替换、补充和修改，所有文件的复印件或扫描件均与原件一致，副本均与正本 一致，而且所有文件之签署在相关法律下均为自始至终完全有效；

• 4．收购人提供的所有文件上的签字与盖章均是真实的，所有文件相关签字人均已获得恰

当有效的授权可以订立、签署及交付其所签署文件；

• 5．收购人的阐述、声明、保证（包括书面形式及口头形式）是真实、完整、有效和准确

的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；

• 6．本所没有得到任何明示或暗示表明以上假设是不合法的。 第二部分 特别声明和提醒

• 1．本法律意见书是基于收购人上述保证和收购人所提供的资料和信息，以及该资料和信

息所反映的有关事实情况，收购人对本所出具的本法律意见书所依据的有关事实材料的完整 性、全面性和真实性负责，同时收购人保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须 的全部有关事实材料，且无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导性陈述；

• 2．本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了 充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

• 3．为出具本法律意见书，本所律师对收购人本次发行所涉及的相关材料及有关事项进行

了核查验证，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依 赖于有关方面出具的证明或说明；

• 4．本法律意见书仅就涉及与本次债券发行有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、

审计、信用评级、资产评估、投资决策等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中涉及该 等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或收购人的文件引述，并不意味着本所对 该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示评价、意见或保证；

• 5．本法律意见书仅就截至本法律意见书出具日前已经发生或已经存在的事实，仅依据我

国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律法规和规范性文件，并 基于本所律师对该等规定的理解而出具。鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的 理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，理论界对某些观点存 在争议和司法实践中存在同一纠纷不同裁判机构或组织有着不同裁判结果，如下法律意见仅

为本所律师作出的法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性 的最终确认、保证或承诺；

• 6．由于中国民事诉讼法律所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法院外，还包括原告

所在地法院、合同签订地或履行地法院、争议标的所在地法院等，在某些情况下可能还会涉 及专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起。对于仲裁案件，通常由合同或争议 双方通过协议选择仲裁机构。受限于中国目前对诉讼和仲裁的案件受理缺乏统一可公开查询 的信息公告系统的情况下，本所律师不可能穷尽对诉讼和仲裁案件的核实；

• 7．本法律意见书仅供收购人为本次债券发行之目的使用，未经本所律师书面同意，不得

作其他任何用途；在任何情况下，若需引用本法律意见书中的内容，都应保持其原有的意义， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

第三部分 法律意见正文

一、收购人的主体资格 （一）基本情况 根据收购人提供的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统

（https://www.gsxt.gov.cn/），收购人基本信息如下：

（二）收购人不存在不得收购上市公司的情形

根 据 收 购 人 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（https://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网 （https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）、中国证 券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）， 截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的以下情 形：

• 1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
• 2．收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
• 3．收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
• 4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形。
• 5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系依法设立、合法存续的有 限责任公司，不存在根据法律法规以及公司章程规定应当终止的情形，不存在《上市公司收 购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，收购人具备收购上市公司股份的 主体资格。

二、收购人的控股股东及实际控制人 根据收购人说明及《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统

（https://www.gsxt.gov.cn/），收购人股权结构如下：

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，惠州市国资委直接持有收购人 100%股权，惠州市国资委为收购人的实际控制人。

三、转让人的主体情况 （一）基本情况 根据收购人提供的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统

（https://www.gsxt.gov.cn/），收购人基本信息如下：

（二）转让人的控股股东及实际控制人

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），转让人股权结 构如下：

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，惠州市国资委间接持有收购人 90% 股权，惠州市国资委为转让人的实际控制人。

四、本次收购的法定程序 根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购已取

得授权和批准具体如下：

2026 年 8 月 14 日，惠州市国资委作出《关于协议转让部分上市公司股份的批复》，原 则同意惠州市国有资本投资集团有限公司将所属惠州市创新投资有限公司所持惠州市德赛西 威汽车电子股份有限公司（证券代码：002920）6%的股份协议转让至惠州市产业投资集团有 限公司，具体转让价格按照《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、 证监会令第 36 号）有关规定执行。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段所需履行的授

权与批准等法定程序。 五、收购方式 本次收购前，惠创投依法持有德赛西威（证券代码：002920.SZ）股份 120,299,592 股，

占上市公司总股本的 20.16%。收购人拟通过非公开协议转让的方式，收购惠创投持有的德赛 西威 6%股份即 35,808,558 股，实际转让股数以中国证券登记结算有限责任公司登记为准。

综上，本所律师认为，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条：“有下列情形之一 的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是 在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”之规 定：收购人与转让人能够证明本次股份转让是在惠州市国资委实际控制的不同主体之间进行， 未导致上市公司的实际控制人发生变化，所以收购人可以免于以要约方式增持股份。

六、《股份转让协议》的主要内容

• 1．股份转让标的：本次转让的股份为德赛西威（002920.SZ）A 股普通股，标的股份合

计占上市公司总股本的 6%，对应股份数量 35,808,558 股，实际转让股数以中国证券登记结 算有限责任公司登记为准。

• 2．转让定价机制及价款支付安排：本次标的股份的转让价格不低于提示性公告日前 30

个交易日的每日加权平均价格的算术平均值与最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资 产值两者之中的较高者。同时，约定收购人应在签署协议后 5 个工作日内支付不低于总转让 价款 30%的履约保证金，剩余 70%的转让价款在满足先决条件后支付，并设立共管账户进行资

金监管。

• 3．价格调整机制：本次标的股份交割完成前，如上市公司股价大幅波动导致正式交割日

前一日收盘价与基准价格偏离超±30%的，受不利影响的一方有权提出调整转让价格，收购人 与转让人协商一致后订立补充协议，并依法履行审批、公告程序，但调整后的价格应当符合 相关法律法规的要求。

• 4．股份转让审批程序及信息披露：标的股份交割须取得国有资产监督管理机构对本次非

公开协议转让的批准文件以及深圳证券交易所出具的合规确认意见，并依法完成必要的信息 披露义务。

综上，本所认为，本次收购符合《收购管理办法》的有关规定，上述《股份转让协议》 已经各方有效签署，协议的内容符合有关法律法规的规定，对当事人具有法律约束力，不存 在法律障碍。

七、收购人的信息披露义务

根据收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《上市公司收购管理办 法》的有关要求编制了《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司简式权益变动报告书》，并 通知德赛西威按照中国证监会和深圳证券交易所的规定在相关媒体上披露。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人及德赛西威已履行了现阶段必 要的信息披露义务，尚需根据《上市公司收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深圳证 券交易所的要求履行后续信息披露义务。

第四部分 结论性意见

综上所述，本所律师认为，收购人具备进行本次收购的合法主体资格；本次收购符合 《收购管理办法》第六十二条规定的收购人可以免于以要约方式增持股份的规定；收购人在 本次收购过程中不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司收购管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律法规的行为。

（以下无正文，为《广东卓凡律师事务所关于惠州市产业投资集团有限公司拟受让惠州市德 赛西威汽车电子股份有限公司股份事宜的法律意见书》之签字盖章页）

（此页无正文，为《广东卓凡律师事务所关于惠州市产业投资集团有限公司拟受让惠州市德 赛西威汽车电子股份有限公司股份事宜的法律意见书》之签字盖章页）

广东卓凡律师事务所

负责人：

经办律师：

杨择郡

钟凯萍

经办律师：

黄景瑜

2026 年 9 月 7 日