襄阳长源东谷实业股份有限公司

第五届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议决议

襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“长源东 谷”）第五届董事会独立董事专门会议 2026 年第四次会议于 2026 年 9 月 7 日以 通讯方式召开。本次会议于 2026 年 9 月 2 日以通讯方式通知全体独立董事，全 体独立董事共同推举公司独立董事施军先生担任本次会议的召集人并主持本次 会议，会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。本次会议的召开和 表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公 司章程》等规定。

全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公司提供的资料，听取 有关人员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决， 本次会议形成以下决议：

一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 符合相关法律、法规规定的议案》

长源东谷拟发行股份购买湖北芯源动力科技集团有限公司（以下简称“交易 对方”或“芯源动力”）所持襄阳康豪机电工程有限公司（以下简称“标的公司”） 100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和 规范性文件及《公司章程》的有关规定，经审慎核查，长源东谷符合上市公司 发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司董事会和股东会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》

本次交易的交易方案如下：

1、本次交易的整体方案

• （1）长源东谷拟通过发行股份的方式向芯源动力购买其持有的标的公司

100%股权（以下简称“标的资产”）。

• （2）长源东谷拟同时向不超过 35 名符合中国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”）规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配 套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且 发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的 30%。

• （3）本次募集配套资金以发行股份购买资产（以下简称“本次发行股份购

买资产”）的成功实施为前提条件，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不 影响本次发行股份购买资产的实施。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、本次发行股份购买资产具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元， 上市地点为上海证券交易所。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2）发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为芯源动力，芯源动力以其持有的康豪 机电 100%股权为对价认购公司本次发行股份购买资产项下的新增股份。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

1）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第五届董 事会第十五次会议决议公告日。

2）定价依据及发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，上市公司发

行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资 产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公 司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝ 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司 股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个 交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：

注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 29.75 元/股（原发 行价格为 29.87 元/股，上市公司 2025 年年度权益分派方案实施后调整为 29.75 元/股），不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 80%，符合 《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公 司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资 产的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价 格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

根据《襄阳长源东谷实业股份有限公司 2025 年年度权益分派实施公告》， 2025年利润分配以方案实施前上市公司总股本324,130,800股扣除上市公司回购 专用证券账户中股份 476,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.3 元（含税）。因已回购股份不参与现金分红，长源东谷本次差异化分红除权除 息的计算方式为：虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派 的每股现金红利）÷总股本≈0.1298 元/股，因此本次发行股份购买资产的股份 发行价格相应调整为 29.75 元/股。

若本次交易完成前，发行价格进行调整，发行股数也随之进行调整。本次 发行股份购买资产的最终发行价格尚需经上交所审核并经中国证监会准予注册 后确定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（4）交易价格及支付方式

本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资 产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以 2026 年 3 月 31 日为评估基准 日，标的公司模拟合并口径归属于母公司股东全部权益账面价值为 148,368.21 万元，评估值为 501,000.00 万元交易双方同意以《资产评估报告》确定的评估 价值作为对价，即标的公司 100%股权的交易作价为 501,000.00 万元。

本次交易的支付方式如下：

单位：万元

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（5）发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

发行股份总数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的股票发行 价格。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，不足一股的部 分按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司， 并计入资本公积。

依据上述原则计算发行股份数量如下：

本次发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过 并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、 送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国 证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（6）股份锁定期

交易对方承诺其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份自相 关股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议转让。交易对方承诺在本次交易中新增取得的全部上市公司股 份锁定期届满后、业绩补偿和减值测试补偿义务履行完毕前，承诺人亦不会转 让该等股份，但《业绩承诺补偿协议》另有约定的除外。

交易对方承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份，优先 用于履行《业绩承诺补偿协议》项下的业绩补偿和/或减值测试补偿承诺，在全 部补偿义务履行完毕前，不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股 等所取得的股份）之上设定质押、第三方收益权等他项权利或可能对实施《业 绩承诺补偿协议》项下业绩承诺补偿安排造成不利影响的其他安排，承诺人有 义务确保因本次交易所获得的股份不被司法冻结或被强制执行，不采取任何方

式逃废补偿义务和/或减值测试补偿义务。

本次发行股份购买资产完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日 的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低 于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得 的上市公司股份由于派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦 应遵守上述锁定期约定。

若上述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管政策不 相符，交易对方同意根据相关法律法规或监管政策要求进行相应调整。

前述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将遵循届时有效的 法律法规以及中国证监会、上交所的相关规则执行。

芯源动力并非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，芯源动力参照 专门为本次交易设立的主体，对芯源动力穿透至最终出资人持有的份额进行了 穿透锁定，交易对方芯源动力及其股东能源动力、张宇、罗会斌、凡晓、黄菲、 高永春、黄越、郑刚、卫群、叶中樵、莫晓芸、邵华、张磊、冯胜忠、柯小松、 能源动力股东李佐元和徐能琛等承诺人出具了《关于股份锁定的承诺函》，承 诺本次发行股份购买资产完成后其通过芯源动力间接持有的上市公司新增股份 及所持芯源动力的股权比照交易对方芯源动力的锁定期进行锁定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（7）业绩承诺及补偿安排

1）业绩承诺内容

本次交易的业绩承诺方为芯源动力，根据上市公司与业绩承诺方签署的《业 绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺若本次交易于 2026 年 12 月 31 日前实施完 毕，则标的公司 2026 年、2027 年、2028 年实现的净利润分别不低于 35,000.00 万元、40,000.00 万元和 47,000.00 万元；若本次交易于 2027 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日期间实施完毕，则标的公司 2027 年度、2028 年度、2029 年度的 净利润分别不低于 40,000.00 万元、47,000.00 万元、53,000.00 万元。若本次交 易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延至实施完毕当年及其后两个连

续会计年度。

承诺净利润及实现净利润，特指标的公司相关年度按照中国会计准则编制 且经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的并出具标准无保留意见的财务 报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润。

2）业绩承诺补偿安排

上市公司应在业绩承诺期内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规 定的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况按照《业绩承诺补偿协议》的约 定出具《专项审核报告》。

标的公司所对应的于业绩承诺期内每年的实现净利润数应根据合格审计机 构出具的《专项审核报告》为依据确定。

本次交易实施完毕后，在业绩承诺期内任一年度若出现标的公司截至该期 期末累积实现净利润数未达到业绩承诺期内截至该年度期末累积承诺净利润数 的情形，芯源动力需向长源东谷支付补偿的，则芯源动力应优先以其取得的长 源东谷因本次交易发行的股份进行补偿，不足部分以现金方式补偿，具体业绩 补偿的计算及实施方式如下：

1 股份补偿

当年应补偿金额=（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺 期截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺净利润数总和×交 易对方在本次交易对应的交易对价-累计已补偿金额

当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价 格

在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

2 现金补偿

交易对方应优先以通过本次交易获得的股份向上市公司补偿，股份补偿不 足时，以人民币现金补偿。交易对方当年应补偿现金数的计算公式如下：

当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩

承诺期截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×交易 对方在本次交易对应的交易对价]－（交易对方累计已补偿股份数×本次发行股 份购买资产的每股发行价格）－已补偿现金数（如有）。

上述补偿按年计算，任一承诺年度实现的截至当期期末累积实现净利润数 未达到截至当期期末累积承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿。按照上 述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，不足 1 股的情况以 1 股计 算。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（8）减值测试补偿

1）减值金额的确定

在业绩承诺期限届满后四个月内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的 会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。《减值测试 报告》采取的估值方法原则上应与《资产评估报告》保持一致。标的资产的减 值金额以该《减值测试报告》为准。

标的资产的减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末 的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润 分配的影响。

2）减值测试补偿方式

①股份补偿

若标的资产的期末减值额>业绩承诺期限内交易对方已补偿股份总数×本次 购买资产之股份发行价格+交易对方已支付的现金补偿金额（如有），则交易对 方应向上市公司进行另行补偿。另行补偿时，交易对方应优先以其于本次交易 中获得的作为交易对价的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

股份补偿的具体计算公式如下：

应补偿减值金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期限内交易对方已补偿 股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格－交易对方已支付的现金补 偿金额（如有）。

应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次发行股份购买资产的每股发行 价格。

②现金补偿

在业绩承诺期内，交易对方于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司 股份不足以进行减值补偿的，交易对方应以现金方式进行补偿。应补偿的现金 金额=应补偿减值金额－交易对方就标的资产的期末减值额已补偿股份数量×本 次发行股份购买资产的每股发行价格。

若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则交易对方累 计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，交易对方根据减值测试应补 偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实 施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，交易对方应相应返 还给上市公司。但其中交易对方已经缴税部分无法返还的，则交易对方不负有 返还给上市公司的义务。

标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易对价，即交 易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过标的资产交易 对价。超出上述补偿上限的，交易对方无须承担补偿义务。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（9）过渡期损益安排

交易双方共同聘请具备相应从业资质的审计机构根据相关监管规则在标的 资产交割后 90 日内就过渡期间损益出具专项审计报告。标的公司过渡期间的损 益以过渡期间损益专项审计报告为依据进行确认。

过渡期内，标的公司产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分归长源 东谷享有。

过渡期内，标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易 对方向上市公司以现金形式补偿。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（10）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照 发行完成后的股份比例共享。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（11）决议有效期

于本次发行股份购买资产有关的决议自公司股东会审议通过之日起 12 个月 内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件， 则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、本次募集配套资金方案

本次募集配套资金的具体方案如下：

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地为上海证券交易所。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2）发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行方式为向不超过 35 名符合条件的特定对象询价发 行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保 险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、 自然人或其他合格投资者。

最终募集配套资金的发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监 会的注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范 性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股份募集配套资金 所发行的股票。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（3）发行股份的定价方式和价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金的发行 价格不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按 照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据 股东会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间， 若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将 按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如 下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（4）发行股份数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易 价格的 100%，且所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司 总股本的 30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集 资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上海证券交易 所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的 要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与 本次发行的主承销商协商确定。

发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额/该部分股份发行 价格。在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间， 若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募

集配套资金中向特定对象发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数 量也将相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（5）募集配套资金金额及用途

本次交易拟募集配套资金总额不超过 200,000 万元。本次募集配套资金拟用 于投入标的公司热交换系统扩产及研发能力提升项目、热交换系统风扇部件生 产基地建设项目及湖北倍沃得高强度紧固件产业化项目的建设，以及支付本次 交易中介机构费用及相关税费，具体如下：

单位：万元

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发 行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。在本次配套募集资金到 位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将 使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。若实际募集资金金额不足，公司将 按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先 顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过 其他融资方式解决。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（6）锁定期安排

本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司股份，自发行结束之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让 或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购的股份因上市公司送股、 转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述股 份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的 监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公 司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（7）配套募集资金对收益法评估的影响

本次重组对标的公司采取收益法评估是基于本次交易前标的资产自身经营 情况进行的，预测现金流中并未包含募集配套资金投入带来的收益，配套募集 资金对收益法评估结果没有影响。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（8）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后 新老股东按各自持股比例共同享有。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（9）决议有效期

与本次发行股份募集配套资金有关的决议自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册 文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经审核，公司本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格为 29.75 元/股 （原发行价格为 29.87 元/股，上市公司 2025 年年度权益分派方案实施后调整为 29.75 元/股），我们认为该发行价格定价公平、合理，符合相关法律、法规的规 定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

经审核，我们认为本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管 理办法》以及《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》等有关法律、行政法规和规范性文件所规定的发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金的相关条件。本次交易将有利于提高长源东谷的 资产质量和增强持续经营能力，符合长源东谷及全体股东的利益，不存在损害 中小股东利益的情形。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司董事会和股东会逐项审议。

三、审议通过了《关于<襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规 定，长源东谷编制了《襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意 见进行补充、修订（如需）。

经审核，我们认为公司就本次交易制定的《襄阳长源东谷实业股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内 容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，已经充分、 详细披露了本次交易需要履行的法律程序及本次交易的相关风险事项，有效保 护了公司及投资者的利益，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理 办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。本次交易尚需 多项条件满足后方可完成，公司已经在本次交易草案中对本次交易需要获得的 批准、核准等事项作出了重大风险提示。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司董事会和股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄

阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》《襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。

四、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关 联交易的议案》

经审核，我们认为本次交易构成关联交易。本次交易相关事项尚需经公司 董事会、股东会审议通过、经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注 册后方可实施，公司董事会、股东会在审议与本次交易涉及的相关议案时，关 联董事、关联股东应当回避表决。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司董事会和股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄 阳长源东谷实业股份有限公司董事会关于本次交易构成重大资产重组、关联交 易，但不构成重组上市的说明》。

五、审议通过了《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市 的议案》

一、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式向芯源动力购买其持有的康豪 机电 100%股权。

本次交易的标的公司截至 2025 年 12 月 31 日经审计的资产总额、资产净额、

• 2025 年度经审计的营业收入以及交易金额与上市公司 2025 年经审计的合并财务 报表相关指标的比例如下：

单位：万元

注：资产净额为归属于母公司股东的净资产

根据上述计算，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重 组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具 体认定，公司将在《襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以详细分析和披露。

由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交 易需获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。

二、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均为李佐元、徐能琛、李从容、

李险峰，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前 36 个月内，公司实际 控制人未发生变更，且本次交易不会导致公司主营业务发生根本变化。因此， 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

经审核，我们认为根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交 易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次交易构成重 大资产重组但不构成重组上市。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司董事会和股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄 阳长源东谷实业股份有限公司董事会关于本次交易构成重大资产重组、关联交 易，但不构成重组上市的说明》。

六、审议通过了《关于签署本次交易附生效条件的相关协议的议案》

为了明确本次交易中双方的权利义务，推进本次交易的顺利实施，公司于

• 2026 年 4 月 7 日与交易对方签署附条件生效的《襄阳长源东谷实业股份有限公 司与湖北芯源动力科技集团有限公司关于襄阳康豪机电工程有限公司之发行股 份购买资产协议》。现为进一步明确交易条件，公司拟与交易对方签署附生效 条件的《襄阳长源东谷实业股份有限公司与湖北芯源动力科技集团有限公司关 于襄阳康豪机电工程有限公司之发行股份购买资产补充协议》及《襄阳长源东 谷实业股份有限公司与湖北芯源动力科技集团有限公司关于襄阳康豪机电工程 有限公司之业绩承诺补偿协议》。

经审核，我们认为公司拟就本次交易与交易对方签署的相关协议符合《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管 理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门 规章和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，不存在损害公司及其他股 东、特别是中小股东利益的情形。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司董事会和股东会审议。

七、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律 文件有效性的议案》

经审核，我们认为本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序 履行具备完备性及合规性，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司董事会和股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄 阳长源东谷实业股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的说明》。

八、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司董事会和股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄 阳长源东谷实业股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

九、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司董事会和股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄 阳长源东谷实业股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重 组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。

十、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重 大资产重组情形的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司董事会和股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄 阳长源东谷实业股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司 监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条 或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组〉第三十 条规定之情形的说明》。

十一、审议通过了《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第 十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司董事会和股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄 阳长源东谷实业股份有限公司董事会关于公司不存在《上市公司证券发行注册

管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。

十二、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议 案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司董事会和股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄 阳长源东谷实业股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度 的说明》。

十三、审议通过了《关于本次交易标的公司的审计报告、评估报告及上市 公司经审阅的备考财务报告的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司董事会和股东会审议。

十四、审议通过了《关于本次交易未摊薄上市公司即期回报的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司董事会和股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄 阳长源东谷实业股份有限公司董事会关于本次交易未摊薄即期回报情况的说 明》。

十五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》

公司聘请了中联资产评估集团有限公司担任本次交易的评估机构，其已就 本次交易出具了相关《评估报告》。对本次交易评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等相关事项 审查如下：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除

业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构 具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了 市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评 估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等 原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资 料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估 方法与评估目的的相关性一致。

4、评估定价的公允性

标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评 估报告所确定的标的资产评估结果为基础，并经交易各方协商确定，标的资产 的交易价格公允。

综上，公司本次交易事项中所选聘的中联资产评估集团有限公司具有独立 性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估 报告评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司董事会和股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄 阳长源东谷实业股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。

十六、审议通过了《关于提请股东会授权公司董事会及其转授权人士全权 办理本次交易相关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次交易相关工作，拟提请公司股东会授权董事 会及董事会转授权相关人士在有关法律法规范围内全权办理与本次交易相关的

全部事宜，具体授权内容包括但不限于：

• （1）在相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件许可的范围内，根据

股东会的决议，并结合本次交易的具体情况，制定、调整和实施本次交易的具 体方案，包括但不限于标的资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、 发行价格、发行对象、交易对价支付方式与安排、业绩承诺与补偿等事项，根 据中国证监会的批准情况以及市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按 照价格优先的原则合理确定本次募集配套资金的发行对象、发行时机、发行价 格和发行数量等；

• （2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，

全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

• （3）与本次交易的相关方（包括但不限于本次发行股份购买资产的交易对

方、本次配套融资涉及的发行对象）磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、 呈报、执行与本次交易有关的协议（包括但不限于发行股份购买资产框架协议 及其补充协议、股份认购协议）及其他一切文件；

• （4）批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，

修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、承诺及其 他文件，办理本次交易所涉及的所有审批、登记、备案、注册、同意等必要手 续；

• （5）如果未来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者中国证监会、

上交所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、 要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相 关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务 报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协 议的修改、变更、补充或调整；

• （6）根据市场情况和长源东谷实际经营情况，执行和落实本次交易中募集

配套资金的具体使用及安排；

• （7）按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件；

按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整， 并签署相关补充协议（如需）；

• （8）决定并聘请、更换独立财务顾问、律师事务所、评估机构和审计机构

等与本次交易相关的中介机构，并决定其报酬事项；

• （9）全权办理本次交易的申报事宜，组织长源东谷和中介机构共同编制本

次交易的申报材料，并上报中国证监会、上交所等监管部门审批；

• （10）本次交易获得中国证监会同意注册后，全权负责办理标的资产的过

户登记手续及其他相关事宜；

• （11）本次交易完成后，向证券登记结算机构、上交所办理长源东谷本次

发行股票的登记、限售锁定以及在上交所上市等相关事宜；

• （12）本次交易完成后，修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审

批和工商变更登记的相关事宜；

• （13）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本

次交易有关的其他事宜。

以上授权事项自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。若长源东谷已 于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册有关文件，则该授权有效 期自动延长至本次交易实施完毕之日。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司董事会和股东会审议。

十七、审议通过了《关于本次交易聘请第三方机构的议案》

公司在本次交易中聘请的各中介机构情况具体如下：

• 1、聘请中国国际金融股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
• 2、聘请北京市竞天公诚律师事务所作为本次交易的法律顾问；
• 3、聘请 JINGTIAN & GONGCHENG LLP 作为本次交易的中国香港法律顾

问；

• 4、聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构

及备考审阅机构；

• 5、聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的资产评估机构；

• 6、聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）武汉分所作为本次交易的财务

咨询机构；

• 7、聘请北京荣大科技股份有限公司为本次交易提供募集资金投资项目可行

性研究和行业研究服务。

上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合 规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险 防控的意见》的相关规定。

除上述聘请行为外，关于本次交易公司不存在直接或间接有偿聘请其他第 三方机构或个人的行为。

经审核，我们认为本次交易相关证券服务机构已完成对标的资产的审计、 评估工作，标的资产的交易价格以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》 规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估结果为基础， 并经交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产定价方式合理，交易价格公 允，定价原则符合相关法律法规的规定，具有商业合理性，不存在损害公司及 其股东、特别是中小股东利益的行为。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司董事会和股东会审议。

十八、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司董事会和股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄 阳长源东谷实业股份有限公司董事会关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产 情况的说明》。

十九、审议通过了《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议 案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司董事会和股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄 阳长源东谷实业股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到相关标准 的说明》。

二十、审议通过《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》

根据公司生产经营及发展的需要，公司拟对原经营范围进行调整，并对《公 司章程》相应条款进行修订。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需需提交公司董事会和股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄 阳长源东谷实业股份有限公司关于修改公司章程的公告》。

二十一、审议通过了《关于提请召开 2026 年第一次临时股东会的议案》

现拟定于 2026 年 9 月 23 日以现场投票方式和网络投票相结合的方式召开 公司 2026 年第一次临时股东会。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司董事会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄

阳长源东谷实业股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》。

综上，公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了相关信息披露义务， 本次交易事宜尚需再次提交公司董事会审议、获得公司股东会审议通过、经上 海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。作为公司独立董 事，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，同 意公司董事会就本次交易的总体安排，并同意将本次交易涉及的相关议案提交 公司第五届董事会第二十次会议审议。

（以下无正文）

襄阳长源东谷实业股份有限公司

独立董事：施军、贾华芳、付永领

2026 年 9 月 7 日