证券代码：300418 证券简称：昆仑万维

昆仑万维科技股份有限公司 2026 年第二期限制性股票激励计划

二〇二六年八月

声 明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、《昆仑万维科技股份有限公司 2026 年第二期限制性股票激励计划》（以 下简称“本激励计划”）由昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维” “公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有关法 律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票 来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后， 在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在 归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 129.1784 万股，约占 本激励计划草案公告时公司股本总额 128,503.4715 万股的 0.1005%。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励 计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在 有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公 司股本总额的 1.00%。

四、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 21.50 元/股。在本 激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增 股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予 价格将根据本激励计划做相应的调整。

五、本激励计划的激励对象总人数为 70 人，包括公告本激励计划时的公司核 心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，以上人员均 未参与公司上一期激励计划（2026 年限制性股票激励计划）。激励对象不含：① 独立董事；②单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

六、本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

七、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分 3 期归属，每期 归属的比例分别为 33%、33%、34%。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。激励对象符合《上市

公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 十、公司承诺不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制

性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。 十二、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召 开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成 上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据 《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南 第 1 号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。

十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

目 录

声 明 ............................................................ 2 特别提示 ........................................................... 2 第一章 释义 ...................................................... 6 第二章 本激励计划的目的与原则 .................................... 7 第三章 本激励计划的管理机构 ...................................... 8 第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................. 9 第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ................... 11 第六章 有效期、授予日、归属安排和禁售期 ......................... 12 第七章 限制性股票的授予价格及确定方法 ........................... 14 第八章 限制性股票的授予与归属条件 ............................... 15 第九章 本激励计划的实施程序 ..................................... 19 第十章 本激励计划的调整方法和程序 ............................... 22 第十一章 限制性股票的会计处理 ................................... 24 第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ............................ 26 第十三章 公司/激励对象发生异动时的处理 .......................... 28 第十四章 附则 ................................................... 31

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1. 本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数 据计算的财务指标。 2.本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所。

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分 调动公司核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人 三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经 营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根 据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等 有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变 更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事 会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），负责拟订和修订本 激励计划并报董事会审议；董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议，董事 会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利 于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。对 本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则 进行监督，并对本激励计划的激励对象名单进行审核。

四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核委 员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划 设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本 激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见（当激励对象 发生变化时）。

六、激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会应当就股权激 励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据 1.激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的 相关规定，结合公司实际情况而确定。

1. 激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为公司（含全资子公司与控股子公司，下同）核心技术 （业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，不包括：①独立董 事；②单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配 偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员 会拟定名单，并经公司薪酬与考核委员会核实确定。

二、激励对象的范围 1.本激励计划涉及的激励对象共计 70 人。包括： （一）公司核心技术（业务）人员； （二）公司董事会认为需要进行激励的相关员工。 以上人员均未参与公司上一期激励计划（2026 年限制性股票激励计划），所

有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存 在聘用或劳动关系。

本激励计划的激励对象包含 2 名中国台湾人员。公司将其纳入本激励计划的 原因在于：公司所处的互联网行业人才竞争比较激烈，吸引和稳定海外高端人才 对公司的发展非常重要；激励对象中的中国台湾员工在公司的经营管理、业务拓 展等方面起到了不可忽视的重要作用。本激励计划将其纳入激励对象范围符合公 司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》的有关规定，具有合理性和必要性。

三、激励对象的核实

• 1.本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在

内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十日。

• 2.公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，

并在公司股东会审议本激励计划前五日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审 核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核 委员会核实。

第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

一、本激励计划的激励方式及股票来源 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公

司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。 二、授出限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 129.1784 万股，约占本激

励计划草案公告时公司股本总额 128,503.4715 万股的 0.1005%。 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草 案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案 公告时公司股本总额的 20%。

• 2.本计划激励对象不包括：①独立董事②单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际

控制人及其配偶、父母、子女。

• 3.公司 2024 年第一期限制性股票激励计划涉及第二类限制性股票为 6,246.19 万股，公司 2025 年限制

性股票激励计划涉及第二类限制性股票为 6,757.45 万股，公司 2026 年限制性股票激励计划涉及第二类限 制性股票为 5,218.4376 万股，以上正在实施中的激励计划拟授予的权益合计占公司当前总股本的 14.18%， 本激励计划拟授予权益总计 129.1784 万股，合计全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本 激励计划提交股东会审议时公司总股本的 20%。

第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票

全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

二、本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事 会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工 作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理 办法》《自律监管指南第 1 号》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。授予 日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

三、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例

分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：

• 1.公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，

自原预约公告日前十五日起算；

• 2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
• 3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之

日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

• 4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重

大事项。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、

规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归 属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定。本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属 安排具体如下：

激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情 形增加的股份同时受归属条件约束，且在归属之前不得转让、用于担保或偿还债 务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票 归属事宜。

四、本激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限 制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公 司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、行政法 规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

• 1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。

• 2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。

• 3.在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市规则》《上市

公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监 管的若干规定》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董 事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激 励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格 本次限制性股票的授予价格为每股 21.50 元，即满足授予和归属条件后，激

励对象可以每股 21.50 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股 票。

二、限制性股票授予价格的确定方法 限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

• （1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日

股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 42.991 的 50%，为每股 21.496 元；

• （2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易

日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 41.906 元的 50%，为每股 20.953 元。

第八章 限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

• 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• 3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

• 4.法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5.中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6.中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜： （一）公司未发生如下任一情形：

• 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

• 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• 3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

• 4.法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5.中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6.中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已

获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 （二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的 限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期

限。

（四）公司层面业绩考核要求 本激励计划的考核年度为 2026-2028 三个会计年度，每个会计年度考核一次，

本激励计划各归属期的业绩考核目标如下：

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表中的营业收入。

若归属期未满足对应的公司层面业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年 计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（五）个人层面绩效考核要求 对于激励对象个人层面的考核，原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）、

（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对 象的归属比例：

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激 励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D）， 则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

激励对象个人当年实际可归属额度＝个人当年计划归属额度×标准系数。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，

对应的限制性股票作废失效，不可递延至以后年度。 三、公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明 公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基

本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。 在公司层面业绩考核指标方面，为更好地聚焦 AI 业务发展，践行“All in”

AGI 与 AIGC 长期发展战略目标并保持核心竞争力，公司本次选取营业收入作为公 司层面的业绩考核指标。营业收入指标可以反映公司主要经营成果和市场占有情 况，是预测公司经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效指标。

公司综合考量了当前宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争及公司战略规 划、业务落地情况等相关因素，设置了各个归属期的考核目标。本激励计划业绩 指标的设置考虑了公司历史实施的激励计划的衔接性与延续性，与之前激励计划 方案中设置的业绩考核目标保持了可比性，同时降低外部环境波动对公司激励措 施有效性的影响，更有效地发挥激励作用，稳定核心团队。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励 对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效 考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核

指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

第九章 本激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划生效程序 （一）公司薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。 （二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划

时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当 在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议； 同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计 划出具法律意见书。

（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东 会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公 示期不少于十日）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取 公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前五日披露薪酬与考核委员会对激 励名单审核及公示情况的说明。

（五）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，

并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、 高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情 况。

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在 关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条 件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会 负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

二、限制性股票的授予程序 （一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议

后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关 系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应同时发表 明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

（三）公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行 核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与 考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见（当激励对象发生变化时）。

（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限 制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实 施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根 据《管理办法》《自律监管指南第 1 号》及相关法律法规规定上市公司不得授出 限制性股票的期间不计算在 60 日内）。

三、限制性股票的归属程序 （一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象

归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事 务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满 足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市 公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬与考核委员 会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，

经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。 四、本激励计划的变更程序 （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会

审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股 东会审议决定，且不得包括下列情形：

• 1.导致提前归属的情形；
• 2.降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因

导致降低授予价格情形除外）。

（三）公司应及时披露变更原因及内容，薪酬与考核委员会应当就变更后的 方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形 发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法 律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序 （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董

事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当 由股东会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规 的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

第十章 本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法 本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性

股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、 缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增

股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加 的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

1. 配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘

价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

1. 缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公

司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。 4.增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性

股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、 缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。 2.配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1+n)] 其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后 的授予价格。

• 3.缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
• 4.派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。 5.增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属 数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量 和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请 律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司 董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会 决议公告，同时公告法律意见书。

第十一章 限制性股票激励计划的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表 日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预 计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法 根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例—

—授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。 公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2026 年 8 月 19 日用该模型对授予的 129.1784 万股第二类限制性股票的公允价值进行预测 算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

• 1.标的股价：42.52 元/股（假设公司授予日收盘价为 2026 年 8 月 19 日收盘

价）；

• 2.有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（限制性股票授予之日至每期

归属日的期限）；

• 3.历史波动率：30.7667%、35.4800%、32.5586%（采用创业板综指近三年历

史波动率）；

• 4.无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机

构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司拟向激励对象授予限制性股票 129.1784 万股。按照草案公告前一交易日 的收盘数据预测算该部分限制性股票的股份支付费用（授予时进行正式测算）。 该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程 中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。

根据中国会计准则规定及要求，本激励计划授予限制性股票成本摊销情况和 对各期会计成本的影响如下表所示（假定 2026 年 9 月初授予）：

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对 可归属权益工具数量的最佳估计相关；

• 2.提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
• 3.上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出具的审计报告为准； 公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有

所影响。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的 积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用 增加。

第十二章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励 对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按 本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属， 并作废失效。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、 为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激 励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

（四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的 信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

（五）公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的 有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。 但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激 励对象造成损失的，公司不承担责任。

（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、

违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并 报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归 属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的 规定进行追偿。

（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为

公司的发展作出应有贡献。

（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定锁定 和买卖股票。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 （四）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。 （五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受

投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费。

（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露 文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获 得的全部利益返还公司。

（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成 为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（九）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议 后，激励对象应与公司签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行 政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

第十三章 公司/激励对象发生异动时的处理

一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但

尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

• 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

• 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• 3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

• 4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
• 5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更

• 1.公司控制权发生变更；
• 2.公司出现合并、分立的情形。 （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股 票不得归属，并失效作废；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返 还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象 对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责 任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象

已归属的限制性股票不作变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

• 1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6.证监会认定的其他情形。 （二）激励对象发生职务变更 激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属公司内任职的，其获

授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对 象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职 等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激 励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废 失效。

（三）激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、公司裁员而离职，在情况发 生之日起，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属， 并作废失效。

（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任 职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票继续有效，仍 按照本激励计划规定的程序进行；存在个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限 制性股票归属条件之一。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情形处理：

• （1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票可按

照该情况发生前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核不 再纳入归属条件。

• （2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票

按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失 效。

（六）激励对象身故，应分以下两种情形处理：

• （1）激励对象因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产

继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行， 董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入归属条件。

• （2）激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，其已经归属的限制性股

票按本激励计划规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并 作废失效。

（七）本激励计划未规定的其他情形由公司董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予 协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议 或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解 解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上 述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民 法院提起诉讼解决。

第十四章 附则

一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。 二、本激励计划由公司董事会负责解释。

昆仑万维科技股份有限公司 董 事 会 二〇二六年九月七日