广州市金钟汽车零件股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：广州市金钟汽车零件股份有限公司

股票简称：金钟股份

股票代码：301133.SZ

股票上市地点：深圳证券交易所

信息披露义务人：杭州蔚致股权投资基金合伙企业（有限合伙）

住所及通讯地址：浙江省杭州市钱塘区下沙街道天城东路 433 号和毓创新中心

3 幢（5-1#）1610-2 室

股份变动性质： 股份增加（协议转让）

签署日期：二〇二六年九月

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人在广州市金钟汽车零件股份有限公司拥 有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信 息披露义务人没有通过任何其他方式在广州市金钟汽车零件股份有限公司拥有 权益。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务 人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中 列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次协议转让尚需履行上市公司股东会审议通过豁免辛洪萍、辛洪燕 本次交易涉及的自愿性股份转让限制承诺的相关议案，取得深圳证券交易所合 规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户 登记手续，本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性 投资，注意投资风险。

目 录

第一节 释义.................................................................................................................. 3

第二节 信息披露义务人介绍......................................................................................4

第三节 本次权益变动的目的......................................................................................5

第四节 本次权益变动方式..........................................................................................6

第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况........................................................14

第六节 其他重大事项................................................................................................15

第七节 备查文件........................................................................................................16

第一节 释义

除非另有说明，下列简称在本报告书中具有如下特定意义：

本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所 致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

注 1：浙江蔚来为蔚来资本旗下的私募股权、创业投资基金管理人，中国证券投资基金业 协会登记编号为 P1060354

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人

截至本报告书签署日，杭州蔚致的主要负责人的基本情况如下：

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，杭州蔚致和无锡蔚成不存在在境内、境外其他上市 公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第三节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司发展前景的信心、中长期 投资价值的认可以及自身投资策略，拟通过本次权益变动成为持有上市公司 5% 以上股份的股东。

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其管理团队将发挥自身在汽车产 业链及相关科技领域的行业资源，为上市公司发展注入新动能，协助上市公司 构建产业协同，拓展业务格局，从单一零部件供应商向综合型解决方案提供商 升级；同时协助上市公司进一步完善治理、提升经营管理水平，推动上市公司 长期持续稳定发展，维护上市公司股东特别是中小股东权益。

二、本次权益变动完成后 12 个月继续增持股份之计划

除根据已签署的《股份转让协议》并在本报告书中公告的交易安排外，信 息披露义务人未有其他增持或减持计划。若信息披露义务人未来 12 个月内拟以 其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，信息披露义务人将严 格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

信息披露义务人承诺：自协议转让股份过户完成之日起的 18 个月内不减持 所受让的公司股份。若发生相关权益变动事项，受让方将严格按照相关法律法 规等规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

信息披露义务人及无锡蔚成、浙江蔚来承诺：自本次权益变动实施完毕之 日起 36 个月内，承诺人及承诺人控制的其他主体（如有）不会以谋求上市公司 实际控制权为目的直接或间接增持上市公司股份（上市公司以资本公积金转增 股本、送红股等被动增持除外），不会实施其他任何旨在取得上市公司控制权 的交易或举措。承诺人不存在本次权益变动完成后 36 个月内向上市公司注入所 控制的资产的计划。

如果上市公司未来根据实际情况需要实施相关事项的，信息披露义务人将 按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司 23,685,992 股股份， 占上市公司总股本的 19.50%。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为协议转让。根据《股份转让协议》。杭州蔚致拟协议 收购转让方持有的上市公司 23,685,992 股股份，占上市公司总股本的 19.50%。

本次权益变动前后，信息披露义务人的持股情况如下：

三、《股份转让协议》的主要内容

2026 年 9 月 3 日，辛洪萍、广州思呈睿企业管理有限公司、辛洪燕、李小 敏（合称“转让方”）与受让方杭州蔚致签署《股份转让协议》，主要内容如 下：

1、协议主体

• 转让方 1：辛洪萍，系上市公司实际控制人；
• 转让方 2：广州思呈睿企业管理有限公司，系转让方 1 的一致行动人；

• 转让方 3：辛洪燕，系转让方 1 的一致行动人；
• 转让方 4：李小敏，系转让方 1 的一致行动人（与转让方 1、转让方 2、转 让方 3 合称为“转让方”）。

受让方：杭州蔚致股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

2、股份转让

2.1 股份转让

转让方将通过协议转让的方式向受让方转让目标公司 23,685,992 股股份 （约占本协议签署日目标公司总股本的 19.50%，“标的股份”），受让方将受让 标的股份（“本次转让”），其中：转让方 1 拟向受让方转让目标公司 2,000,000 股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的 1.65%）；转让方 2 拟向受让方 转让目标公司 20,685,992 股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的 17.03%）；转让方 3 拟向受让方转让目标公司 500,000 股股份（约占本协议签 署日目标公司总股本的 0.41%）；转让方 4 拟向受让方转让目标公司 500,000 股 股份（约占本协议签署日目标公司总股本的 0.41%）。

于本协议签署日至中证登记公司将本协议项下所有标的股份过户登记于受 让方 A 股证券账户之日（“过户登记日”）期间，若目标公司以送红股的方式进 行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份 作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份调 整任何对价。

2.2 每股转让价格和股份转让价款

标的股份的每股转让价格（含税）（“每股转让价格”）不低于本协议签署 日前一个交易日目标公司股票收盘价的百分之八十(80%)。

受让方应向转让方 1 支付的股份转让价款为人民币肆仟玖佰肆拾陆万元整 （RMB 49,460,000.00 元）（“转让方 1 股份转让价款”），受让方应向转让方 2 支付的股份转让价款为人民币伍亿壹仟壹佰伍拾陆万肆仟伍佰捌拾贰元壹角陆 分（RMB 511,564,582.16 元）（“转让方 2 股份转让价款”）， 受让方应向转让 方 3 支付的股份转让价款为人民币壹仟贰佰叁拾陆万伍仟元整（RMB

12,365,000.00 元）（“转让方 3 股份转让价款”），受让方应向转让方 4 支付的 股份转让价款为人民币壹仟贰佰叁拾陆万伍仟元整（RMB 12,365,000.00 元） （“转让方 4 股份转让价款”，与转让方 1 股份转让价款、转让方 2 股份转让价 款、转让方 3 股份转让价款合称为“股份转让价款”）。

于本协议签署日至过户登记日期间，若目标公司以现金形式进行利润分配， 则本协议项下的股份转让价款应相应调整。

3、股份转让价款的支付和转让过户

3.1 股份转让价款的支付

本次交易股份转让价款分三期支付：

• （1）首期股份转让价款为人民币 234,301,832.86 元，占总转让价款的 40%。

首期股份转让价款支付的主要先决条件包括：交易文件及相关附属文件已依法 签署并向受让方提供；转让方于《股份转让协议》所作的声明、保证及承诺均 是真实、准确、完整且不具有误导性的；标的股份无负担；交易各方已取得为 完成交易文件项下拟议之交易所必要的所有内部决策批准以及政府部门和交易 所的授权、批准和备案及所有相关第三方的同意；受让方已完成对上市公司的 法律、财务和业务尽职调查，且尽职调查结果与上市公司对外公开披露事实不 存在重大差异；不存在禁止转让方履行协议的相关法律、行政法规、部门规章 和规范性文件、生效法院判决、裁定等；业务管理团队已签署相关劳动合同、 保密协议、竞业限制协议及知识产权归属协议；取得交易所就标的股份协议转 让出具的符合条件确认意见书；受让方与各转让方已共同配合由其指定的人员 共同以各转让方名义在受让方确定的一家银行（简称“共管银行”）分别开立了 共管账户；受让方已于中国证券投资基金业协会完成私募基金备案程序；转让 方已向受让方出具确认上述先决条件已全部得到满足的确认函等。

• （2）第二期股份转让价款为人民币 292,877,291.08 元，占总转让价款的

50%，由受让方支付至转让方书面指定的银行账户/各转让方共管账户。第二期 股份转让价款支付的主要先决条件包括：第一期股份转让价款约定的条件持续 全部满足；转让方于《股份转让协议》项下作出的声明、保证及承诺持续真实、 准确、完整；所有标的股份完成过户登记；转让方出具确认函等。

• （3）第三期股份转让价款为人民币 58,575,458.22 元，占总转让价款的

10%，由受让方支付至转让方书面指定的银行账户/各转让方共管账户。第三期 股份转让价款支付的主要先决条件包括：转让方于《股份转让协议》项下作出 的声明、保证及承诺持续真实、准确、完整；董事会及管理层改组已完成；转 让方出具确认函等。

若转让方未能在约定期限内完成过户或《股份转让协议》因任何原因终止、 解除，转让方应立即全额返还受让方已支付的首期股份转让价款及利息。

3.2 标的股份的过户登记

转让方应在本协议生效后且如下条件完成后 5 个工作日内或最迟不晚于本 协议签署后 100 日内，就本次转让向交易所提交合规确认申请文件。

• （1）目标公司股东大会已批准通过豁免转让方 2 履行自愿性股份限售承诺；
• （2）本次交易所涉及之经营者集中申报已通过国家市场监督管理总局反垄

断局反垄断审查/不予立案的决定（如适用）；

• （3）受让方已履行完毕提交关于协议转让的办理申请所需的内外部审批程

序（但不包括受让方的中国证券投资基金业协会完成私募基金备案程序），并 确认本次交易的方案。

转让方应在交易所对本次转让出具合规确认意见书后的三(3)个工作日内或 各方另行书面一致同意的其他期限内，向中证登记公司申请办理将本协议项下 所有标的股份过户登记于受让方 A 股证券账户的过户登记手续。转让方应促使 中证登记公司尽快将所有标的股份过户登记于受让方 A 股证券账户，受让方应 提供合理、必要的协助和配合。

3.3 股东权利

自过户登记日起，受让方应有权获得与标的股份相关的所有权利、利益和 收益。目标公司在目标股份过户登记日之前的滚存未分配利润由本次交易完成 后的新老股东按照持股比例共同享有。

4、过渡期安排

自《股份转让协议》签署日起至目标公司董事会及管理层改组完成时的期 间为过渡期。

过渡期内，转让方应当促使上市公司按照与过去惯例相符的正常业务经营 方式经营业务，遵循中国法律和目标公司集团成员内部管理制度。

未经受让方事先书面同意，不得实施对上市公司主营业务、注册资本、重 大资产、重大合同、关联交易、对外投资、对外担保、利润分配、资产处置、 组织文件、组织架构等产生重大影响的事项。

过渡期内或本次交易终止之前，转让方不得与其他潜在意向收购方协商或 谈判上市公司控制权转让或股份转让、资产或业务收购、公司兼并、合并或其 他业务联合、资本重组、结构重组或任何其他非正常的业务交易等事项，不得 就前述事项参与任何讨论、交谈、谈判或其他交流，或向任何其他主体提供与 前述事宜有关的任何信息，或以任何其他方式配合、协助或参与、方便或鼓励 任何其他主体试图进行前述事宜的任何努力或尝试。

自《股份转让协议》签署日起，转让方且应促使上市公司不得招揽受让方 或其关联方的高级管理人员或员工；受让方且应促使其关联方不得招揽上市公 司的高级管理人员或者员工。

5、公司治理安排以及交割后承诺事项

转让方同意并承诺，其应促使上市公司于过户登记日后三十（30）个工作 日内完成如下董事会及管理层改组：

• （1）改组后的董事会由八（8）名董事组成（包括五（5）名非独立董事和

三（3）名独立董事），其中两（2）名非独立董事由受让方提名，两（2）名非 独立董事由转让方提名，剩余一（1）名非独立董事由职工董事担任，三（3） 名独立董事由双方共同提名。

• （2）上市公司业务管理团队原则上应保持稳定，但转让方应且应确保其各

自的一致行动人（如有）支持受让方提名的管理团队候选人并促使该等人员获 聘担任受让方指定的上市公司管理职务。

• （3）转让方同意并承诺，其应促使上市公司持续遵守中国法律、证监会及

交易所关于上市公司的规定（包括向交易所妥当报备交易所对上市公司规定的 一切通知、报告、公告、声明和其他文件）；其应促使上市公司集团成员在本 次转让完成后持续遵守中国法律的相关规定，依法、合规经营业务，避免在经 营过程中出现违法、违规行为或行政处罚、刑事处罚等情况；其应促使上市公 司集团成员使用上市公司知识产权及/或许可知识产权继续开展其业务经营，不 得抵触、侵犯、违法使用或以其他方式违反任何第三方的知识产权，并促使上 市公司集团成员继续执行并完善知识产权制度，加强知识产权风险管理；转让 方及其关联方始终不得利用转让方的股东身份影响上市公司集团成员在业务、 财务、人员和内部管理上的独立性或作出任何损害上市公司集团成员利益的行 为；其应促使上市公司集团成员在持续经营过程中严格遵守适用的各项反腐败 法律。

• （4）转让方同意将以本次转让中收到的转让价款中，不低于 2.56 亿元额

度，以无息股东委托贷款或能够实现同等效果的其他形式支持上市公司发展所 需资金需求，具体以上市公司审议为准。上述额度可由上市公司根据需要进行 滚动使用。

6、业绩承诺及补偿

以本次转让的过户登记完成为前提，转让方不可撤销地向受让方承诺，以 目标公司现有业务 2027 年度、2028 年度、2029 年度实现的归属于母公司所有 者的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以孰低者为 准）合计不低于人民币壹亿伍仟万元（RMB150,000,000）。

若业绩承诺期内合计实现的承诺净利润低于业绩承诺金额的 80%，则转让 方应向受让方承担业绩补偿责任，具体补偿金额按照以下公式计算：

业绩补偿金额 = 业绩承诺金额 - 业绩承诺期内合计实现的承诺净利润

业绩补偿（如有）应于目标公司 2029 年年度审计报告出具后 30 日内或经 受让方事先书面同意的其他期限内完成，但经双方协商，可豁免转让方须承担 的全部或部分业绩补偿责任。各方确认，目标公司在业绩承诺期各年度实现的

归母净利润、扣非归母净利润以业绩承诺期各年度结束后受让方认可并由目标 公司聘任的会计师事务所出具的专项审核意见为准。

7、赔偿责任

除《股份转让协议》另有约定外，任何一方违反其在交易文件项下的任何 保证、承诺、约定或义务，或其在本协议项下所作的陈述或声明为虚假、不真 实、不完整、不准确或有误导，构成违约。违约方应向守约方承担违约责任并 赔偿损失。转让方之间应共同且连带地承担违约责任。

8、生效与终止

本协议于签署日经各方签字、加盖公章并由其法定代表人或授权代表签字 或盖章后成立并生效。

在下列任一情况下，本协议可以被终止，各方可以根据适用法律规定请求 恢复原状或采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。

• （1）过渡期内发生重大不利影响、转让方声明保证不实或实质违反承诺、

目标公司债权人的利益进行总体转让或进入破产程序、清算或重整且未能在受 让方书面通知后十（10）个工作日内补救或消除的，受让方可终止本协议。

• （2）受让方在过户前尽调中发现目标公司主要财务指标与其公开信息披露

偏离 10%及以上，或存在未决重大财务或法律风险（即可能发生超过人民币 1,000 万元以上的赔偿或损失），受让方有权中止交易直至签署补充协议明确补 偿机制，或书面通知终止本协议。

• （3）《股份转让协议》签署日起 150 天内或各方同意延长的时间内仍未取

得合规确认意见书，或者在取得合规确认意见书之日起 30 天内未办理完成股份 过户登记，且各方未能另行达成合意的，各方均可终止本协议；若因一方违约 导致逾期的，该违约方无权终止本协议。

• （4）有管辖权的政府部门、证券交易所发布最终且不可申请复议、起诉或

上诉的命令、法令或裁定，限制、阻止或以其他方式禁止本次交易，且各方未 能另行达成合意的，各方均可终止本协议。

• （5）经各方书面一致同意终止本协议。

协议终止后，保密、不推广、赔偿、终止、继续有效、争议解决等条款继 续有效，且任何一方在协议终止之前因违反协议所应承担的责任不得解除。

9、其他主要条款

• （1）保密：各方对交易文件及本次交易的存在、条款、谈判情况予以保密，

依法向政府部门或证券交易所披露的除外。各方应按照证监会和交易所的规定 履行信息披露义务，拟披露内容在适用法律允许范围内应事先经受让方确认。

• （2）不竞争：转让方及其关联方（目标公司集团成员除外）以及业务管理

团队，在作为目标公司集团成员职员、股东或董事会成员期间及此后三（3）年 内，不得从事竞争业务、受雇于竞争者、投资竞争者、与竞争者开展业务往来、 提供咨询或财务协助、限制目标公司业务，或招募目标公司客户及员工。

• （3）费用：与本次转让有关的费用、成本和开支由各方各自承担。
• （4）税金：因本次交易产生的各项税金由各方各自负责申报和缴纳；若一

方未能足额缴纳造成另一方损失的，应全额赔偿。

• （5）不可抗力：因不可抗力事件无法履行义务的，在受妨碍范围内义务中

止，不因此承担赔偿责任，但应在七（7）个工作日内通知其他方并提供证明。 如不可抗力导致协议无法履行持续超过九十（90）天，任何一方均有权书面通 知终止本协议。

• （6）争议解决：因《股份转让协议》产生的任何争议，应通过友好协商解

决；协商不成的，任何一方均有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际 仲裁中心）按其届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对 各方均有约束力。

第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券 交易所的证券交易买卖金钟股份股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人 为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者 证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人的营业执照；
• 2、信息披露义务人的主要负责人员的名单及其身份证明；
• 3、与本次权益变动相关的法律文件，包括《股份转让协议》；
• 4、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书全文及上述备查文件备置于广州市金钟汽车零件股份有限公司。

此外，投资者可在深交所网站（http://www.szse.cn/）查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的杭州蔚致承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

杭州蔚致股权投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人：无锡蔚成股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人委派代表（签字）：

凌雯

2026 年 9 月 7 日

（本页无正文，为《广州市金钟汽车零件股份有限公司简式权益变动报告书》 之签字盖章页）

信息披露义务人：杭州蔚致股权投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人：无锡蔚成股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人委派代表（签字）：

凌雯

2026 年 9 月 7 日

附表

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《广州市金钟汽车零件股份有限公司简式权益变动报告书附 表》之签字盖章页）

信息披露义务人：杭州蔚致股权投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人：无锡蔚成股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人委派代表（签字）：

凌雯

2026 年 9 月 7 日