江苏四环生物股份有限公司 关于收购中润药业有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、江苏四环生物股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购中 润药业有限公司（以下简称“中润药业”、“标的公司”）65.6146%的股权，本 次交易以从事证券期货服务业务的评估机构出具的评估价值为定价依据，经各方 协商，交易价格为人民币 16,000 万元。本次交易完成后，中润药业将成为公司 控股子公司。

同时，标的公司向定向减资方定向减少其合计持有的标的公司 17.9817%股 权（对应标的公司未实缴出资额 3,371.575 万元），不支付减资对价。减资完成 后，公司将持有标的公司 80%的股权。

• 2、本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

• 3、本次交易设置业绩承诺，业绩承诺方承诺：

• （1）扣非前净利润指标：2026 年度、2027 年度、2028 年度扣非前净利润

累积不低于人民币 6,000 万元；

• （2）营业收入指标：2026 年 9 月至 2026 年 12 月期间主营业务收入不低于

人民币 4,000 万元，2027 年度主营业务收入不低于人民币 1 亿元，2028 年度主 营业务收入不低于人民币 1 亿元。

其中，扣非前净利润：指标的公司合并报表扣除非经常性损益前的净利润， 计算时不得扣除标的公司在业绩承诺期内购买药品注册证书（药品上市许可持有 人）所产生的摊销折旧。

4、本次交易存在业绩承诺不达预期的风险、商誉减值风险以及收购整合风 险。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

一、交易事项概述

（一）本次交易的基本情况

公司拟与中润医药产业有限公司（以下简称“中润医药产业”）、广东坤海 投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东坤海”）、广东普润投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“广东普润”）、魏林华、魏林友共同签订《股权转让 协议》（以下简称“股权转让协议”），以现金人民币 16,000 万元收购中润药 业 65.6146%股权。其中：中润医药产业向公司转让其持有的标的公司 63.5963% 股权（对应标的公司认缴出资额 11,924.315 万元，均已完成实缴出资），广东 坤海向公司转让其持有的标的公司 2.0183%股权（对应标的公司认缴出资额 378.425 万元，均已完成实缴出资）。本次交易完成后，中润药业将纳入公司合 并报表范围，成为公司控股子公司。

同时，标的公司向定向减资方定向减少其合计持有的标的公司 17.9817%股 权（对应标的公司未实缴出资额 3,371.575 万元），不支付减资对价，其中：向 广东坤海定向减少其持有的标的公司 7.9817%股权（对应标的公司未实缴出资额 1,496.575 万元），向广东普润定向减少其持有的标的公司 10.0000%股权（对应 标的公司未实缴出资额 1,875.000 万元）。

减资完成后，公司将持有标的公司 80%的股权，股权结构如下：

（二）本次交易的审议程序

• 1、本次交易已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司

股东会审议。

• 2、本次交易对手方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；本次交易不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

二、交易对手方基本情况 截至本公告披露日，各交易对手方的基本信息如下：

（一）中润医药产业有限公司

• 1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
• 2、法定代表人：魏林友
• 3、统一社会信用代码：91440101MA59T4PQ5W
• 4、成立时间：2017 年 8 月 22 日
• 5、注册资本：5,000 万元
• 6、注册地址：广州市天河区冼村路 5 号 3011 房
• 7、经营范围：中成药、中药饮片批发;中药饮片加工;生物医疗技术研究;

干细胞技术的研究、开发;投资咨询服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除 外）;再生医学抗衰老研究服务;药学研究服务;医疗专业领域大型峰会的承办; 企业自有资金投资;医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）;企业财务咨询 服务。

• 8、主要股东：魏林华持有 70%股份、魏林友持有 30%股份 （二）广东坤海投资合伙企业（有限合伙）

• 1、企业类型：有限合伙企业
• 2、执行事务合伙人：魏林友
• 3、统一社会信用代码：91440400MA55RXGE4B
• 4、出资额：人民币 1,876 万元
• 5、注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-72997（集中办公）
• 6、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）广东普润投资合伙企业（有限合伙）

• 1、企业类型：有限合伙企业
• 2、执行事务合伙人：魏林友
• 3、统一社会信用代码：91440400MA55RRM87X

• 4、出资额：人民币 1,876 万元
• 5、注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-72996（集中办公区）
• 6、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本公告日，中润医药产业、广东坤海、广东普润与公司、公司前十名股 东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系、投资关系， 也不存在可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询，上述各交易对手方均不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）本次交易标的为中润药业有限公司 65.6146%股权，交易标的基本情

况如下：

• 1、企业类型：其他有限责任公司
• 2、法定代表人：魏林友
• 3、统一社会信用代码：91440101MA5AKRMP2B
• 4、注册资本：18,750 万元
• 5、成立日期：2017 年 10 月 26 日
• 6、注册地址：广州市黄埔区开源大道 11 号 B9 栋 423 室
• 7、经营范围：医学研究和试验发展;健康咨询服务（不含诊疗服务）;以自

有资金从事投资活动;基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制 造）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;细胞技 术研发和应用;人体干细胞技术开发和应用;人体基因诊断与治疗技术开发;医疗 设备租赁;市场调查（不含涉外调查）;市场营销策划;咨询策划服务;第一类医疗 器械销售;第二类医疗器械销售;日用化学产品销售;化妆品批发;化妆品零售;信 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;会议及展览服务;企业形象策划;组织 文化艺术交流活动;住房租赁;非居住房地产租赁;特殊医学用途配方食品销售;

保健食品（预包装）销售;养生保健服务（非医疗）;食品互联网销售（仅销售预 包装食品）;药品生产;第三类医疗器械经营;技术进出口;货物进出口;药品进出 口;药品批发;药品零售;食品销售;食品经营。

（二）本次交易前股权结构：

（三）主营业务情况

中润药业为“广东省高新技术企业”“广东省创新型企业”、“广东省专精 特新企业”，获得了“广东省抗流感病毒药物工程技术研究中心”等荣誉。主要 品种为感力清®磷酸奥司他韦胶囊、感力清®磷酸奥司他韦颗粒、韦力泰®帕拉米 韦注射液，为国内主流抗流感品种一线医药企业。

（四）历史沿革

• 1、2017 年 10 月，经广州市天河区工商行政管理局依法登记成立，由股东

中润医药产业广东有限公司出资组建，公司名称为“广东中润药物研发有限公司”， 注册资本为 5,000 万元。公司设立时的股权结构具体如下：

• 2、2018 年 6 月，公司召开股东会，决议同意公司注册资本由 5,000 万元增

加至 15,000 万元，新增注册资本 10,000 万元均由股东中润医药产业广东有限公 司以货币形式认缴出资。本次增资及实缴出资完成后，公司的股权结构具体如下：

2018 年 8 月，公司股东“中润医药产业广东有限公司”更名为“中润医药 产业有限公司”。

3、2021 年 4 月，公司召开股东会，决议同意公司注册资本由 15,000 万元 增加至 18,750 万元，新增注册资本 3,750 万元中，由新增股东广东普润、广东 坤海分别认缴 1,875 万元。本次增资并及上述实缴出资完成后，公司的股权结构 具体如下：

2023 年 2 月，公司名称“广东中润药物研发有限公司”更名为“中润药业 有限公司”。

（五）标的公司最近一年及最近一期经审计的财务数据

单位：万元

以上财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出

具了审计报告（中审亚太审字[2026]011125 号）。 （六）评估情况及定价依据 江苏中企华中天资产评估有限公司为本次交易出具了《江苏四环生物股份有

限公司拟股权收购涉及中润药业有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》 （苏中资评报字(2026)第 13089 号）（以下简称“《评估报告》”），评估情况

摘要如下：

• 1、评估对象：中润药业有限公司股东全部权益的市场价值。
• 2、评估目的：确定中润药业有限公司股东全部权益的市场价值，作为本次

交易的价值参考。

• 3、评估基准日：2026 年 5 月 31 日
• 4、评估范围：评估对象所涉及的该公司全部资产及负债。
• 5、评估方法：收益法、资产基础法。
• 6、评估结论：本次交易对中润药业有限公司采用收益法和资产基础法进行

评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。 (一)资产基础法评估结果 在评估基准日 2026 年 5 月 31 日，中润药业有限公司总资产账面价值为 19,532.05 万元，总负债账面价值为 10,161.88 万元，股东全部权益账面价值为 9,370.17 万元。采用资产基础法评估后的总资产评估值 23,288.50 万元，总负 债评估值 10,161.88 万元，股东全部权益评估值 13,126.62 万元，评估增值 3,756.45 万元，增值率为 40.09%。评估结论具体情况见资产评估结果汇总表及 评估明细表。

金额单位：人民币万元

(2)收益法评估结果 在评估基准日 2026 年 5 月 31 日，中润药业有限公司总资产账面价值为

19,532.05 万元，总负债账面价值为 10,161.88 万元，股东全部权益账面价值为

9,370.17 万元。采用收益法评估后的股东全部权益价值为 21,300.00 万元（取 整到百万），评估增值 11,929.83 万元，增值率为 127.32%。

(3)评估结论的选取 收益法评估后的股东全部权益价值为 21,300.00 万元，资产基础法评估后的

股东全部权益价值为 13,126.62 万元，相差 8,173.38 万元，差异率为 38.37%。

资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产、负债为 出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单 位股东全部权益的评估价值。收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是 资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控 制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

中润药业具备药类 B 证资质，公司构建了高效运作的商业模式。构建了成熟 的采购体系，与加工商形成密切的合作关系；销售端通过深耕省级代理机制，完 成全渠道布局与分线营销，实现对医院、第三终端、零售、电商的全渠道营销网 络的覆盖和渗透；且奥司他韦产品已进入 2026 年集采目录，预计未来销售量会 有较大增长。因此，从资产基础法的角度难以体现企业的供应商关系、销售渠道、 进入集采目录等资产的价值。因此采用收益法评估结果较资产基础法评估结果更 能合理反映企业价值。

综上分析并结合本次评估目的，本次评估结论采用收益法评估结果，即：中

润药业有限公司的股东全部权益价值评估结果为 21,300.00 万元。 （七）其他说明 本次收购的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，

不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 标的公司的其他股东已放弃优先受让权，其公司章程或其他文件中不存在法

律法规之外其他限制股东权利的条款。 经查询，中润药业不属于失信被执行人。 截至本公告披露日，公司不存在为中润药业提供担保或财务资助、委托其进 行理财的情况；中润药业不存在占用公司资金的情况，中润药业与公司不存在经 营性往来情况。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为中

润药业提供财务资助的情形。

截至本公告披露日，中润药业不存在为他人提供财务资助的情况；存在对魏 林华控制的广东中润医药有限公司的 2,000 万元银行贷款提供担保的情形，《股 权转让协议》已约定上述担保将在本次交易交割前解除。

截至本公告披露日，中润药业与交易对手方不存在经营性往来情况。本次交 易完成后，中润药业不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务 资助的情形。

四、交易协议的主要内容 甲方（收购方）：江苏四环生物股份有限公司 乙方（原股东）： 乙方一：中润医药产业有限公司 乙方二：广东坤海投资合伙企业（有限合伙） 乙方三：广东普润投资合伙企业（有限合伙） 丙方（标的公司）：中润药业有限公司 丁方（实际控制人）： 丁方一：魏林华 丁方二：魏林友 （乙方一、乙方二、乙方三合称“原股东”，乙方一、乙方二合称“转让方”，

乙方二、乙方三合称“定向减资方”，丁方一、丁方二合称“实际控制人”，甲 方、乙方、丙方、丁方合称“各方”）

（一）标的股权与交易结构 各方同意，本次交易通过标的股权转让及定向减资的方式实施： 转让方向收购方转让其合计持有的标的公司 65.6146%股权（“标的股权”，

对应标的公司认缴出资额为人民币 12,302.740 万元，均已完成实缴出资），其 中：乙方一向收购方转让其持有的标的公司 63.5963%股权（对应标的公司认缴 出资额 11,924.315 万元，均已完成实缴出资），乙方二向收购方转让其持有的 标的公司 2.0183%股权（对应标的公司认缴出资额 378.425 万元，均已完成实缴 出资）。

股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

标的公司向定向减资方定向减少其合计持有的标的公司 17.9817%股权（对 应标的公司未实缴出资额 3,371.575 万元），不支付减资对价，其中：向乙方二 定向减少其持有的标的公司 7.9817%股权（对应标的公司未实缴出资额 1,496.575 万元），向乙方三定向减少其持有的标的公司 10.0000%股权（对应标 的公司未实缴出资额 1,875.000 万元）。

减资完成后，收购方持有标的公司 80%的股权，标的公司成为收购方的控股 子公司，股权结构如下（为免疑义，在本条所述减资程序完成前，乙方二和乙方 三同意就其拟减资的注册资本放弃表决权，如标的公司实施分红的，各方同意按 照收购方 80%及乙方一 20%的比例分配。）：

（二）交易对价及支付 各方确认，本次标的股权的交易对价总额为人民币 160,000,000.00 元，其

中：乙方一所转让股权的价格为 155,078,494.71 元，乙方二所转让股权的价格 为 4,921,505.29 元。

股权转让价款分五期支付，具体安排如下：

• （1）甲方应当在本协议生效且交割先决条件均满足或被收购方书面豁免后

十个工作日内，向转让方支付第一期股权转让价款合计 64,000,000.00 元，其中： 向乙方一支付第一期股权转让价款 62,031,397.88 元，向乙方二支付第一期股权 转让价款 1,968,602.12 元。

• （2）甲方应当在标的股权办理完毕工商变更登记后十个工作日内，向转让

方支付第二期股权转让价款合计 16,000,000.00 元，其中：向乙方一支付第二期 股权转让价款 15,507,849.47 元，向乙方二支付第二期股权转让价款 492,150.53 元。

• （3）甲方应当在标的公司 2026 年度审计结束并出具审计报告后十个工作日

内，向转让方支付第三期股权转让价款合计 32,000,000.00 元，其中：向乙方一 支付第三期股权转让价款 31,015,698.94 元，向乙方二支付第三期股权转让价款 984,301.06 元。

• （4）甲方应当在标的公司 2027 年度审计结束并出具审计报告后十个工作日

内，向转让方支付第四期股权转让价款合计 16,000,000.00 元，其中：向乙方一 支付第四期股权转让价款 15,507,849.47 元，向乙方二支付第四期股权转让价款 492,150.53 元。

• （5）甲方应当在标的公司 2028 年度审计结束并出具审计报告且业绩承诺实

现或补偿完成后十个工作日内，向转让方支付第五期股权转让价款合计 32,000,000.00 元，其中：向乙方一支付第五期股权转让价款 31,015,698.95 元， 向乙方二支付第五期股权转让价款 984,301.05 元。

（三）定向减资 各方同意，本协议项下定向减资的具体安排如下：

各方同意，标的公司及其股东应于交割日后 20 个工作日内履行完毕定向减 资必要的内部决策程序，包括但不限于股东会审议通过定向减资及修改公司章程 等事项，并发布减资公告，并最迟于 2026 年 12 月 31 日前完成定向减资的工商 变更登记。

（四）交割先决条件

本次股权转让的交割以下列条件全部满足为前提：

• （1）本协议已由各方合法签署并生效；
• （2）收购方已完成证券交易所的问询（如有）且问询结果未对本次交易构

成重大不利影响；

• （3）原股东、实际控制人及标的公司在本协议中作出的陈述与保证在所有

重大方面均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （4）在过渡期内标的公司的业务、资产、债务、业务前景、经营和财务状

况不存在任何收购方认定的重大不利变化事项；

• （5）转让方拟转让的标的股权不存在任何质押、冻结、查封、扣押或其他

第三方权利限制，不存在被他人追索权利的情况或可能；

• （6）标的公司根据已签订且正在履行的业务或贷款合同的约定（如有），

就标的公司控制权转让事项通知（如需）相关客户、供应商、贷款银行，且未影 响标的公司相关重大业务合同的继续履行；

• （7）标的公司已就本次股权转让履行完毕内部决策程序，包括但不限于股

东会审议通过股权转让及相应修改公司章程等事项；

• （8）原股东已就本次股权转让履行完毕其内部决策程序，包括但不限于股

东会决议、合伙人会议决议/执行事务合伙人决定等；

• （9）不存在任何限制、禁止或可能对本次交易产生重大不利影响的诉讼、

仲裁或行政程序；

• （10）收购方已完成对标的公司的全面尽职调查，且尽职调查结果未发现对

本次交易构成实质性障碍的事项；

• （11）标的公司已搜集、整理完毕本协议第 6.3 条规定的全部交割文件并经

收购方确认无误；

• （12）广东中润医药有限公司已就本协议附件一列明的注册商标，与标的公

司签署具备完整法律效力的二十年无偿商标许可使用协议；

• （13）收购方聘请的中介机构在尽职调查过程中发现的问题已得到妥善整改

或解决；

• （14）标的公司已解除全部关联担保；
• （15）关联方资金拆借已清偿、清理完毕；
• （16）原股东及标的公司已向收购方出具交割先决条件满足确认函，确认本

条项下的所有交割先决条件（收购方负责完成的除外）均已经满足或已经被收购 方书面豁免。

如上述任何一项先决条件未能在 2026 年 9 月 30 日前满足，且收购方未书面

豁免的，收购方有权单方解除本协议，各方互不承担违约责任。 （五）过渡期安排及交割后义务 自审计/评估基准日起至收购方合并报表日，标的公司产生的损益由交割完

成后的股东按持股比例享有和承担。 （六）业绩承诺与业绩补偿 业绩承诺 1、转让方及实际控制人共同承诺，标的公司在业绩承诺期内实现如下业绩

指标：

• （1）扣非前净利润指标：2026 年度、2027 年度、2028 年度扣非前净利润

累积不低于人民币 6,000 万元；

• （2）营业收入指标：2026 年 9 月至 2026 年 12 月期间主营业务收入不低于

人民币 4,000 万元，2027 年度主营业务收入不低于人民币 1 亿元，2028 年度主 营业务收入不低于人民币 1 亿元。

其中，扣非前净利润：指标的公司合并报表扣除非经常性损益前的净利润， 计算时不得扣除标的公司在业绩承诺期内购买药品注册证书（药品上市许可持有

人）所产生的摊销折旧。 2、业绩补偿触发条件 业绩承诺期三年届满时，如出现以下任一情形，转让方及实际控制人应向收

购方进行业绩补偿：

• （1）标的公司业绩承诺期三年累计实现扣非前净利润未达到三年累计承诺

扣非前净利润的 90%；

• （2）标的公司业绩承诺期累计实现主营业务收入未达到累计承诺主营业务

收入的 90%。 3、业绩补偿金额计算 业绩补偿金额按照以下两种方式计算，取孰高值：

• （1）净利润补偿金额=（业绩承诺期累计承诺扣非前净利润数-业绩承诺期

累计实现扣非前净利润数）÷业绩承诺期累计承诺扣非前净利润×交易对价；

• （2）营业收入补偿金额=（业绩承诺期累计承诺营业收入-业绩承诺期累计

实现营业收入）÷业绩承诺期累计承诺营业收入×交易对价。 各方同意，转让方及实际控制人支付的业绩补偿金额累计不超过交易对价的

20%。 4、业绩补偿的支付 标的公司 2028 年度审计报告出具后十个工作日内，如触发业绩补偿义务，

转让方应以现金方式一次性向收购方支付全部业绩补偿款。 收购方有权直接从尚未支付的第五期股权转让价款中扣除相应的业绩补偿

款，不足部分由转让方及实际控制人另行补足。 5、超额业绩奖励 各方同意，业绩承诺期内，如标的公司累计实现扣除非经常性损益前的净利

润不低于 6,000 万元，各方同意在标的公司 2028 年审计报告出具后的十个工作 日内，由公司以现金的方式对实际控制人指定的经营团队进行超额业绩奖励。

超额业绩奖励的总金额按照（业绩承诺期累计实现扣非前净利润-6,000 万 元）*50%的标准计算，但按前述公式计算的超额业绩奖励的总金额不得超过本次 股份转让最终交易价格的 20%。

（七）股权回购 如标的公司 2026 年 9 月至 12 月期间实现的主营业务收入低于人民币 4,000

万元，则收购方有权要求转让方及实际控制人以现金方式回购收购方所持有的标 的公司全部股权。

（八）公司治理

• 1、业绩承诺期内，标的公司设立董事会，由三名董事组成，由收购方委派

两名、原股东委派一名。董事长由董事会选举产生。在业绩承诺期内，总经理担 任标的公司的法定代表人。

• 2、业绩承诺期内，标的公司设总经理一名，由实际控制人提名，并经董事

会聘任。总经理负责标的公司的日常经营管理工作及标的公司其他管理团队的选 聘。

• 3、业绩承诺期内，收购方有权委派标的公司财务负责人。实际控制人应保

证收购方委派人员正常履行工作职责。

• 4、业绩承诺期内，为支持标的公司业务健康持续发展，收购方同意标的公

司在业绩承诺期内公司不实施分红。

• 5、业绩承诺期内，除本协议附件七披露函列明的资产收购事项由总经理决

策外，标的公司实施资产收购（包括无形资产/知识产权、药品注册证书等）均 为标的公司董事会或股东会决策事项。如上述资产收购事项触发收购方董事会/ 股东会审议标准则按上市公司相关规则审议决策。就需要提交收购方审议的资产 收购，总经理负责拟定资产收购完整交易方案，同时就交易对价的公允性开展论 证并形成书面说明文件。

• 6、业绩承诺期内，资产出售（包括无形资产/知识产权、药品注册证书等）

如不触发上市公司董事会/股东会审议标准，由总经理决策（磷酸奥司他韦胶囊 及其他业绩承诺期内收购的药品注册证书除外，仍为标的公司董事会/股东会决 策事项）。如上述资产出售事项触发上市公司董事会/股东会审议标准则按收购 方相关规则审议决策。就需要提交收购方审议的资产出售，总经理负责拟定资产 出售完整交易方案，同时就交易对价的公允性开展论证并形成书面说明文件。

• 7、业绩承诺期内，收购方应充分尊重实际控制人提名的总经理对标的公司

的日常经营管理权，包括标的公司日常经营决策、业务发展和运作。同时，标的 公司作为收购方的控股子公司，应遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及收购方的各项内部控 制制度，合法合规经营。

• 8、本次股权转让交割后，标的公司股东会和董事会的召开方式、召集程序、

议事规则、表决机制及公司治理权限等具体事项，在本次股权转让完成后适用的 《公司章程》中约定，《公司章程》与本协议约定不一致的，以本协议约定为准。

• 9、收购方承诺交割日后将积极支持标的公司的持续经营与业务发展，包括

但不限于资金及融资支持。

• 10、业绩承诺期间届满后且完成本协议约定的业绩指标的前提下，收购方同

意一年内进一步收购出让方持有的剩余标的公司股权，收购价格由双方另行协商 确定。

• 11、各方同意，自业绩承诺期届满后的第一个会计年度起，标的公司应每年

度向全体股东按实缴出资比例分配现金红利，分红金额为不低于当年度经审计的 可供分配利润的 30%（可供分配利润指当年经审计的合并报表的净利润）；标的 公司应于年度审计报告出具之日起两个月内完成分红宣派及实际支付，若当年度 可供分配利润为负数则当年度不分红，各方均有义务配合完成上述分红安排。

（九）违约责任

• 1、任何一方违反本协议约定的，应承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的

全部损失及律师费、诉讼费、保全费、公证费、调查取证费、差旅费等合理费用。

• 2、收购方逾期支付股权转让价款的，每逾期一日，应按应付未付金额的万

分之五向转让方支付违约金。逾期超过 30 日的，转让方有权解除本协议，收购 方应向转让方支付本次标的股权交易对价总额 20%的违约金。

• 3、标的公司未按约定期限完成标的股权工商变更登记的，每逾期一日，转

让方应按收购方已支付金额的万分之五向收购方支付违约金。如因转让方原因导 致逾期超过 30 日的，收购方有权解除本协议，转让方及实际控制人应向收购方 支付本次标的股权交易对价总额 20%的违约金。

• 4、转让方及实际控制人逾期支付业绩补偿款、赔偿款、股权回购款或其他

应付款项的，每逾期一日，应按应付未付金额的万分之五向收购方支付违约金。

• 5、如原股东、实际控制人或标的公司的陈述与保证在重大方面存在虚假、

不实或重大遗漏，对本次交易或收购方造成重大不利影响的，视为根本违约，收 购方有权解除本协议，并要求转让方及实际控制人赔偿全部损失。

• 6、如转让方根据本协议约定应向收购方支付业绩补偿款、赔偿款或违约金

的，收购方有权直接从尚未支付的任何一期股权转让价款中予以扣除，不足部分 转让方仍应另行支付，不足部分转让方及实际控制人仍应承担连带赔偿责任。

五、本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，本次交易完成后预 计不会新增关联交易或形成同业竞争。如发生关联交易，公司将严格按股票上市 规则和公司关联交易管理制度履行相应审批手续。本次交易完成后，不影响公司 与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。

六、本次股权收购的目的和对公司的影响 （一）本次收购的目的

中润药业是一家从事药物研发、生产、营销的医药企业，为国内主流抗流感 品种一线企业，供应链端依托成熟的采购体系，实施原料药专业化外采，确保成 本优势与供应稳定；生产端依托高素质的生产质量管理团队，建立了完善的药品 生产质量管理体系及药物警戒管理体系；营销端深耕省级代理机制，通过全渠道 布局与分线营销，实现对医院、第三终端、零售、电商的全渠道营销网络的快速 覆盖和渗透。主要品种磷酸奥司他韦是抗流感领域的主流用药，市场需求具备持 续性、季节性特征，中润药业依托该核心品种形成了持续稳定的营业收入与利润。

本次收购有利于实现公司在医药领域的业务布局，搭建“生物制品+化学制 剂”的双业务平台。中润药业拥有磷酸奥司他韦胶囊、磷酸奥司他韦颗粒、帕拉 米韦注射液等多个药品批件，其中，磷酸奥司他韦属于具备稳定市场基础的成熟 品种，市场空间大，有利于增厚公司业绩，提供稳定的经营性现金流；同时，中 润药业建立了完善的销售渠道、完整的学术推广体系，能够与公司现有的营销渠 道、商业配送资源进行整合，充分发挥中润药业在 OTC 零售的渠道优势，产生协 同效应，提升医药版块整体的盈利能力。

（二）对公司的影响

本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并财务报表范围，预计将显著提升 公司的营收规模与资产质量，优化公司收入结构。公司将通过资源整合，规范化 管理，发挥在平台、资金等方面的优势，增强持续经营能力和盈利能力，提升公 司整体竞争力及行业地位，为公司的中长期发展提供有力支撑。

本次交易价格以第三方评估价格为参考并经各方协商确定，定价公允，资金 来源为自有及自筹资金，不涉及发行股份，不构成重大资产重组，不会导致公司 股权结构发生变化，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法利益的情 形。

七、风险提示 1、业绩承诺不达预期的风险

本次交易相关的业绩承诺目标是基于标的公司当前经营情况和未来发展规 划，并结合其所在行业的前景趋势等因素制定，而业绩目标的最终实现取决于未 来市场环境、产业政策、客户需求等因素。若未来相关因素出现不利变化，将对 标的公司盈利能力及经营前景产生不利影响，导致承诺业绩不达预期的风险。对 此，公司将在业绩承诺期内督促业绩承诺方严格履行补偿义务。

2、本次交易形成的商誉减值风险 本次收购完成后，公司合并财务报表将确认一定金额的商誉，根据《企业会

计准则》的相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。若标的公司 未来的经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险， 可能会对公司未来的经营业绩产生不利影响。为降低该风险，公司将在并购后加 强对标的公司的投后管理，通过业务整合、成本控制等措施努力实现预期效益， 降低商誉减值风险。

3、收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，如上述整合未能顺利 进行，可能会对公司的经营产生不利影响，存在收购整合不及预期的风险。公司 将积极推动与标的公司在企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管理等方面 实现优质资源整合，为公司及全体股东带来良好的回报。

4、本次交易的其他风险 本次交易可能出现相关资产的交割、过户、减资、工商变更等事项未能最终

顺利完成的情形，从而导致本次交易的最终完成存在不确定性风险。

八、备查文件

• 1、第十一届董事会第四次会议决议；
• 2、关于中润药业有限公司之股权转让协议；
• 3、《中润药业有限公司审计报告》；
• 4、《江苏四环生物股份有限公司拟股权收购涉及中润药业有限公司股东全

部权益市场价值资产评估报告》。

特此公告。

江苏四环生物股份有限公司 2026 年 9 月 4 日