||北京市天元律师事务所 关于宸展光电（厦门）股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见（二）

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元 邮编：100033

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北京市天元律师事务所 关于宸展光电（厦门）股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见（二）

致：宸展光电（厦门）股份有限公司

京天股字（2026）第 160-8 号

根据北京市天元律师事务所（下称“本所”）与宸展光电（厦门）股份有限 公司（下称“发行人”或“公司”）签订的委托协议，本所担任公司 2026 年度向特 定对象发行 A 股股票（下称“本次发行”）的专项中国法律顾问，为发行人本次 发行出具京天股字（2026）第 160 号《关于宸展光电（厦门）股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见》（下称“法律意见”）、京天股 字（2026）第 160-1 号《关于宸展光电（厦门）股份有限公司 2026 年度向特定 对象发行 A 股股票的律师工作报告》（下称“律师工作报告”）、京天股字 （2026）第 160-5 号《关于宸展光电（厦门）股份有限公司 2026 年度向特定对 象发行 A 股股票的补充法律意见（一）》（下称“补充法律意见（一）”），法 律意见、律师工作报告与《补充法律意见（一）》合称“原律师文件”，并已作 为法定文件随发行人本次发行的其他申请材料一起上报至深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）。

本所现就发行人自法律意见出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下 简称“补充核查期间”）法律方面的变化事项出具本补充法律意见书。本补充法 律意见书中未重新提及的事项，仍适用原律师文件中的相关结论。发行人本次 发行报告期调整为 2023年 1月 1日至 2026年 6月 30日（以下简称“报告期”）。

本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成 部分。本所在原律师文件中的前提以及声明事项仍适用于本补充法律意见书。

如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与原律师文件中有关用语释 义的含义相同。

本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行上市申请 所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：

目录

第一部分 补充核查期间发行人相关事项的更新 .....................................................4 一、本次发行的批准和授权 ....................................................................................4 二、发行人本次发行的主体资格 ............................................................................4 三、本次发行的实质条件 ........................................................................................4 四、发行人的设立 ....................................................................................................7 五、发行人的独立性 ................................................................................................7 六、发行人的主要股东及实际控制人 ....................................................................8 七、发行人的股本及其演变 ....................................................................................9 八、发行人的业务 ....................................................................................................9 九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................10 十、发行人的主要财产 ..........................................................................................18 十一、发行人的重大债权债务 ..............................................................................24 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ..............................................................28 十三、发行人章程的制定与修改 ..........................................................................28 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 ..........................................29 十五、发行人董事和高级管理人员及其变化 ......................................................29 十六、发行人的税务 ..............................................................................................30 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..........................................31 十八、发行人募集资金的运用 ..............................................................................31 十九、发行人业务发展目标 ..................................................................................31 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..............................................................................31 二十一、结论意见 ..................................................................................................32

第二部分 审核问题回复 ............................................................................................33 一、审核问题 1 第（2）问 ....................................................................................33 二、审核问题 1 第（5）问 ....................................................................................43

正 文

第一部分 补充核查期间发行人相关事项的更新

一、本次发行的批准和授权

发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议，股东会的 召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。截至本 补充法律意见书出具之日，前述决议均在有效期内。

二、发行人本次发行的主体资格

截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在可预见的根据法律、法规、 规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。本所律师认为，发行人依法有效 存续，仍具有本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

根据《审计报告》、发行人提供的文件及发行人的确认并经本所律师对照 《公司法》《证券法》《注册管理办法》，截至本补充法律意见出具之日，发 行人本次发行符合有关法律、法规、规范性文件规定的以下各项实质条件：

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

• 1、发行人本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值

为人民币 1.00 元，根据本次发行方案，发行价格将不低于本次发行的股票面值， 每一股份具有同等权利；每股的发行条件和价格相同，任何单位或个人认购股 份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三 条和第一百四十八条的规定。

• 2、发行人已对本次发行股票的种类、数额、发行价格等作出决议，符合

《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

根据发行人第三届董事会第十六次会议决议、2025 年年度股东会决议并经 发行人确认，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合 《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件

1、发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形

根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在下列不得向特定对象 发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：

• （1）公司最近五个会计年度内不存在通过增发（包括重大资产重组配套

融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资 金到账时间为 2020 年，系公司在深交所主板首次公开发行股票并上市募集的资 金。根据《国泰海通证券股份有限公司关于宸展光电（厦门）股份有限公司

• 2025 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，截至 2025 年 12 月 31 日， 公司募集资金所有项目均已结项并完成募集资金专户注销。公司不存在擅自改 变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。公司不存在《注 册管理办法》第十一条第一款规定的情形。

• （2）根据《审计报告》，立信会计师已于 2026 年 3 月 17 日向公司出具信

会师报字[2026]ZB10033 号的无保留意见《审计报告》及信会师报字[2026]第 ZB10034 号《内部控制审计报告》。发行人不存在最近一年财务报表的编制和 披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不 存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情 形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所

涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。公司不存在《注册管理 办法》第十一条第二款规定的情形。

• （3）根据有关部门出具的发行人董事、高级管理人员无犯罪证明、填报

的调查问卷及公开信息检索，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年 受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。公 司不存在《注册管理办法》第十一条第三款规定的情形。

• （4）根据有关部门出具的发行人董事、高级管理人员无犯罪证明、填报

的调查问卷及公开信息检索，上市公司或者其现任董事、高级管理人员不存在 因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案 调查的情形。公司不存在《注册管理办法》第十一条第四款规定的情形。

• （5）根据《内部控制审计报告》，公司控股股东、实际控制人最近三年

不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。公司不存 在《注册管理办法》第十一条第五款规定的情形。

• （6）根据发行人的确认，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益

或者社会公共利益的重大违法行为。公司不存在《注册管理办法》第十一条第 六款规定的情形。

2、发行人募集资金使用符合相关规定

根据发行人第三届董事会第十六次会议决议、2025 年年度股东会决议并经 发行人确认，本次发行的募集资金总额不超过人民币 92,500.00 万元（含本数）， 扣除发行费用后的募集资金净额将用于海外智能制造基地项目及补充流动资金， 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；不为持 有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 本次募集资金使用项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响 公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、发行人发行方案符合相关规定

• （1）本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含），为符合

监管机构规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。符合《注册管理办法》 第五十五条的规定。

• （2）本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日

前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五 十六条、第五十七条的规定。

• （3）本次发行股票的限售期为自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合

《注册管理办法》第五十九条的规定。

• （4）根据发行人的确认，本次发行不存在上市公司及其控股股东、实际

控制人、主要股东通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、 直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公 司利益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管 理办法》等法律法规和规范性文件规定的有关上市公司向特定对象发行股票的 实质条件。

四、发行人的设立

截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》和《法律意见》正文 部分“四、发行人的设立”所述事实及律师核查意见无变更和调整。

五、发行人的独立性

补充核查期间，发行人在独立性方面未发生重大变化。根据发行人确认并 经本所律师核查，发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面

独立运作；发行人拥有或合法使用从事主营业务所需的经营性资产，具备与经 营有关的独立完整的业务体系。发行人具有面向市场自主经营的能力。

六、发行人的主要股东及实际控制人

（一）发行人的主要股东

• 1、根据发行人提供的股东名册，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人前十大股

东持股情况如下：

• 2、发行人的控股股东、实际控制人

截至本补充法律意见出具之日，发行人的控股股东仍为 IPC Management， 实际控制人仍为 Chiang Michael Chao-Juei（江朝瑞）。

3、发行人单独或合计持股 5%以上的主要股东

截至本补充法律意见出具之日，发行人单独或合计持股 5%以上的主要股 东为 IPC Management 及其一致行动人宝德阳科技，发行人的主要股东均依法 存续，具有担任发行人股东或进行出资的资格。

（二）主要股东股份质押情况

根据发行人提供的股东名册以及主要股东的调查问卷，截至 2026年 6月 30 日，公司主要股东所持公司股份不存在质押情况。

七、发行人的股本及其演变

根据发行人的说明并经本所律师核查，2026年1月1日至2026年6月30日期 间，发行人的股本因2021年股票期权激励计划行权增加股本186,489股。

八、发行人的业务

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其 境内下属公司新取得的主要经营许可具体如下：

注：发行人 IEC-221N3021P1I803 型号 5.8GHz/5.1GHz/2.4GHz 无线局域网/蓝牙设备 的无线电发射设备型号核准证正在办理过程中。

除上述新增资质外，《律师工作报告》和《法律意见》第八部分所述事实 及律师核查意见无其他变更和调整。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人主要关联方

根据《审计报告》、《宸展光电（厦门）股份有限公司 2026 年半年度报告》 （下称“《2026 年半年度报告》”）及本所律师核查，报告期内发行人主要关联 方及关联关系如下：

1、 持有发行人 5%以上股份的股东及其一致行动人和实际控制人，及 其控制的其他企业

Chiang Michael Chao-Juei （ 江 朝 瑞 ） 为 发 行 人 的 实 际 控 制 人 ， IPC Management 为发行人的控股股东，宝德阳科技为 IPC Management 的一致行动 人。

2、 发行人的子公司

具体情况参见律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”之“（八）发行 人的对外投资”。

3、 发行人的合营企业和联营企业

报告期内，发行人曾持有陕西瑞迅电子信息技术有限公司 30%的股权， 发行人已于 2025 年 9 月将所持 30%股权全部对外转让。

4、 关联自然人

公司的关联自然人包括：直接或间接持股 5%以上股份的自然人及其关系 密切的家庭成员，发行人的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，直 接或间接控制发行人的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员。

公司直接或间接持股 5%以上股份的自然人为 Chiang Michael Chao-Juei（江 朝瑞）。

发行人的董事、高级管理人员具体情况见律师工作报告第十五部分。

公司控股股东 IPC Management 的董事为 Yun-Ling Chiang（彭云陵）及 Chiang Michael Chao-Juei（江朝瑞）。

5、 关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业

关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董 事）、高级管理人员的，除发行人、控股子公司及控制的其他主体以外的法人 或其他组织为发行人的关联方。

其中，报告期内与发行人存在关联交易或前期与发行人发生关联交易形成 余额的关联方如下：

6、 其他关联方

除上述情况外，报告期内具有下列情形的主体亦为公司关联方：（1）报 告期内曾与发行人存在关联关系，但报告期末已不再符合关联方认定条件的法 人及自然人；（2）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月 内存在关联关系的关联法人（或者其他组织）及关联自然人；（3）根据实质 重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公 司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）及自然人。

（二）发行人报告期的主要关联交易

根据《审计报告》，发行人及其控股子公司在报告期1内与上述关联方之间 （不包括发行人与其子公司及子公司之间的交易）发生的主要关联交易包括：

1、向关联方采购商品和接受劳务

单位：元

12024 年 1 月，公司通过同一控制下企业合并完成收购鸿通科技（含下属子公司），并对报表进行追溯调 整。

• 2、向关联方出售商品/提供劳务

单位：元

• 3、关联租赁

• （1）发行人作为出租方：

单位：元

• （2）发行人作为承租方： 单位：元

• 4、关联担保

截至 2026 年 6 月 30 日，公司尚未履行完毕的担保情况如下，被担保方为 发行人全资子公司，主要基于子公司日常经营中的授信需求发生：

如上表所述，发行人自 2024 年 3 月起为合并报表范围内子公司鸿通科技及 其子公司每年提供关联担保 2,000 万美元。截至 2026 年 6 月 30 日，发行人实际 为鸿通科技及其子公司提供 4,006.96 万元人民币的担保。

报告期内，公司审议通过为全资子公司宸展萨摩亚台湾分公司提供不超过 800 万美元综合授信的担保事项，根据公司说明，截至报告期末，该担保额度 未实际启用，未形成相关债权债务。

• 5、关联方资金拆借

单位：元

• 6、关联方资产转让

2023 年 9 月 27 日，公司与祥达光学（厦门）有限公司签署《股权转让协 议》，同日公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会 议，2023 年 10 月 13 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于收购鸿通科技股权暨关联交易的议案》《关于变更部分募集资金用途的 议案》，同意公司使用募集资金 18,010.1988 万元人民币用于收购祥达光学（厦 门）有限公司持有的鸿通科技 60%股权。本次收购完成后，发行人持有鸿通科 技 70%股权，鸿通科技成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

• 7、关键管理人员报酬

单位：元

• 8、关联方应收应付款项

报告期内，发行人与关联交易相关的应收应付款项余额如下：

• （1）应收项目

单位：元

（2）应付项目

单位：元

（三）上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形

发行人与关联方之间材料采购、接受劳务及服务、产品销售、提供劳务及 服务、关联租赁、资产转让的交易价格，系参考市场公允价格协商确定，相关 关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人控股子 公司向关联方借款参照银行等金融机构同期贷款利率水平协商确定；发行人系 按照公司薪酬管理制度及年度绩效考核结果确定高级管理人员报酬，发行人系 按股东大会审议通过的津贴标准向独立董事发放津贴。

本所律师认为，上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的 情形。

（四）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护

根据本所律师核查，发行人报告期内的重大关联交易已根据《公司章程》 《关联交易管理制度》等履行了必要的内部决策程序；董事会在审议该等重大 关联交易事项时，有关关联董事回避表决，且独立董事已对重大关联交易进行 审议或发表意见，发行人已采取必要措施保护其他股东利益。

（五）发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确规定了关联交易的公 允决策程序

经本所律师核查，发行人在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议 事规则》《独立董事工作细则》等制度中均对审议关联交易的程序做出规定， 发行人已制定《关联交易管理制度》，对关联交易应遵循的原则、关联交易的 定价原则和方法、关联交易的批准权限和批准程序等做了详尽的规定。

本所律师认为，发行人的上述内部规定符合国家有关法律、法规、规范性 文件等要求，上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策。 发行人已采取必要的措施保护发行人及其他股东的利益。

（六）发行人与控股股东及实际控制人之间的同业竞争情况

根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认及本所律师核查，发行人控 股股东、实际控制人及其直接或间接控制的其他企业（发行人的子公司除外） 从事的业务与发行人业务均不相同，不存在同业竞争情形。

（七）根据发行人确认并经本所律师核查，有关关联方已经承诺采取有效 措施避免同业竞争

（八）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺 或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）发行人的土地使用权和房屋所有权

1、境内自有土地使用权和房屋所有权

根据发行人确认及本所律师核查，2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期 间，发行人及其控股子公司无新增境内土地使用权和房屋所有权。

2、境外自有土地使用权和房屋所有权

根据发行人确认及境外律师出具的法律意见，2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间，发行人及其控股子公司新增的境外土地和房屋的情况如下：

（二）租赁房产

1、境内经营相关租赁房产

根据发行人确认及本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其下 属公司境内经营相关租赁房产情况如下：

2、境外经营相关租赁房产

根据发行人确认及境外律师出具的法律意见，截至 2026 年 6 月 30 日，发 行人及其下属公司境外经营相关租赁房产情况如下：

根据境外律师出具的法律意见，上述境外经营相关租赁房产合同合法有效。

（三）知识产权

1、 注册商标

根据发行人的确认并经本所律师核查，2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间，发行人及其控股子公司新取得 1 项境外商标。

2、 专利权

• （1）根据发行人的确认并经本所律师核查，2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6

月 30 日期间，发行人及其控股子公司共有 4 项境内外专利保护期限届满失效， 具体情况如下：

• （2）根据发行人确认、发行人提供的专利证书、境外律师出具的法律意

见并经本所律师核查，2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间，发行人及其 控股子公司新取得 8 项境内外专利，具体情况如下：

3、计算机软件著作权

根据发行人的确认并经本所律师核查，2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间，发行人及其控股子公司无新增计算机软件著作权。

4、域名

根据发行人的确认并经本所律师核查，2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间，发行人及其控股子公司无新增域名。

（四）发行人拥有和使用的主要生产经营设备

根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其子公司目前拥有的主要生 产经营设备为机器设备、运输设备、电子及其他设备，该等发行人主要生产经 营设备均存放于发行人生产经营场所，为发行人购买或租赁取得，资产权属清 晰。

（五）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其子公司拥有的上述 主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（六）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的主要财产均是通过购 买、自主建造、自行申请等合法方式取得，除律师工作报告第“十、（一）、1” 部分已披露的房产建筑之配套设施未取得权证外，发行人的主要财产已取得必 要的所有权或使用权权属证书。未取得权证的房产建筑之配套设施面积较小， 且非生产性用房，该等建筑物未取得权证不会对其日常经营造成重大不利影响。

（七）根据发行人的确认、境外律师出具的法律意见及本所律师核查，除 因发行人及其控股子公司融资需要，发行人及其控股子公司存在部分应收账款 质押和部分货币资金受限的情形外，发行人及其控股子公司拥有的主要财产不 存在所有权或使用权限制的情况，上述财产不存在担保或其他权利受到限制的 情况。

（八）发行人的对外投资

根据发行人的确认、境外律师出具的法律意见并经本所律师核查，2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人对外投资企业的情况未发生重大变化。

（九）发行人的财务性投资

根据《募集说明书》、《2026 年半年度报告》以及发行人的确认，截至

• 2026 年 6 月 30 日，发行人其他非流动金融资产账面价值为 1,710.86 万元，主要 系发行人持有的 ITH Corporation 公司股票。发行人持有其股票以获取投资回报 为主，兼顾保障原材料供应之产业协同目的。发行人将该项资产列入财务性投 资。

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人财务性投资金额合计 1,710.86 万元，占归 属于母公司净资产的比例为 1.01%，不属于最近一期末存在金额较大的财务性 投资情形。

十一、发行人的重大债权债务

（一）根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人正在履行的重大合同的具体情况如下：

1、 销售合同

根据发行人的确认及本所律师核查，发行人与主要客户签订框架销售合同， 并根据客户下达的订单组织生产及销售。截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其 子公司与主要客户签订的正在履行的重要销售合同未发生重大变更。

2、 采购合同

根据发行人的确认及本所律师核查，发行人与主要供应商签订框架采购合 同，并根据需要向供应商下达采购订单。截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其 子公司与主要供应商签订的正在履行的重要采购合同新增如下：

3、 借款及授信合同

根据发行人的确认及本所律师核查，截至2026年6月30日，发行人正在履 行的金额超过1,000万元人民币的重要借款合同及授信合同情况如下：

4、 担保合同

据发行人的确认及本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，除公司对合并报 表范围内子公司提供担保及合并报表范围内子公司互相提供担保外，发行人不 存在其他正在履行的担保合同。

5、 重大施工合同

据发行人的确认及本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公 司签订的正在履行的金额超过 1,000 万元人民币（含等额外币）的重大施工合 同情况如下：

（二）根据发行人的确认与本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、 知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）根据《审计报告》、《2026 年半年度报告》、发行人的确认及本所 律师核查，除本补充法律意见第九部分“关联交易及同业竞争”披露的情况外， 发行人与关联方（不包括发行人的子公司）之间不存在重大债权债务关系或相 互提供担保的情况。

（四）其他应收款、其他应付款

根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人金额 较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效，具 体情况如下：

1、其他应收款

根据发行人《审计报告》、《2026 年半年度报告》、发行人确认及本所律 师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人合并报表中按欠款方归集的其他应收 款项的主要类型为出口退税款、押金、保证金，均因正常经营活动发生，合法 有效。

2、其他应付款

根据发行人《审计报告》、《2026 年半年度报告》、发行人确认及本所律 师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人合并报表中按收款方归集的其他应付 款项的主要类型为限制性股票回购义务、房租、水电及其他服务费用、中介费 用、进出口费、运费、保险费，均因正常经营活动发生，合法有效。

综上所述，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均 为因正常的生产经营活动发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人重大资产变化及收购兼并

根据发行人确认及本所律师核查，报告期内，发行人不存在合并、分立、 构成重大资产重组的收购或出售事项，发行人因 2021 年股票期权激励计划行权 发生的股本变动的情况，具体见本补充法律意见第七部分。

（二）根据发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日， 发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）2026 年 8 月 10 日，发行人召开 2026 年第二次临时股东会审议通过 了因变更董事会人数而修改《公司章程》的议案。修订后的《公司章程》已办 理了相关工商登记备案。

本所律师认为，发行人《公司章程》的修改已履行法定程序，符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定。

（二）经本所律师核查，发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》 《上市公司章程指引》等现行有关法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。

（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已制定股东会、董事 会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人历次 股东会、董事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，已根据 深交所的要求履行了信息披露义务。

（四）根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股 东会或董事会历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事和高级管理人员及其变化

2026 年 8 月 10 日，蔡宗良因个人工作安排申请辞去公司第三届董事会董 事、董事长职务，公司于同日召开第三届董事会第十九次会议，选举董事李明 芳为公司董事长，并担任公司法定代表人，任期自董事会审议通过之日起至第 三届董事会届满之日止。除前述外，补充核查期间发行人董事和高级管理人员 未发生其他变化。

本所律师认为，补充核查期间发行人董事所发生的变化情况符合有关法律、 法规和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率

根据发行人的确认、《审计报告》、《2026 年半年度报告》并经本所律师 核查，报告期内，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率如下：

本所律师认为，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率符合国家法 律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人及其境内子公司报告期内享受的税收优惠政策

根据发行人的确认、《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，宸展贸 易符合小型微利企业条件，报告期内执行小微企业，按 20%的税率缴纳企业所 得税。

本所律师认为，发行人上述境内子公司在报告期享受的税收优惠符合法律、 法规和规范性文件的要求。

（三）享受财政补贴的情况

根据发行人的确认、《审计报告》、《2026 年半年度报告》并经本所律师 核查，发行人及其境内子公司 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间未享有 与收益相关的单笔金额在人民币 100 万元以上的主要财政补贴。

（四）发行人依法纳税情况

根据发行人的确认、相关税务主管机关出具的无欠税证明及专项信用报告 并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其境内子公司依法履行纳税义务， 不存在违反相关法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其 境内子公司的主要生产经营活动符合环境保护方面的法律、法规及规范性文件 的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情 形。

（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其 境内子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品 质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》和《法律意见》第十 八部分所述事实及法律核查意见无变更和调整。

十九、发行人业务发展目标

截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》和《法律意见》第十 九部分所述事实及法律核查意见无变更和调整。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人的确认并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中 国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站的查询情况，截至本补 充法律意见出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的涉案金额 500 万元 以上重大诉讼、仲裁案件。

（二）根据发行人及其境内子公司相关政府主管部门出具的证明、发行人 的确认并经本所律师在相关政府主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、 中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站的查询情况，补充核 查期间，发行人及其境内子公司不存在重大行政处罚事项。

（三）根据发行人控股股东、实际控制人的调查问卷、实际控制人的无犯 罪记录证明、境外律师出具的法律意见，并经本所律师在中国裁判文书网、中 国执行信息公开网的查询情况，截至本补充法律意见出具之日，持有发行人 5% 以上（含 5%）股份的主要股东及发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（四）根据发行人董事长、总经理的调查问卷、无犯罪记录证明，并经本 所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网的查询情况，截至本补充法律 意见出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁或行政处罚。

二十一、 结论意见

截至本补充法律意见书出具日，发行人未发生影响本次发行的重大不利事 项，发行人仍符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律法规规定的 上市公司向特定对象发行股票的实质条件，发行人本次发行尚需获得深交所审 核通过及中国证监会同意注册。

第二部分 审核问题回复

一、审核问题 1 第（2）问

结合主要原材料采购和产品销售中境内外供应商和客户各自所占比例、现 有生产基地分布情况，进一步说明发行人选择泰国新建生产基地的原因及商业 合理性，泰国生产基地在原材料和生产设备采购来源、员工来源、客户群体等 方面与国内生产基地的异同点；国际贸易环境变化对本次募投项目的影响，发 行人是否具备实施本次募投项目的人员、技术、市场等储备，募投项目实施方 式是否符合相关法律法规，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性。

回复：

（一）结合主要原材料采购和产品销售中境内外供应商和客户各自所占比 例、现有生产基地分布情况，进一步说明发行人选择泰国新建生产基地的原因 及商业合理性，泰国生产基地在原材料和生产设备采购来源、员工来源、客户 群体等方面与国内生产基地的异同点

1. 报告期内，公司主要原材料采购和产品销售中境内外供应商和客户各自 所占比例、现有生产基地分布情况

公司产品的主要原材料包括液晶面板、触摸屏、电路板、集成电路、机构 件等材料。报告期内，公司采购金额按境内外区域构成情况如下；

单位：万元

公司产品主要包括智能交互显示器、智能交互一体机和智能车载显示器。 报告期内，公司营业收入按境内外区域构成情况如下：

单位：万元

目前，公司生产基地分布在厦门和泰国，厦门基地作为公司目前主要生产 基地，具备智能交互显示器、智能交互一体机及智能车载显示器等主要产品类 别的生产能力，承担公司大部分产品的生产制造任务。泰国工厂目前已建成智 能车载显示器生产线，并形成相应生产能力。目前，泰国工厂主要承接公司北 美地区新能源汽车客户智能车载显示器产品订单，相关生产线已投入运营并实 现规模化生产及交付。

综上，公司目前主要形成厦门基地为主，泰国工厂为海外生产布局补充的 生产体系。通过实施本次募投项目，公司将在现有泰国工厂基础上进一步完善 海外生产布局，新增智能交互显示器、智能交互一体机等产品生产能力，提升 海外本地化制造及交付能力，更好满足境外客户订单需求。

2. 公司选择泰国新建生产基地的原因及商业合理性

（1）现有泰国工厂产品覆盖范围有限，本次募投项目有利于完善海外生 产能力

2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月，公司智能交互显示器 和智能交互一体机合计收入占营业收入的比例分别为 60.08%、54.64%、59.43% 和 62.83%，系公司营业收入的重要来源。同时，报告期各年度公司外销收入占 营业收入的比例分别为 94.31%、94.00%、94.57%和 95.60%，海外市场是公司 产品销售的重要市场。

目前，公司已在泰国建设工厂并形成智能车载显示器产品生产能力，尚未 覆盖智能交互显示器、智能交互一体机等公司其他重要收入来源产品，整体海 外生产能力及产品覆盖范围仍相对有限。公司智能交互显示器和智能交互一体 机产品目前仍主要依托厦门基地生产，境外客户订单主要通过境内生产基地完 成制造及交付。

为了适应公司海外业务发展，更好地满足现有客户及潜在客户需求，公司 有必要进一步完善海外基地生产能力，提升各主要类别产品在海外生产制造及 交付能力。本次募投项目拟在泰国建设覆盖智能交互显示器、智能交互一体机 和智能车载显示器等产品的智能制造基地，进一步丰富泰国基地产品布局，提 升海外生产基地对公司主要产品及客户订单的承接能力。

项目实施后，公司可结合客户所在地、交付要求、生产成本等因素，灵活 安排境内外生产基地之间的产能分工，提高海外客户响应能力，增强供应链灵 活性，为公司持续拓展海外市场及提升客户服务能力提供支持。

（2）泰国具有较强的区位优势，有利于公司持续发展海外业务

泰国地处东南亚核心区域，是连接中国与东盟、南亚等地区的重要节点， 也是“一带一路”沿线重要国家之一。泰国具备较为完善的港口、机场及公路物 流基础设施，本次募投项目实施地点位于罗勇府，毗邻泰国重要工业区域，交 通及物流条件较为便利，有利于公司根据客户所在地及订单需求，提升对欧 洲、北美、东南亚等主要海外市场的响应能力。

近年来，泰国积极参与区域及双边贸易合作，与多个主要经济体保持较为 稳定的经贸往来，与欧盟、欧洲自由贸易联盟（EFTA）、英国、美国、日 本、韩国、澳大利亚、新西兰等多个国家或地区达成自由贸易协定，或正在积 极开展相关谈判。上述贸易协定及合作安排有助于符合原产地规则的泰国产品 享受相应的市场准入便利，为公司以泰国为海外生产基地拓展国际市场、优化 全球供应链配置提供了有利条件。

反倾销、反补贴措施通常由进口国针对特定产品及特定原产地依法开展调 查，并在认定相关产品存在倾销或可诉补贴行为，且对进口国相关产业造成实 质损害或损害威胁后实施，并非针对某一国家生产产品普遍适用。综合考虑泰 国与主要贸易伙伴的经贸合作情况、区域贸易环境、公司本次募投项目产品适 用的贸易政策情况以及境外律师出具的法律意见书，在公司产品符合泰国原产 地规则且主要市场贸易政策未发生重大不利变化的情况下，公司泰国基地生产 产品被主要销售国家或地区额外征收反倾销、反补贴税的风险总体可控。通过 在泰国建设海外智能制造基地，公司能够进一步利用泰国的区位、物流及国际

贸易环境优势，提升海外客户响应及本地化交付能力，优化境内外生产资源配 置，增强公司应对国际贸易环境变化的灵活性，为海外业务持续发展提供支 持。

（3）顺应客户海外建厂趋势，保障供应链安全稳定

近年来，全球贸易环境日趋复杂，地缘政治冲突和关税政策变动对跨境贸 易带来较大不确定性。公司主要境外客户纷纷推进供应链多元化、全球化布局， 对供应商的海外产能配套能力提出了更高要求。在泰国建设生产基地，是公司 积极响应客户诉求、保障供应链安全稳定的重要举措。通过本地化生产，可有 效降低跨境运输成本和关税成本，规避潜在的贸易壁垒，满足客户对“就近供应、 快速响应”的需求，从而巩固与核心客户的战略合作关系，提升市场份额和客户 粘性。

3．泰国生产基地在原材料和生产设备采购来源、员工来源、客户群体等 方面与国内生产基地的异同点

报告期内，公司产品销售以境外市场为主，欧洲、北美地区合计销售收入 占公司各期营业收入的比例分别为 69.80%、78.38%、80.35%和 79.63%，为公 司产品主要销售区域。

本次募投项目对应目标客户与公司现有业务具有延续性，主要系基于公司 现有商用显示及车载显示业务在海外市场的进一步拓展。具体而言，本次募投 项目目标客户主要包括两类：一类为公司商用显示、车载显示领域现有客户，

随着部分现有客户持续推进海外业务布局，公司拟依托泰国生产基地为其海外 业务提供相应的生产及交付支持，并进一步挖掘和承接相关客户的增量需求； 另一类为公司结合海外市场拓展需求，开发新增客户。

在商业显示领域，随着东南亚地区数字化基础设施建设持续推进，零售、 金融服务、工业控制等领域对智能交互设备的应用需求逐步增加，为智能交互 显示器和智能交互一体机产品提供了市场空间。在车载显示领域，泰国作为东 南亚重要汽车生产基地，已形成较为成熟的汽车整车及零部件产业链，国际整 车厂及零部件企业持续在当地开展产业布局，对智能车载显示器及相关零部件 的本地化配套、快速响应及稳定交付提出了相应需求。

公司已结合东南亚市场需求情况开展客户开发及市场拓展工作，并与部分 潜在客户围绕产品规格、应用场景、技术方案及供货安排等事项进行沟通，目 前相关项目分别处于前期接洽、产品方案沟通或项目导入阶段。

综上，在原材料及生产设备采购来源、员工来源方面，公司泰国生产基地 会采取将“泰国本地采购、本地招聘”和“从国内进口或其他国家或地区、国内委 派”相结合的方式；在客户群体方面，本次募投项目目标客户与公司现有商用显 示、车载显示业务客户群体具有延续性，同时公司将在此基础上进一步拓展潜 在新增客户。

（二）国际贸易环境变化对本次募投项目的影响，发行人是否具备实施本 次募投项目的人员、技术、市场等储备，募投项目实施方式是否符合相关法律 法规，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性

1. 国际贸易环境变化对本次募投项目的影响

（1）国际贸易政策变动对本次募投项目市场空间的影响

本次募投项目产品为智能交互显示器、智能交互一体机和智能车载显示器，

均属于公司现有主营产品，主要应用于零售、金融、工业控制及车载显示等领 域。相关市场需求主要受到下游行业数字化、智能化发展以及汽车智能化趋势 等因素驱动。国际贸易政策变化可能通过调整关税水平、贸易限制措施等方式 影响产品进入特定市场的综合成本，进而对相关区域客户的采购决策、供应链

布局及订单安排产生一定影响，但相关下游行业需求仍主要受到行业发展趋势 及终端应用需求驱动。

同时，本次募投项目并非仅面向特定国家、地区或特定客户，目标客户包 括公司现有商用显示、车载显示客户的增量需求，以及围绕现有产品及应用领 域拟拓展的潜在新增客户，系公司现有主营业务基础上的产能扩充及海外生产 布局完善。项目实施后，公司可结合不同目标市场的贸易政策、客户需求及产 能负荷，统筹安排厦门基地和泰国基地的生产及交付，提高境内外产能配置灵 活性。

因此，国际贸易政策变化可能对公司在部分国家或地区的产品竞争力、客 户采购安排及市场拓展产生一定影响，但不会改变本次募投项目所处行业的整 体需求基础，亦不会对项目实施后的市场空间构成重大不利影响。

（2）对本次募投项目主要原材料供应的影响

本次募投项目所需主要原材料包括液晶面板、触摸屏、电路板、集成电路 和机构件等。报告期内，公司已建立境内外相结合的采购体系，并与主要原材 料供应商保持长期稳定的合作关系。本次募投项目实施后，公司将根据原材料 质量、采购价格、供应稳定性、运输效率及原产地规则等因素，采取泰国本地 采购、中国境内采购以及其他国家或地区采购相结合的方式，保障项目生产所 需原材料供应。

现阶段，相关贸易政策变化未对公司主要原材料供应商向泰国出口相关原 材料造成实质性影响，未对公司原材料采购渠道造成实质性限制。公司将结合 产品生产安排及相关国家原产地规则要求，合理配置供应链资源。同时，公司 现有泰国工厂已实现智能车载显示器产品的规模化生产及交付，已在跨区域原 材料采购、国际物流组织、供应链协调及泰国当地生产运营等方面积累了一定 经验，为本次募投项目进一步完善海外供应链体系提供了实践基础。

未来，若公司主要原材料供应区域的贸易政策、出口管理政策发生重大不 利变化，或国际物流、通关政策等外部环境发生重大不利变化，可能导致部分 原材料采购成本上升、供应周期延长或供应稳定性受到一定影响。公司将依托

现有境内外采购体系，加强供应商管理，通过拓展泰国本地及其他国家或地区 供应渠道、开发替代供应商、优化采购安排、合理设置安全库存等方式，提升 原材料供应保障能力，降低供应链外部环境变化对生产经营的影响。

（3）对公司核心客户的影响

本次募投项目目标客户与公司现有商用显示、车载显示业务客户群体具有 延续性，主要包括公司现有客户的增量需求以及围绕现有产品和应用领域拟进 一步开发的潜在新增客户。公司产品具有一定定制化特点，主要客户通常建立 了较为严格的供应商准入、产品认证及持续评价体系，公司与主要境外客户已 形成长期稳定的合作关系。

国际贸易政策变化可能对核心客户的供应链安排及采购决策产生一定影响。

一方面，部分贸易政策变化可能影响客户采购产品的综合成本，进而促使客户 对采购数量、供应商选择及订单安排进行调整；另一方面，全球供应链多元化 趋势下，客户对供应商海外本地化生产、多区域交付及供应链保障能力提出了 更高要求。本次募投项目通过进一步完善公司泰国生产能力，有助于提升公司 海外本地化生产及交付能力，更好匹配现有客户供应链布局需求，并为承接现 有客户增量需求及拓展潜在新增客户提供产能支持。

公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、市场和 经营风险”之“（一）国际贸易环境变化及进出口政策变动的风险”中进行了风险 提示。公司将根据客户需求、市场环境及贸易政策变化，灵活配置境内外生产 及交付资源，同时持续拓展不同国家和地区客户，提升业务布局的灵活性和抗 风险能力。

（4）对本次募投项目预计效益实现情况的影响

截至本补充法律意见出具日，国际贸易政策变化尚未对本次募投项目的整 体市场空间、主要原材料供应、核心客户合作基础及效益测算基础产生重大不 利影响。未来，若主要销售市场贸易政策发生重大不利变化，导致关税水平提 高或采取其他重大贸易限制措施，可能对本次募投项目的市场拓展、订单获取、 产能消化及预计效益实现产生一定不利影响。公司将持续关注主要销售市场及

主要原材料供应区域的贸易政策变化，结合客户需求、市场环境及贸易政策调 整情况，统筹境内外生产基地的产能配置和订单安排，同时持续完善多区域客 户及供应链布局，提升全球供应链配置灵活性和应对外部环境变化的能力。

2. 发行人是否具备实施本次募投项目的人员、技术、市场等储备

（1）发行人具备实施本次募投项目的人员储备

发行人深耕智能交互显示行业多年，公司核心管理团队拥有多年行业解决 方案经验，并已组建了一支由软固件、电机、机械、光学、调校背光、触控、 系统整合等多专业背景人才构成的研发队伍，对行业技术及产品应用具备深刻 理解。

在境外运营人才储备方面，发行人通过收购鸿通科技切入智能车载显示领 域，并在泰国建立智能车载显示产品生产线。经过数年的运营，发行人已在泰 国培养了一批熟悉当地法律法规、商业环境、供应链体系和劳动用工政策的管 理人才和本地化团队，积累了丰富的海外建厂、生产运营、客户对接及管理实 践经验。同时，公司核心管理团队具备国际化视野和丰富的行业管理经验，能 够有效支撑泰国生产基地的建设和运营。

（2）发行人具备实施本次募投项目的技术储备

发行人是一家具备软硬件研发与系统总成能力的制造商，可提供从产品研 发设计、固件及底层软件开发，到生产制造、售后技术支持的全流程服务。公 司始终坚持技术创新驱动发展，已掌握控制模块设计、软固件程序设计、显示 技术、影像处理技术、触控应用设计、产品结构及模具设计、散热技术、防电 磁干扰、数据传输加密等核心技术，形成从模组到系统总成的完整供应链体系。 截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其主要子公司拥有境内外专利 138 项。上述 专利及核心技术能够为本次募投项目的实施提供充分的技术支持。

（3）发行人具备实施本次募投项目的市场储备

发行人自成立之初便立足于国际市场的开发，经过多年发展，凭借优良的 技术研发能力、国际客户服务能力、智能制造能力及质量控制能力，公司已经 与零售、金融、工业控制、车载显示领域的境内外知名企业和上市公司开展长

期、稳定的合作关系。

本次募投项目的实施也是对上述主要客户关于供应链多元化、全球化布局 要求的积极响应。随着泰国生产基地的建成投产，发行人将继续深挖现有头部 客户合作机会，提高供应份额和客户渗透率；同时依托泰国基地贴近东南亚、 北美、欧洲等市场的区位优势，进一步拓展区域内新增客户，实现客户资源的 全球覆盖与深度挖掘。发行人稳定的客户基础和充足的客户储备，为募投项目 的产能消化提供了坚实的市场保障。

3. 募投项目实施方式是否符合相关法律法规

发行人本次募集资金投资项目中的海外智能制造基地项目实施主体为发行 人全资子公司泰国宸展，实施地点为泰国罗勇府 WHA 罗勇工业园。发行人就 海外智能制造基地项目实施及未来产品销售所需的审批/备案程序及资质许可如 下：

（1）境内程序 该项目已取得厦门市发展和改革委员会颁发的《境外投资项目备案通知书》

（厦发改外经备[2026]60 号）、厦门市商务局颁发的《企业境外投资证书》 （境外投资证第 N3502202600042 号）。

根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通 知》规定，外汇管理部门已经取消境外直接投资项下外汇登记核准行政审批事 项，改由商业银行按照相关规定直接审核办理，国家外汇管理局及其分支机构 通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。公司已在招商银行股份有限公司 厦门政务中心支行办理外汇业务登记。

（2）境外程序 根据境外律师出具的境外法律意见，发行人就海外智能制造基地项目实施

及未来产品销售所需的审批/备案程序及相关资质情况如下：

根据境外律师出具的境外法律意见，泰国宸展已取得现阶段所需的有权部 门的全部审批，在本次募投项目正式建成投入运营前，除需在建筑工程施工完 成后申请竣工证书，以及取得工厂营运许可外，已取得海外智能制造基地项目 实施及未来产品销售所需的全部审批程序及相关资质。

截至补充法律意见出具之日，本次募集资金投资项目已取得现阶段所需的 有权部门的批准备案，募投项目实施方式合法合规。

1. 本次募投项目的实施是否存在重大不确定性 （1）本次募投项目具备良好的政策环境 近年来，我国出台了一系列有效措施以支持商用智能交互显示设备行业发 展，在国内构建了良好的政策环境及产业生态。此外，泰国良好的经营环境、 完善的产业配套与中泰友好合作基础，也为项目开展提供良好的外部环境。近 年来，中泰全面战略合作伙伴关系持续深化，不仅在科技、教育、文化、卫生 等多领域构建起全方位、多层次的交流合作体系，更在电子信息、高端制造等 核心产业领域形成了优势互补、协同发展的良好格局。近年来，中泰双方签署 的相关政策协议涵盖贸易便利化、基础设施建设、技术合作及产能协同，结合 泰国本土的税收优惠和产业链配套，显著降低了中国企业在泰国建厂的成本与 风险。

（2）本次募投项目已取得土地、备案、境外投资证书等相关审批及资质 本次募投项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质取得情

况详见本补充法律意见第“一、（二）、3”部分。 （3）发行人具备实施本次募投项目的人员、技术、市场等储备 发行人具备实施本次募投项目的人员、技术、市场等储备，具体情况详见

本补充法律意见第“一、（二）、2”部分。 综上，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。

（三）核查程序和核查结论

1. 核查程序

针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

• （1） 查阅发行人报告期内年度报告、半年度报告、审计报告、销售采购

明细表、产能统计表，分析公司产品境内外销售采购占比、产能情况；

• （2） 查阅我国支持募投项目产业发展的相关政策及国际贸易政策；
• （3） 取得了公司募投项目所需的境外投资项目备案、境外投资证书、外

汇业务登记凭证、泰国宸展注册证书、BOI 证书、土地所有权地契证书、建筑 物登记证书、建筑施工、改造及拆除许可证、境外法律意见书等文件，确认募 投项目实施方式符合相关法律法规；

• （4） 访谈发行人管理层，了解选择泰国建厂的原因及商业合理性，泰国

生产基地与国内生产基地的异同点、人员技术市场储备情况等。

2. 核查结论

发行人选择泰国建设海外智能制造基地，主要基于提升海外订单响应能力、 完善全球化布局、规避贸易壁垒、顺应客户供应链全球化诉求等多重因素考虑， 具有充分的商业合理性；在原材料及生产设备采购来源、员工来源方面，公司 泰国生产基地会采取将“泰国本地采购、本地招聘”和“从国内进口或其他国家或 地区、国内委派”相结合的方式；在客户群体方面，本次募投项目目标客户与公 司现有商用显示、车载显示业务客户群体具有延续性，同时公司将在此基础上 进一步拓展潜在新增客户；国际贸易环境变化对本次募投项目的实施不存在重 大不利影响，发行人通过全球化产能布局、供应链优化及市场多元化等措施积 极应对相关风险；发行人具备实施本次募投项目的人员储备、技术储备和市场 储备，募投项目实施方式符合相关法律法规，本次募投项目的实施不存在重大 不确定性。 二、审核问题 1 第（5）问

说明本次募投项目的投资明细及最新进展和拟置换先行投入自有资金情况，

是否置换董事会前投入资金；项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、 相关资质是否已取得，是否符合当地土地、环保、税收等规定，是否存在实质 性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

回复： （一）说明本次募投项目的投资明细及最新进展和拟置换先行投入自有资

金情况，是否置换董事会前投入资金

本次募投项目具体投资安排明细如下：

单位：万元

截至本补充法律意见出具日，本项目已经进行部分装修和水电工程施工， 项目整体实施进度正常。

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人本次募投项目中拟使用募集资金置换的先 行投入金额为974,590.62泰铢（按2026年6月30日汇率折算约为19.90万元）。 上述拟置换资金均为本次发行相关董事会决议日后投入金额。本次募投项目不 存在置换本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情形。

（二）项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取 得，是否符合当地土地、环保、税收等规定，是否存在实质性障碍，是否会对 本次募投项目的实施造成重大不利影响

1. 项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得

项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质取得情况参见本 补充法律意见第“一、（二）、3”部分。

根据境外律师出具的境外法律意见，泰国宸展已取得现阶段所需的有权部 门的全部审批，在本次募投项目正式建成投入运营前，除需在建筑工程施工完

成后申请竣工证书，以及取得工厂营运许可外，已取得海外智能制造基地项目 实施及未来产品销售所需的全部审批程序及相关资质。

2. 是否符合当地土地、环保、税收等规定，是否存在实质性障碍，是否 会对本次募投项目的实施造成重大不利影响

根据境外律师出具的境外法律意见，泰国宸展通过受让取得的土地所有权 及建筑物所有权合法、有效且可执行；因募投项目所在的 WHA 罗勇工业园区 已履行工业园区环评和规划手续，该项目无需单独履行环评手续；泰国宸展已 依法办理税务登记。前述事项符合泰国土地、环保、税收等相关法律法规的规 定，不存在土地、环保、税收等方面的实质性障碍，不会对本次募投项目的实 施造成重大不利影响。

（三）核查程序和核查结论

1. 核查程序

针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

• （1） 查阅发行人董事会决议相关资料，本次募投项目可行性研究报告、

自有资金投入明细表，核查拟置换先行投入自有资金的情况，判断是否置换董 事会前投入资金，了解募投项目建设最新进展；

• （2） 取得了公司募投项目所需的境外投资项目备案、境外投资证书、外

汇业务登记凭证、泰国宸展注册证书、BOI 证书、土地所有权地契证书、建筑 物登记证书、建筑施工、改造及拆除许可证、境外法律意见书等文件，确认募 投项目实施方式符合当地土地、环保、税收等规定。

• （3） 访谈发行人管理层，了解本次募投项目最新进展和拟置换先行投入

自有资金情况。

2. 核查结论

截至本补充法律意见出具日，本项目已经进行部分装修和水电工程施工， 项目整体实施进度正常；本次募投项目不存在置换董事会前投入资金的情形； 泰国宸展已取得现阶段所需的有权部门的全部审批，在本次募投项目正式建成 投入运营前，除需在建筑工程施工完成后申请竣工证书，以及取得工厂营运许

可外，已取得海外智能制造基地项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序 及相关资质；泰国宸展通过受让取得的土地所有权及建筑物所有权合法、有效 且可执行；因募投项目所在的 WHA 罗勇工业园区已履行工业园区环评和规划 手续，该项目无需单独履行环评手续；泰国宸展已依法办理税务登记。前述事 项符合泰国土地、环保、税收等相关法律法规的规定，不存在土地、环保、税 收等方面的实质性障碍，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于宸展光电（厦门）股份有限公 司 2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（二）》的签字盖章页）

北京市天元律师事务所（盖章）

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