华林证券股份有限公司 关于安徽皖通科技股份有限公司 向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意安徽皖 通科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026] 1926 号）批复，同意安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“皖通科技”、“发行人” 或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。

华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”、“保荐人（主承销商）”、

“主承销商”）作为本次发行的保荐人及主承销商，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以 下简称 “《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销 业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件 的规定、发行人通过的有关本次发行的董事会、股东会决议，对发行人本次发行 的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报 告如下：

一、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象发行股票的方式。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为西藏腾云投资管理有限公司（以下简 称“西藏腾云”）和北京景源荟智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简 称“景源荟智”），均为公司实际控制人黄涛先生控制的企业。西藏腾云、景源 荟智以现金方式认购公司本次发行的全部股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行定价基准日为发行期首日（2026 年 8 月 24 日）。本次向特定对象 发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票 交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

根据上述定价原则，本次发行确定的发行价格为 5.50 元/股。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量为 75,418,994 股，未超过本次发行认购上限 75,418,994 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。

本次向特定对象发行股票数量符合公司董事会、股东会决议和中国证监会、 深交所及本次发行方案的相关规定，发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量 的 70%。

（六）限售期

本次发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不 得转让。

本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原 因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性 文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规 定或监管意见进行相应调整。

（七）募集资金情况

本次发行募集资金总额为 41,480.45 万元，扣除发行费用 571.35 万元（不含 增值税），实际募集资金净额为 40,909.09 万元。

（八）上市地点

本次发行的 A 股股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行对象、发 行数量、募集资金金额及限售期符合发行人股东会决议和《公司法》《证券法》 《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法 规和规范性文件的要求以及已向深交所报送的发行方案。

二、本次发行履行的相关审批情况

（一）发行人董事会审议过程

• 2025 年 11 月 18 日，公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关

于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象 发行股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》 《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公 司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于 公司 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承 诺的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《安徽皖通科技 股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》《关于提请股东会批准 认购对象免于以要约方式增持股份的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的 股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司本 次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等本次发行相关议案。

• 2026 年 3 月 18 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于

调整公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特 定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等调减发行数量及募集资金金额的相关 议案。

2026 年 6 月 1 日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于调 整公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定 对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，再次将本次发行数量及募集资金 总额进行调减。

2026 年 6 月 9 日，公司召开第七届董事会第七次会议审议通过《关于调整 向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于与特定对象签署附条件 生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等议案，将本次发行定价基 准日由第六届董事会第四十次会议决议公告日变更为发行期首日。

（二）股东会审议过程

2025 年 12 月 31 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了本次 发行相关议案。

（三）监管部门注册过程

深交所上市审核中心于 2026 年 6 月 24 日出具了《关于安徽皖通科技股份有 限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核 机构对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认为公司符合发行 条件、上市条件和信息披露要求。

中国证监会于 2026 年 7 月 30 日出具了《关于同意安徽皖通科技股份有限公 司向特定对象发行股票注册的批复》〔证监许可〔2026〕1926 号），同意公司 向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东 会审议通过，履行了内外部必要的审批程序，并获得了深交所审核通过和中国 证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

三、本次向特定对象发行股票的过程

（一）发行价格、发行对象及最终获配情况

公司和西藏腾云、景源荟智于 2025 年 11 月 18 日、2026 年 3 月 18 日、2026 年 6 月 1 日和 2026 年 6 月 9 日分别签署了《安徽皖通科技股份有限公司与西藏 腾云投资管理有限公司、北京景源荟智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之附 条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、《附 条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》和《附条件生效的股份认购协议之 补充协议（三）》，对本次发行的认购价格、认购数量、支付方式、限售期等进 行了详细约定。

本次发行的定价基准日为发行期首日（2026 年 8 月 24 日）。本次发行价格 为5.50元/股，最终发行数量为75,418,994股，合计募集资金总额为 414,804,467.00 元，扣除发行费用（不含增值税）5,713,534.28 元后，募集资金净额 为 409,090,932.72 元。发行对象全部以现金认购。

本次发行的发行对象具体认购情况如下：

（二）缴款和验资情况

公司、保荐人（主承销商）于 2026 年 8 月 21 日向西藏腾云、景源荟智发出 了《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户及时足额缴纳 认购款。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验并于 2026 年 9 月 1 日出具了《安徽皖通科技股份有限公司向特定对象发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》（中兴华验字（2026）第 00000153 号）。

• 根据该报告，截至 2026 年 8 月 25 日 12:00 时止，华林证券累计收到皖通科技向 特定对象发行认购资金总额人民币 414,804,467.00 元。

2026 年 8 月 26 日，华林证券将上述认购资金扣除承销费后的余额划转至发 行人指定的本次募集资金专用账户内。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对 本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验，并于 2026 年 9 月 1 日出具了 《安徽皖通科技股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2026）第 00000154 号）。

• 根据该报告，截至 2026 年 8 月 26 日止，皖通科技募集资金总额为人民币 414,804,467.00 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 5,713,534.28 元，实际 募集资金净额为人民币 409,090,932.72 元，其中：计入股本人民币 75,418,994.00 元，计入资本公积人民币 333,671,938.72 元。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，缴 款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《证券法》《证券发行与承销管理

办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定， 同时符合发行人相关董事会、股东会决议及向深圳证券交易所报备的《发行方 案》的要求。

四、本次发行对象的核查

（一）发行对象资金来源的说明

西藏腾云、景源荟智以现金方式认购公司本次发行股份；认购本次发行股票 的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排， 亦不存在皖通科技直接或者间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、 承诺收益或其他协议安排的情形。

本次认购对象西藏腾云、景源荟智及西藏景源企业管理有限公司、西藏万青 投资管理有限公司与黄涛均已出具《关于认购皖通科技向特定对象发行股票资金 来源的承诺函》，承诺如下：

“1、不存在法律法规规定禁止持股的情形；

• 2、不存在代本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等

违规持股情形；

• 3、不存在不当利益输送情形；
• 4、本公司/本人用于认购皖通科技向特定对象发行股票的资金全部来源于自

有资金或自筹资金，也不存在因资金来源问题可能导致本公司/本企业/本人认购 的皖通科技股票存在权属争议的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排的情 形；

• 5、不存在皖通科技直接或通过其利益相关方向本公司/本企业/本人提供财务

资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

（二）认购对象私募基金备案情况

本次发行对象为西藏腾云、景源荟智，不属于《中华人民共和国证券投资基 金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》 所规定的私募投资基金，无需履行相关私募基金备案程序。

（三）认购对象适当性情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐人（主承销商） 须开展投资者适当性管理工作。本次认购对象已按照相关法规和保荐人（主承销 商）投资者适当性管理的要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行 的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，本次发行的风险等级与上述投资者风险承受能力相匹配，确定的发 行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

（四）认购对象关联关系说明

本次向特定对象发行的发行对象为西藏腾云、景源荟智，均为公司实际控制 人黄涛先生控制的企业，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。

公司董事会在审议本次向特定对象发行的相关事项时，关联董事回避表决，

独立董事对本次关联交易召开独立董事专门会议并发表同意的审核意见。公司股 东会在审议本次向特定对象发行事项时，关联股东对相关议案回避表决。公司严 格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行对象的资金来源合法合规。 本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的 投资者类别（风险承受能力等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹 配。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收 益或者变相保底保收益承诺，亦未以直接或者通过利益相关方向发行对象提供 财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。本次发行的认购对象符合《证券 法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施 细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

深交所上市审核中心于 2026 年 6 月 24 日出具了《关于安徽皖通科技股份有 限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核 机构对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认为公司符合发行 条件、上市条件和信息披露要求，发行人对此进行了公告。

中国证监会于 2026 年 7 月 30 日出具了《关于同意安徽皖通科技股份有限公 司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1926 号），同意公司 向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效，发行 人对此进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》 《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相 关信息披露义务和手续。

六、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

• 1、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、发行股份限售

期、募集资金情况符合发行人董事会、股东会决议和已向深交所报送的发行方案 的要求，也符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注 册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

• 2、本次发行经过了发行人董事会、股东会审议通过，并获得了中国证监会

的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

• 3、本次发行符合发行人董事会及股东会审议通过的向特定对象发行股票方

案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与 承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、 规章制度和规范性文件的有关规定。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

本次发行对象的资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募投资基金，无

需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受能力等级）与本次 向特定对象发行股票的风险等级相匹配。发行人及其控股股东、实际控制人、主 要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未以直接或者 通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。本 次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券 发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关 规定。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等 各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规 定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

【此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司向特 定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页】

项目协办人签字：

李坤颖

保荐代表人签字：

黄盼盼 周 刚

法定代表人签字：

林 立

保荐人（主承销商）：华林证券股份有限公司

年 月 日