股票简称：皖通科技 证券代码：002331

安徽皖通科技股份有限公司

Anhui Wantong Technology Co.,Ltd. （安徽省合肥市高新区皖水路 589 号）

2025 年度向特定对象发行股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城 3 幢 1 单元 5-5

二零二六年九月

发行人全体董事、高级管理人员声明

公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事：

陈翔炜 杨 洋 杨 波

毛志苗 许晓伟 帅红梅

张桂森 王忠诚 张 娜

全体非董事高级管理人员：

孙 胜 张骞予

安徽皖通科技股份有限公司

年 月 日

目 录

发行人全体董事、高级管理人员声明....................................................................... 1 目 录........................................................................................................................... 2 释 义........................................................................................................................... 3 第一节 本次发行的基本情况..................................................................................... 4

一、本次发行履行的相关程序............................................................................ 4 二、本次发行概况................................................................................................ 6 三、本次发行对象基本情况................................................................................ 7 四、本次发行相关机构...................................................................................... 10

第二节 本次发行前后公司基本情况....................................................................... 13 一、本次发行前后公司前十名股东情况.......................................................... 13 二、本次发行对公司的影响.............................................................................. 14

第三节 中介机构对本次发行的意见....................................................................... 16 一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .............................................................................................................................. 16 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.............. 17

第四节 中介机构声明............................................................................................... 18 保荐人（主承销商）声明.................................................................................. 18 发行人律师声明.................................................................................................. 19 审计机构声明...................................................................................................... 20 验资机构声明...................................................................................................... 21

第五节 备查文件....................................................................................................... 22 一、备查文件目录.............................................................................................. 22 二、查阅地点及时间.......................................................................................... 22

释 义

在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

注：除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因所致。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

• 2025 年 11 月 18 日，公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关

于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象 发行股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》 《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公 司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于 公司 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承 诺的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《安徽皖通科技 股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》《关于提请股东会批准 认购对象免于以要约方式增持股份的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的 股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司本 次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等本次发行相关议案。

• 2025 年 12 月 31 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了本次

发行相关议案。

2026 年 3 月 18 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于 调整公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特 定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等调减发行数量及募集资金金额的相关 议案。

2026 年 6 月 1 日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于调 整公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定 对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，再次将本次发行数量及募集资金 总额进行调减。

2026 年 6 月 9 日，公司召开第七届董事会第七次会议审议通过《关于调整 向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于与特定对象签署附条件 生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等议案，将本次发行定价基

准日由第六届董事会第四十次会议决议公告日变更为发行期首日。

（二）本次发行的监管部门审核及注册过程

2026 年 6 月 24 日，公司收到深交所出具的《关于安徽皖通科技股份有限公 司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公 司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条 件和信息披露要求。

2026 年 8 月 7 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意安徽皖通科技股 份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1926 号）（注 册生效日期为 2026 年 7 月 30 日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（三）募集资金到账和验资情况

发行人和保荐人（主承销商）华林证券于 2026 年 8 月 21 日向本次发行对象 西藏腾云、景源荟智发出《缴款通知书》。

截至 2026 年 8 月 25 日，西藏腾云、景源荟智已按照《缴款通知书》的要求 将认购资金全额汇入华林证券指定的认购资金专用账户。中兴华会计师事务所 （特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付认购款的情况进行了验证，并于 2026 年 9 月 1 日出具了《安徽皖通科技股份有限公司向特定对象发行普通股（A 股） 认购资金实收情况的验资报告》（中兴华验字（2026）第 00000153 号）。根据 该报告，截至 2026 年 8 月 25 日止，西藏腾云、景源荟智缴纳的认购资金合计 414,804,467.00 元已划入华林证券指定的认购资金专用账户。

2026 年 8 月 26 日，华林证券将上述认购资金扣除承销费后的余额划转至发 行人指定的本次募集资金专用账户内。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对 本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户的情况进行了审验，并于 2026 年 9 月 1 日出具了《安徽皖通科技股份有限公司验资报告》（中兴华验字 （2026）第 00000154 号）。根据该报告，截至 2026 年 8 月 26 日止，发行人募 集资金总额为人民币 414,804,467.00 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 5,713,534.28 元后，实际募集资金净额为人民币 409,090,932.72 元，其中：计入 股本人民币 75,418,994.00 元，计入资本公积人民币 333,671,938.72 元。

（四）股份登记情况

公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发 行新增股份的登记、托管、限售等相关手续。

二、本次发行概况

（一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面

值为人民币 1.00 元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票的方式，并在中国证监会同意注册决定的

有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为西藏腾云、景源荟智，发行对象以现金方式认购本次

发行的全部股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行定价基准日为发行期首日（2026 年 8 月 24 日），本次发行价格为 5.50 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基 准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额 /定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

（五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量为 75,418,994 股，未超过本次发行数量上限

75,418,994 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。 本次发行的发行对象具体认购情况如下：

（六）募集资金金额及用途

公司本次向特定对象发行募集资金总额为人民币 41,480.45 万元，在扣除相 关发行费用后将全部用于补充流动资金。

（七）限售期

本次发行完成后，公司实际控制人黄涛先生在上市公司拥有表决权的股份将 超过上市公司已发行股票的 30%，本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之 日起 36 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行 结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述 限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（八）本次发行前公司滚存利润的安排 本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后

新老股东按发行后的股份比例共享。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （十）本次决议的有效期 本次向特定对象发行股票的决议自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。

三、本次发行对象基本情况

（一）发行对象基本情况

本次向特定对象发行股票的发行对象为西藏腾云、景源荟智，均为公司实际 控制人黄涛先生控制的企业。其基本情况如下：

（一）西藏腾云

• 1、基本情况

• 2、股权结构图 截至本募集说明书出具日，西藏腾云的股权结构如下：

发行人控股股东西藏景源持有西藏腾云 100%股权，黄涛先生是西藏腾云的 实际控制人。

（二）景源荟智

• 1、基本情况

• 2、股权结构图 截至本募集说明书出具日，景源荟智的股权结构如下：

发行人控股股东西藏景源担任景源荟智的普通合伙人兼执行事务合伙人，负 责景源荟智的重大经营决策事项及日常经营管理，黄涛先生是景源荟智的实际控 制人。

（二）本次发行对象与公司的关联关系

本次向特定对象发行的发行对象为西藏腾云、景源荟智，均为公司实际控制 人黄涛先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关 联交易的相关规定，本次发行构成关联交易。

公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董 事会在审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事针对本次关联 交易事项召开了专门会议并审议通过相关关联交易事项。在股东会审议本次向特 定对象发行股票相关事项时，关联股东对相关议案已回避表决。

（三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易安 排

本发行情况报告书披露前十二个月内，发行对象西藏腾云、景源荟智未与公

司发生过重大交易。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》 及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）发行对象私募基金备案情况

西藏腾云、景源荟智作为本次发行的认购对象，以其自有或自筹资金参与认 购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办 法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金管理人、私募投资基金或 资产管理计划，无需履行私募基金管理人登记、私募投资基金或资产管理计划备 案程序。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》及主承销商关于投资者适当性管理相关制度要求，主承销商 须开展投资者适当性管理工作。

投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构 专业投资者（A）、法人或机构专业投资者（B）、自然人专业投资者（C）、认 定法人或机构专业投资者（D）及认定自然人专业投资者（E）5 个类别；普通投 资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3 级（稳健型）、C4 级（积极型）、C5 级（激进型）5 个等级。

皖通科技本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普 通投资者风险等级为 C4 及以上的投资者可参与认购。主承销商已对本次发行对 象西藏腾云、景源荟智履行投资者适当性管理，西藏腾云属专业投资者（B 类）、 景源荟智属普通投资者（C4 级），风险承受能力等级与本次向特定对象发行股 票的风险等级相匹配。

（六）发行对象反洗钱核查情况

主承销商已对认购对象提供的反洗钱资料进行了核查，西藏腾云、景源荟智 符合且承诺遵守国家反洗钱相关规定。

（七）关于认购对象资金来源的说明

西藏腾云、景源荟智以现金方式认购公司本次发行股份；认购本次发行股票 的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排， 亦不存在皖通科技直接或者间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、 承诺收益或其他协议安排的情形。

本次认购对象西藏腾云、景源荟智及西藏景源企业管理有限公司、西藏万青 投资管理有限公司与黄涛均已出具《关于认购皖通科技向特定对象发行股票资金 来源的承诺函》，承诺如下：

“1、不存在法律法规规定禁止持股的情形；

• 2、不存在代本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等

违规持股情形；

• 3、不存在不当利益输送情形；
• 4、本公司/本人用于认购皖通科技向特定对象发行股票的资金全部来源于自

有资金或自筹资金，也不存在因资金来源问题可能导致本公司/本企业/本人认购 的皖通科技股票存在权属争议的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排的情 形；

• 5、不存在皖通科技直接或通过其利益相关方向本公司/本企业/本人提供财务

资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

四、本次发行相关机构

（一）保荐人（主承销商）

（二）发行人律师

（三）审计及验资机构

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前十名股东情况

（一）本次发行前公司十名股东情况 截至 2026 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

（二）本次发行后公司十名股东情况 假设以上述截至 2026 年 6 月 30 日的持股情况为基础，不考虑其他因素，本

次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

注：本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据为准。

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加 75,418,994 股有限售条 件的流通股份。本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行完成后，黄涛 先生仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深 圳证券交易所股票上市规则（2026 年修订）》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响 本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，负债总额不变，资

产负债率水平有所下降，有利于优化公司的资产结构，缓解资金压力，增强抵御 风险的能力，促进公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

（三）对公司业务结构的影响 本次发行所募集资金扣除各项发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及

对公司现有业务的整合，本次发行完成后公司业务结构不会发生重大变化。 （四）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变

化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不 会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续完善法人治理结构。

（五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响 本次发行不会对公司董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若

公司拟调整董事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法 律程序和信息披露义务。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

本次向特定对象发行的发行对象为西藏腾云、景源荟智，均为公司实际控制 人黄涛先生控制的企业，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次发行 完成后，不会对公司的业务结构产生重大影响，公司与控股股东、实际控制人及 其关联人之间不会因本次发行新增关联交易情形。

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系不会发生重大变化，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及 其关联人之间新增同业竞争情形。

对于未来可能发生的关联交易，公司将按照相关法律法规和《公司章程》的 规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和 披露程序。

第三节 中介机构对本次发行的意见

一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 意见

保荐人（主承销商）对本次向特定对象发行股票的发行过程和认购对象的合 规性进行了核查，并形成如下结论意见：

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、定价过程符合《公司法》《证 券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳 证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规和规范性文 件的规定，符合中国证监会《关于同意安徽皖通科技股份有限公司向特定对象发 行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1926 号）和发行人履行的内部决策程 序的要求，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）向深交所报备的《发行方案》 的要求，本次发行的发行过程合法、有效。

经发行人第六届董事会第四十次会议、2025 年第二次临时股东会、第七届 董事会第二次会议、第七届董事会第六次会议、第七届董事会第七次会议审议通 过，本次发行拟募集资金将由西藏腾云、景源荟智全额认购。因此，本次发行属 于董事会确定全部发行对象的再融资，不适用破发、破净、经营业绩持续亏损的 监管要求。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符 合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证 券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规和规范性文件 的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向深交所报备的《发 行方案》的要求。

本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监 督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金 管理人、私募投资基金或资产管理计划，无需履行私募基金管理人登记、私募投

资基金或资产管理计划备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本 次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

本次发行对象西藏腾云、景源荟智的认购资金来源为合法的自有资金和自筹 资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联 方（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除皖通科技及其子公司以外的其 他企业除外）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其关联方（上市公司 控股股东、实际控制人及其控制的除皖通科技及其子公司以外的其他企业除外） 直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议 安排的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充 分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师关于本次向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性的 结论意见为：

“1、截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已按法定程序依法取得 了必要的批准和授权；

• 2、本次发行过程中涉及的《股份认购协议》等法律文件形式和内容符合《管

理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，合法、有效；本次发行的过程符 合发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议、《发行方案》以及《管理办法》 《实施细则》等法律法规的相关规定；

• 3、本次发行对象具备本次认购对象的主体资格，符合《管理办法》《实施

细则》等法律法规的相关规定；

• 4、本次发行的发行结果公平、公正，符合发行人董事会、股东会关于本次

发行相关决议、《发行方案》以及《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关 规定。”

第四节 中介机构声明

保荐人（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情 况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。

保荐协办人：

李坤颖

保荐代表人：

黄盼盼 周 刚

法定代表人：

林 立

华林证券股份有限公司

2026 年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出 具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书 中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容 的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

刘 娟 王 力

律师事务所负责人：

朱小辉

北京市天元律师事务所

年 月 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本 所出具的审计报告（中兴华审字（2025）第 015103 号《安徽皖通科技股份有限 公司 2024 年度合并及母公司财务报表审计报告书》、中兴华审字（2026）第 00005035 号《安徽皖通科技股份有限公司 2025 年度合并及母公司财务报表审计 报告书》）不存在矛盾之处。

本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的上述审计报 告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

鹿丽鸿 刘 鹏 费 强

会计师事务所负责人：

李尊农

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与 本所出具的验资报告（中兴华验字（2026）第 00000153 号《安徽皖通科技股份 有限公司向特定对象发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》、中兴 华验字（2026）第 00000154 号《安徽皖通科技股份有限公司验资报告》）不存 在矛盾之处。

本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的 验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

鹿丽鸿 刘 鹏

验资机构负责人：

李尊农

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第五节 备查文件

一、备查文件目录

• 1、中国证监会同意注册批复文件；
• 2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
• 3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
• 4、保荐人出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；
• 5、发行人律师出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
• 6、会计师事务所出具的验资报告；
• 7、深圳证券交易所要求的其他文件；
• 8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点及时间

上市公司：安徽皖通科技股份有限公司 办公地址：安徽省合肥市高新区皖水路 589 号 电话：0551-62969206 传真：0551-62969207 联系人：杨敬梅 查询时间：股票交易日上午 9:30-11:30，下午 13:00-17:00。 （以下无正文）

【此页无正文，为《安徽皖通科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票 发行情况报告书》之签章页】

发行人：安徽皖通科技股份有限公司

年 月 日