北京市君合律师事务所

关于

沧州明珠塑料股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（三）

二零二六年八月

3-1

北京市君合律师事务所 关于沧州明珠塑料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（三）

致：沧州明珠塑料股份有限公司

本所具有从事法律业务的资格。本所接受发行人的委托，委派本所律师以特聘法律 顾问的身份，就发行人本次发行事宜提供专项法律服务。本所已于 2026 年 6 月 17 日 出具了《法律意见书》及《律师工作报告》。

• 深交所于 2026 年 7 月 4 日向发行人出具了《关于沧州明珠塑料股份有限公司申请

向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120038 号），同时，发行人召 开董事会，调减了本次发行的募集资金总额及延长了股票限售期。本所就前述问询函中 要求本所律师核查的事项所涉及的法律问题以及发行人本次发行相关变化情况进行了 核查，并于 2026 年 7 月 15 日出具了《北京市君合律师事务所关于沧州明珠塑料股份 有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补 充法律意见书（一）》”）。

• 深交所于 2026 年 8 月 5 日向发行人出具了《关于沧州明珠塑料股份有限公司申请

向特定对象发行股票的专项核查函》（专项核查函〔2026〕120025 号），为此，本所 就专项核查函中要求本所律师核查的事项所涉及的法律问题进行了核查，并于 2026 年 8 月 26 日出具了《北京市君合律师事务所关于沧州明珠塑料股份有限公司 2026 年度向 特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

现鉴于发行人于 2026 年 8 月 26 日披露了《2026 年半年度报告》，发行人本次发 行的报告期相应由 2023 年、2024 年、2025 年更新为 2023 年、2024 年、2025 年、 2026 年 1-6 月，同时《募集说明书》中的财务数据等也进行了相应的更新；为此，本 所现对发行人自 2026 年 1 月 1 日起至 2026 年 6 月 30 日（以下简称“报告期末”）止 期间（以下简称“补充核查期间”）与本次发行相关变化所涉及的法律事项进行了补充 核查、对《补充法律意见书（一）》进行了补充和更新，并出具《北京市君合律师事务 所关于沧州明珠塑料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见 书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》

《补充法律意见书（二）》的补充，构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律 意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的组成部分。除非另有说明，本所 在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》

中发表法律意见的前提、释义、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充 法律意见书所说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。

本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用作任何 其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为申请本次发行所必备的法律文件， 随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人按照中国证监会及深 交所审核要求引用本补充法律意见书相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解。

本所及经办律师根据本次发行相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具 本补充法律意见书如下：

正文 第一部分：《补充法律意见书（一）》的补充和更新 本所就《补充法律意见书（一）》涉及的有关事实更新和补充如下： 一、 问题一 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 140,000.00 万元，全部用

于补充流动资金，发行对象为公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司（以下简称广州 轻工）。

请发行人补充说明：（1）结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、 经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、报告期内分红金额及占净利润比例等，说明 本次补充流动资金的原因及规模的合理性。（2）结合控股股东、实际控制人自身及其 控制企业的经营及业务开展情况，说明发行人与控股股东、实际控制人控制的企业是否 存在同业竞争，本次发行是否导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争与关联交易， 控股股东及实际控制人针对同业竞争和关联交易的承诺情况。（3）结合广州轻工的经 营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，是否存在无法足额认购的风险； 是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本 次认购的情形。（4）广州轻工在董事会预案前六个月至今及发行前是否存在减持其所 持发行人股份的情形或计划，并根据《上市公司收购管理办法》的相关规定出具相关期 限内不减持的承诺。（5）本次发行方案是否已履行国资审批程序，是否符合国有资产 管理的相关规定。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。 回复：

(一) 结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、 未来流动资金需求、报告期内分红金额及占净利润比例等，说明本次补充流动资金的原 因及规模的合理性。

根据公司提供的材料，公司已于 2026 年 7 月 15 日召开第九届董事会第十七次（临 时）会议，调减本次募集资金金额至不超过 60,000.00 万元（含本数）。

根据公司的确认，结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模 及变动趋势、未来流动资金需求、报告期内分红金额及占净利润比例等，公司模拟测算 未来三年的资金缺口为 121,021.41 万元，具体测算情况如下：

单位：万元

1．现有货币资金 根据发行人提供的资料及确认，截至 2026 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为

93,133.26 万元，其中，使用受限货币资金为 801.01 万元，具体情况如下： 单位：万元

2．资产负债结构 根据发行人提供的资料及确认，报告期内，公司资产负债情况如下：

单位：万元

根据发行人的确认，报告期各期末，公司资产负债率分别为 27.94%、31.94%、 38.68%和 41.95%，资产负债率有所增长，主要系公司为进一步扩大产能，在建项目较 多，资金筹措主要通过自有资金及对外融资进行，前期推高了负债规模。未来随着公司 持续拓展锂电池隔膜等业务，预期对资金的需求将进一步增加。

3．现金流状况（未来期间经营活动现金流量净额） 根据发行人提供的资料及确认，2023 年至 2025 年期间，公司营业收入分别为

261,905.27 万元、274,804.23 万元和 285,064.16 万元，营业收入复合增长率为 4.33%， 经营活动现金流量净额占营业收入比例的平均值为 6.86%，具体如下：

单位：万元

根据发行人的确认，公司结合未来的业务发展趋势，合理、谨慎预计公司未来三年 营业收入增长率为 4.33%、经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例维持在 7.00%，未来三年经营活动产生的现金流量净额合计为 65,195.87 万元，具体测算情况 如下：

单位：万元

4．经营规模及变动趋势 根据发行人提供的资料及确认，2023 年至 2025 年期间，公司营业收入分别为

261,905.27 万元、274,804.23 万元和 285,064.16 万元，营业收入复合增长率为 4.33%， 公司营业规模整体呈增长趋势。2026 年上半年，随着公司相关产品产能的进一步释放， 营业收入同比增长 20.40%。

5．未来流动资金需求

根据发行人的确认，公司流动资金需求的测算系在公司报告期内经营情况的基础上， 根据销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关经营性流动资产和经营性流动 负债的变化，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。

根据 2025 年末经营性流动资产及经营性流动负债占当期收入的比例测算未来 3 年 需补充的营运资金，具体测算情况如下：

单位：万元

注：上述测算不代表对公司未来经营情况及业绩的判断，亦不构成公司盈利预测。 根据上述测算结果，预计 2026 年至 2028 年，公司累计新增的营运资金需求为

13,437.26 万元。 6．报告期内分红金额及占净利润比例 2023 年至 2025 年，公司营业收入及归属于母公司股东的净利润、现金分红及占比

情况如下：

单位：万元

2023 年-2025 年，公司平均归属于母公司股东的净利率为 7.14%，现金分红占归 属于上市公司股东的净利润的比例平均值为 74.19%。

假设 2026 年-2028 年的归属于母公司股东的净利率为 7.14%，并参考 2025 年度 公司现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 53.67%，并基于谨慎性原则，假 设 2026 年-2028 年现金分红比例为 50%，则未来三年，公司现金分红金额为 33,260.28 万元。具体为：

单位：万元

7．最低现金保有量 根据发行人的确认，基于公司 2025 年度数据，在当前运营规模下公司日常经营需

要最低现金保有量规模为 41,024.87 万元，具体测算如下：

单位：万元

• 注 1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用；
• 注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、投资性房地产折旧、使用权资产折

旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销。 最近三年可支配资金余额覆盖月均付现成本月数分别为 4.24 月、3.35 月、2.43 月。

一方面，随着公司生产规模的扩大，月平均付现成本金额持续上涨，另一方面，随着公 司持续加大产能扩张、投入资金购置设备等固定资产导致公司的可支配资金余额持续下 降，导致覆盖月数下降。

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对短期 付现成本。公司考虑自身经营管理经验、日常业务开展需求等，按照最低保留 2 个月的 付现成本对公司最低现金保有量进行测算。公司 2025 年度月均付现成本为 20,512.44 万元，公司最低现金保有量为 41,024.87 万元。

8．投资项目资金需求 根据发行人提供的资料及确认，上市公司董事会已审议通过但尚未实施完毕的建设

项目尚需投资 190,827.12 万元，具体如下：

单位：万元

锂电隔膜年产 12 亿平方米湿法锂离子电池隔膜项目（一期）：公司于 2023 年 6

月 21 日召开的第八届董事会第十二次（临时）会议、2023 年 7 月 6 日召开的 2023 年 第一次临时股东大会审议通过了《关于投资建设年产 12 亿平米湿法锂电隔膜项目的议 案》。截至 2026 年 6 月 30 日，尚在建设实施中，尚需投资 32,247.12 万元。

合创锂电年产 12 亿平方米湿法锂电隔膜项目（二期）：公司于 2026 年 4 月 1 日 召开的第九届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于年产 12 亿平方米湿法锂 电隔膜项目（二期）合资公司设立的议案》，同意通过孙公司沧州明珠锂电隔膜有限公 司与沧州明创锂电发展有限公司于沧州高新区共同投资设立公司共同实施年产 12 亿平 方米湿法锂电隔膜项目（二期）。项目总投资人民币 180,000.00 万元，主要用于建设 超薄湿法隔膜生产线 4 条、配套涂布设备、生产厂房、仓库、办公及配套辅助设施，以 及生产、检测、环保、安全等相关辅助设备等。根据相关《合资协议书》，本项目资金 全部采用资本金形式，上市公司持股 70%，需出资 126,000.00 万元。截至 2026 年 6 月 30 日，尚在建设实施中，尚需投资 104,580.00 万元。

沧州明珠华南基地项目：公司于 2026 年 5 月 8 日召开的第九届董事会第十三次（临 时）会议、2026 年 5 月 25 日召开的 2026 年第四次临时股东会审议通过了《关于对外 投资设立合资公司建设华南基地项目的议案》，公司拟与广州增城开发区东部中心投资 有限公司在广州市增城区共同出资设立广州明珠新材料有限公司（暂定名，以下简称“项 目公司”）建设实施“沧州明珠华南基地项目”。项目投资总金额约 33.8 亿元人民币， 项目公司建设内容：新建 8 条湿法锂电隔膜生产线、7 条 PE 管道生产线（预留 1 条）、 生产厂房、仓库、办公及配套辅助设施，以及生产、检测、环保、安全等相关辅助设备。 根据相关《合资协议书》，本项目资金采用资本金和银行借款形式，其中资本金 12 亿 元，上市公司持股 75%，需出资 90,000.00 万元。截至 2026 年 6 月 30 日，尚在建设 实施中，尚需投资 54,000.00 万元。

综上所述，结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动 趋势、未来流动资金需求、报告期内分红金额及占净利润比例等，预计公司未来三年资 金缺口为 12.10 亿元。其中本次拟募集资金金额不超过 6.00 亿元，剩余缺口公司将合 理利用自有资金或银行贷款等自筹方式予以解决。

本次融资规模符合公司实际需求，通过本次向特定对象发行股票可为公司未来业务 发展进一步提供资金保障，降低资金压力、流动性及财务风险，为公司可持续增长夯实 基础，本次融资规模具有必要性和合理性。

(二) 结合控股股东、实际控制人自身及其控制企业的经营及业务开展情况，说明 发行人与控股股东、实际控制人控制的企业是否存在同业竞争，本次发行是否导致新增 与控股股东及实际控制人的同业竞争与关联交易，控股股东及实际控制人针对同业竞争 和关联交易的承诺情况。

1．结合控股股东、实际控制人自身及其控制企业的经营及业务开展情况，说明发 行人与控股股东、实际控制人控制的企业是否存在同业竞争

根据发行人《2026 年半年度报告》《表决权委托协议》、权益登记日为 2026 年 6

月 30 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（以下简称“《股 东名册》”）、发行人确认及其他相关公告文件，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的 控股股东为广州轻工，实际控制人为广州市国资委。

根据发行人提供的资料，广州轻工是广州市第一家工贸合一的大型企业集团公司， 业务涵盖日用消费品、现代服务、时尚文体三大领域，产业布局横跨包括日用化工、食 品饮料、移动电源、智能家电、供应链服务、城市资产运营、资产管理与新产业投资、 黄金饰品及文创、体育用品及服务、时尚服饰在内的多个行业。

根据广州轻工的《营业执照》和《广州轻工工贸集团有限公司章程》，并经本所律 师登录企信网查询的结果，广州轻工的经营范围是企业总部管理；企业管理；以自有资 金从事投资活动；日用化学产品制造；钟表与计时仪器制造；塑料制品制造；五金产品 制造；皮革制品制造；体育用品制造；服装制造；针织或钩针编织物及其制品制造；工 艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；国内贸易代理；机械设备销售；针纺 织品及原料销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪 用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；五 金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；化 工产品销售（不含许可类化工产品）；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销 售（仅销售预包装食品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）； 企业管理咨询；科技中介服务；物业管理；房地产咨询；非居住房地产租赁；租赁服务 （不含许可类租赁服务）；住房租赁；广告制作；广告设计、代理；会议及展览服务。

根据发行人提供的资料，报告期内，控股股东广州轻工主要从事授权范围内的国有 资产管理业务，系以投资管理为主的投资控股型公司。

截至 2026 年 6 月 30 日，根据广州轻工出具的《关于公司及下属企业经营业务情 况的说明及与上市公司不存在同业竞争的说明》，发行人控股股东直接控制的企业（除 发行人外）的主营业务如下表所示：

注：因广州轻工控制的企业较多，故上表仅列示其直接控制的企业 综上，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人控股股东控制的企业不存在与发行人及其

控股子公司从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。 2．本次发行是否导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争与关联交易 根据发行人的确认，发行人本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，

不涉及具体募投项目，本次发行不会导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争与关 联交易。

3．控股股东及实际控制人针对同业竞争和关联交易的承诺情况

针对同业竞争，控股股东广州轻工已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内 容如下：“1、本公司作为上市公司控股股东期间，本公司保证不利用控股股东的身份 从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；2、截至本承诺函签署之日， 本公司未直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相同或相似的业务，亦未对任何与 上市公司及其控股子公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；3、本公司作

为上市公司控股股东期间，本公司（包括本公司将来成立的控股子公司和其它受本公司 控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司及其子公司业务构成或可能构成同业竞争 的活动；4、无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的控股子公司和其他受本 公司控制的企业）获得可能与上市公司及其控股子公司构成同业竞争的业务机会，本公 司将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给 上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权 选择以书面确认的方式要求本公司放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监 督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

针对关联交易，控股股东广州轻工已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内 容如下：“1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合 作等方面给予本公司及所控制的企业优于市场第三方的权利。2、不利用自身对上市公 司的股东地位及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。3、杜绝本公司及所 控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规 向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保。4、本公司及所控制的企业不会与上市 公司及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可 避免的关联交易，保证：（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》《深圳证 券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行 关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联股东/关联董事的回避表决 义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允 价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；（3） 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、 规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报 批程序。”

截至本补充法律意见书出具之日，上述承诺均正常履行中。 (三) 结合广州轻工的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，是

否存在无法足额认购的风险；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用 发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

广州轻工是广州市第一家工贸合一的大型企业集团公司，业务涵盖日用消费品、现 代服务、时尚文体三大领域，产业布局横跨包括日用化工、食品饮料、移动电源、智能 家电、供应链服务、城市资产运营、资产管理与新产业投资、黄金饰品及文创、体育用 品及服务、时尚服饰在内的多个行业。

近年来，广州轻工经营情况良好，根据发行人及控股股东提供的资料，广州轻工最 近一年及一期的合并报表主要财务数据如下：

注：2025 年财务数据经审计，2026 年 1-6 月财务数据未经审计。 广州轻工拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票，认购资金来源为合法合规的

自有资金或自筹资金。

根据上市公司就控股股东参与本次发行的资金来源作出的承诺，其承诺：“在本次 发行过程中，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且 不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形， 亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情 形。”

根据广州轻工就参与本次发行的资金来源作出的承诺，其承诺：“1、本公司此次 认购的资金均来自于合法自有资金和/或自筹资金，符合相关法律法规的要求以及中国证 监会和深圳证券交易所对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情况，不存在 任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情况，不存在接受他人委托投资、委托 持股、信托持股或其他任何代持的情况，亦不存在直接或间接接受沧州明珠及其他关联 方提供财务资助或者补偿的情况。2、本公司作为沧州明珠本次发行的认购对象，不存 在法律法规规定禁止持股的情形；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经 办人员等不存在直接、间接持有本公司权益、财产份额的情形；本公司不存在违规持股、 不当利益输送的情形。”

根据广州轻工就参与本次发行作出的《关于本次认购的补充承诺函》，其承诺：“本 公司将按照本次发行股票募集资金总额认购，认购金额不低于人民币 60,000.00 万元， 认购股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。”

综上，广州轻工财务状况稳健，资产规模大，资产状况和流动性好，货币资金充足， 具有全额认购本次发行股票的资金实力，认购资金来源为合法合规的自有资金或自筹资 金；且已就本次发行承诺最低认购金额，不存在无法足额认购的风险；不存在对外募集、 代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

(四) 广州轻工在董事会预案前六个月至今及发行前是否存在减持其所持发行人股 份的情形或计划，并根据《上市公司收购管理办法》的相关规定出具相关期限内不减持 的承诺。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2026 年 7 月 7 日出具的《信息披 露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在上市公司董事会 预案（即 2026 年 3 月 3 日）前六个月至查询日（即 2025 年 9 月 3 日至 2026 年 7 月 3 日），广州轻工持有的上市公司股份不存在减持的情况。根据广州轻工出具的《关于本 次认购的补充承诺函》，其承诺：“在上市公司董事会预案（即 2026 年 3 月 3 日）前 六个月至今及本次发行前不存在减持上市公司股票的情形或计划。”

《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的 被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让”。针对广州轻工于 2026 年 2 月通过协议转让方式受让的股份，广州轻工已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“自 通过本次交易取得上市公司股份之日起 18 个月内，不转让其直接或间接持有的上市公 司股份，但向其实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。”

针对本次向特定对象发行认购的股份，广州轻工已出具《关于本次认购的补充承诺 函》，承诺：“5、本次向特定对象发行股票完成后，广州轻工认购的本次发行的股票 自发行结束之日起 36 个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购的本次发行的 股票的限售期另有规定的，从其规定。6、本次发行结束后，广州轻工所取得的公司本 次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述 限售期安排。限售期届满后减持其认购的本次发行的股票还需遵守法律法规、规范文件 和深交所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。”

综上，广州轻工在董事会预案前六个月至今及发行前不存在减持其所持发行人股份 的情形或计划，并已根据《上市公司收购管理办法》的相关规定出具了相关期限内不减 持的承诺。

(五) 本次发行方案是否已履行国资审批程序，是否符合国有资产管理的相关规定。 根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定，国家出资企业负责管理以下

事项：“……（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债 券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；……（四） 国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司 控股权转移的事项；……”。

广州轻工作为国有股东是上市公司的控股股东，本次发行为广州轻工认购上市公司 发行的股票，本次发行完成后广州轻工直接持有的上市公司股份比例将进一步提升，不 会导致其持股比例低于合理持股比例，也不会导致上市公司控股权转移，因此本次发行 符合《上市公司国有股权监督管理办法》第七条的有关规定，广州轻工作为国家出资企 业负责对本次向特定对象发行股票进行审批。2026 年 3 月 20 日，广州轻工就本次发行

方案出具了《广州轻工集团关于沧州明珠塑料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票事项的批复》。

综上，本次发行方案已履行国资审批程序，符合国有资产管理的相关规定。 (六) 核查程序及核查意见 1．核查程序 本所律师履行了如下核查程序：

• （1） 查阅本次发行的《募集资金使用可行性分析报告》、发行人报告期内的《定

期报告》和财务报表、上市公司董事会和总经理办公会已审议通过但尚未实施完毕的建 设项目的相关公告及文件、查阅发行人高级管理人员出具的书面文件、测算发行人营运 资金缺口。

• （2） 查阅发行人控股股东控制的下属企业名单及主营业务、获取控股股东就自身

和下属企业业务情况出具的《关于公司及下属企业经营业务情况的说明及与上市公司不 存在同业竞争的说明》、获取控股股东就同业竞争和关联交易出具的相关承诺函等资料， 并通过网络核查了广州轻工及其控制的下属企业的工商营业范围。

• （3） 查阅发行人控股股东 2025 年度及 2026 年半年度财务报表，取得发行人、

控股股东就本次认购资金来源出具的相关承诺函，取得控股股东出具的《关于本次认购 的补充承诺函》，其就本次发行已承诺最低认购金额。

• （4） 取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2026年7月7日出具的《信

息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，取得广州轻工 出具的《关于本次认购的补充承诺函》，其承诺在董事会预案前六个月至今及发行前不 存在减持其所持发行人股份的情形或计划，同时对于本次发行认购的股票，其承诺本次 发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

• （5） 向发行人控股股东相关人员沟通了解其内部审批程序，查阅分析《上市公司

国有股权监督管理办法》的有关规定，取得广州轻工出具的《广州轻工集团关于沧州明 珠塑料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票事项的批复》。

2．核查意见 针对上述事项，经核查，本所律师认为：

• （1） 结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、

未来流动资金需求、报告期内分红金额及占净利润比例等，预计公司未来三年资金缺口 为 12.10 亿元。其中本次拟募集资金金额不超过 6.00 亿元，剩余缺口公司将合理利用 自有资金或银行贷款等自筹方式予以解决。本次融资规模符合公司实际需求，通过本次 向特定对象发行股票可为公司未来业务发展进一步提供资金保障，降低资金压力、流动 性及财务风险，为公司可持续增长夯实基础，本次融资规模具有必要性和合理性。

（2） 截至 2026 年 6 月 30 日，发行人控股股东控制的企业不存在与发行人及其

控股子公司从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。本次发行不会导致新增 与控股股东广州轻工的同业竞争与关联交易，控股股东广州轻工已针对同业竞争和关联 交易出具相关承诺。

（3） 广州轻工财务状况稳健，资产规模大，资产状况和流动性好，货币资金充足，

具有全额认购本次发行股票的资金实力，认购资金来源为合法合规的自有资金或自筹资 金；且已就本次发行承诺最低认购金额，不存在无法足额认购的风险；不存在对外募集、 代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

（4） 广州轻工在董事会预案前六个月至今及发行前不存在减持其所持发行人股

份的情形或计划，并已根据《上市公司收购管理办法》的相关规定出具了相关期限内不 减持的承诺。

（5） 本次发行方案已履行国资审批程序，符合国有资产管理的相关规定。

二、 问题三 截至 2026 年 3 月 31 日，发行人财务性投资金额为 122,357.25 万元，占最近一期

归母净资产的比例为 24.28%。

请发行人补充说明：（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入 或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。（2）发行人最近一期末是否持有金 额较大的财务性投资，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。

请中介机构核查并发表明确意见。 回复： (一) 财务性投资及类金融投资的认定标准 1．财务性投资的认定标准 《管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务

性投资”。《证券期货法律适用意见第 18 号》就上述法规补充以下适用意见：

“1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不 包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权 投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的 金融产品等。

• 2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者

整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司 主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

• 3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不

适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

• 4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投

资，不纳入财务性投资计算口径。

• 5、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属

于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

• 6、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金

额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投 资协议等。

• 7、发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性

投资的基本情况。”

2．类金融业务的认定标准

根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》之“7-1 类金融业务监管要求”的规 定，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其 他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担 保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”

(二) 自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投 资及类金融业务的具体情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司于 2026 年 3 月 3 日（以下简称“本 次发行董事会决议日”）召开第九届董事会第九次（临时）会议，审议通过本次发行的 相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，公 司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的相关安排。具体如下：

1．设立或投资产业基金、并购基金 自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，公司不存在设立

或投资产业基金、并购基金的情形。 2．拆借资金 自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，公司不存在对合

并范围以外的公司拆借资金的情形。 3．委托贷款 自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，公司不存在对外

委托贷款的情形。 4．以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 公司不存在集团财务公司。自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书

出具之日，公司不存在对集团财务公司出资或增资的情形。 5．购买收益波动大且风险较高的金融产品 自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，公司不存在购买

收益波动大且风险较高的金融产品的情形。 6．非金融企业投资金融业务 自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，公司不存在投资

金融业务的情形。公司持有沧州银行股权系 2018 年及之前对外投资，不属于自本次发 行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日内的投资。

7．与公司主营业务无关的股权投资 自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，公司不存在与公

司主营业务无关的股权投资情形。 8．类金融业务 自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，公司不存在开展

融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小额贷款业务等类金融业务的情形。 9．拟投入的财务性投资及类金融业务 截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在拟投入的财务性投资及类金融业务。 (三) 发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，是否符合《证券期货法

律适用意见第 18 号》的相关规定

根据发行人提供的资料及确认，截至 2026 年 6 月 30 日，公司合并报表可能与财 务性投资（包含类金融业务）相关的会计科目的情况如下：

单位：万元

1．其他应收款 截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 2,693.16 万元，主要为保证

金、押金、股权转让款及其他与经营相关的款项，不涉及财务性投资。 2．其他流动资产 截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 24,408.14 万元，主要为

待抵扣增值税、待认证增值税、预缴所得税，不涉及财务性投资。 3．长期股权投资 截至 2026 年 6 月 30 日，公司长期股权投资账面价值为 125,604.47 万元，具体构

成情况如下表所示：

单位：万元

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，沧州银行成立于 1998 年 9 月，主要从 事人民币存贷业务，属于财务性投资。

根据发行人提供的资料、确认并经本所律师核查，黄骅中燃成立于 2008 年 3 月 6

日，主要从事燃气管道的建设、经营，主要向河北临港工业园区供应天然气，与发行人 PE 燃气、给水管管材及管件业务高度相关，是发行人业务的下游，公司投资黄骅中燃 有利于公司主营业务发展，系产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投 资，该项投资符合公司的主营业务及战略发展方向，不涉及财务性投资。

4．其他权益工具投资 截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资账面价值为 125.52 万元，系对渤

海新区中燃的投资，具体情况如下：

单位：万元

根据发行人提供的资料、确认并经本所律师核查，渤海新区中燃成立于 2008 年 9 月，注册资本 1,000 万元，目前发行人出资 150 万元，持股 15%。该公司主要从事加 工和销售管道天然气及相关的设计、安装、抢修服务等，为渤海新区范围内小型工业、 商业及民用输送天然气，与发行人 PE 燃气、给水管管材及管件业务高度相关，是发行 人业务的下游，公司投资渤海新区中燃有利于公司主营业务发展，系产业链上下游以获 取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，该项投资符合公司的主营业务及战略发展方 向，不涉及财务性投资。

5．其他非流动资产

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产账面价值为 20,341.01 万元，公司 其他非流动资产主要为预付设备款、预付工程款、预付软件款，不涉及财务性投资及类 金融业务。

因此，截至 2026 年 6 月 30 日，公司财务性投资金额为 124,939.74 万元，占公司 最近一期归母净资产的比例为 24.60%，小于 30%，不存在金额较大的财务性投资及类 金融业务。

公司已于 2026 年 7 月 15 日召开第九届董事会第十七次（临时）会议，调减本次 募集资金金额至不超过 60,000.00 万元（含本数），募集资金金额上限调减 80,000.00 万元，调减金额占公司最近一期归母净资产的比例为 15.75%，符合《证券期货法律适 用意见第 18 号》的相关规定。

(四) 核查程序及核查意见 1．核查程序 本所律师履行了如下核查程序：

• （1）查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7

号》，了解财务性投资及类金融业务的认定依据。

• （2）查阅了发行人相关董事会、股东会会议文件以及《定期报告》和相关临时公

告，向发行人管理层询问了本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人新投入或拟 投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。

• （3）查阅发行人报告期内《定期报告》《审计报告》以及 2026 年半年度财务报表，

核查发行人最近一期末是否存在财务性投资，并通过企查查等网站查询发行人对外投资 企业的情况，获取发行人对外投资企业最近一年的财务报表和审计报告，查阅发行人高 级管理人员出具的书面文件，了解发行人对外投资的原因和目的、对外投资企业的主营 业务情况等。

• （4）查阅发行人调减募集资金规模的相关的董事会决议及相关公告文件。 2．核查意见 经核查，本所律师认为：

• （1） 自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财

务性投资及类金融业务的情况。

• （2） 截至 2026 年 6 月 30 日，公司财务性投资金额为 124,939.74 万元，占公司

最近一期归母净资产的比例为 24.60%，小于 30%，不存在金额较大的财务性投资及类 金融业务。公司已于 2026 年 7 月 15 日召开第九届董事会第十七次（临时）会议，调 减本次募集资金金额至不超过 60,000.00 万元（含本数），募集资金金额上限调减 80,000.00 万元，调减金额占公司最近一期归母净资产的比例为 15.75%，符合《证券

期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。

第二部分：本次发行的更新核查 一、 本次发行的授权和批准

• 根据发行人提供的相关会议材料和公告，发行人于 2026 年 6 月 15 日召开第九届

董事会第十五次（临时）会议，审议并通过了《关于调整向特定对象发行股票发行价格 和发行数量的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的 议案》等与本次发行方案相关的议案，调整向特定对象发行股票的发行价格和发行数量； 调整后，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的数量按照募集资金总额除以 发行价格确定，且不超过 350,877,192 股（含本数），按本次发行数量上限发行测算， 占本次发行前公司总股本的 21.28%，不超过本次发行前公司总股本的 30%。

• 根据发行人提供的相关会议材料和公告，发行人于 2026 年 7 月 15 日召开第九届

董事会第十七次（临时）会议，审议并通过了《关于调整向特定对象发行股票方案的议 案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公 司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于 公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议 案》等与本次发行相关的议案，对本次发行的拟募集资金总额及限售期进行调整；调整 后，本次发行的募集资金总额不超过 60,000 万元（含本数），广州轻工所认购的股份 自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

根据发行人 2026 年第三次临时股东会对董事会的授权，上述调整事项在董事会授 权范围内，无需提交发行人股东会审议。

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行 人本次发行的授权和批准未发生变化；本次发行尚待深交所审核同意并经中国证监会履 行注册程序。

二、 发行人本次发行的主体资格 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行

人系依法设立、合法存续的上市公司；发行人不存在《公司法》《公司章程》规定需要 其解散或终止的情形；发行人仍具备法律法规规定的本次发行的主体资格。

三、 本次发行的实质条件 （一） 本次发行符合《公司法》规定的条件

• 1. 根据发行人第九届董事会第九次（临时）会议决议、2026 年第三次临时股东会

会议决议、第九届董事会第十五次（临时）会议决议、第九届董事会第十七次（临时） 会议决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同， 符合《公司法》第一百四十三条的规定。

• 2. 根据发行人第九届董事会第九次（临时）会议决议、2026 年第三次临时股东会

会议决议、第九届董事会第十五次（临时）会议决议、第九届董事会第十七次（临时）

会议决议，发行人本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元，本次发行的定价基准日为发行期首日，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量，下同），发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百 四十八条的规定。

• 3. 根据发行人第九届董事会第九次（临时）会议决议、2026 年第三次临时股东会

会议决议、第九届董事会第十五次（临时）会议决议、第九届董事会第十七次（临时） 会议决议，发行人已对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格的定价原则、新股发 行的起止日期等事项作出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二） 本次发行符合《证券法》规定的条件 根据发行人第九届董事会第九次（临时）会议决议、2026 年第三次临时股东会会

议决议、第九届董事会第十五次（临时）会议、第九届董事会第十七次（临时）会议决 议及发行人出具的说明，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行， 符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三） 本次发行符合《管理办法》规定的条件

1. 本次发行符合《管理办法》第十一条的规定

• （1）根据发行人披露的关于募集资金使用情况的相关公告、发行人董事会编制的

《沧州明珠塑料股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》、中喜出具的 《关于沧州明珠塑料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中喜特审 2026T00030 号）及发行人出具的说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作 纠正，或者未经股东会认可的情形，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项 规定的情形。

• （2）根据《审计报告》及发行人出具的说明，发行人不存在最近一年财务报表的

编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财 务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出 具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的 情形，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。

• （3）根据发行人相关公告文件、现任董事和高级管理人员填写的调查问卷、诚信

信息报告及发行人出具的说明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国 证监会及证券交易所网站查询，发行人不存在现任董事和高级管理人员最近三年内受到 中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，即发行人不存在 《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。

2026 年 7 月 16 日，中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）

向高升控股股份有限公司（以下简称“高升控股”）、张岱、张一文、李伟、李文心、 殷旭东、袁佳宁、孙春红、陈宇波、边泓出具了鄂处罚字（2026）11 号《行政处罚事 先告知书》，因高升控股涉嫌信息披露违法违规，且边泓担任高升控股的独立董事、审 计委员会委员，履职期间对高升控股近年大额合同、大额预付款相关财务核算和审计工 作关注不到位，未在董事会会议审议相关定期报告和信息披露文件时提出异议，系高升 控股 2021 年年度报告、2022 年年度报告存在重大遗漏的其他直接责任人员，故湖北证 监局拟对边泓给予警告，并处以 50 万元罚款的行政处罚。

公司于 2026 年 8 月 3 日收到独立董事边泓递交的书面辞职报告，边泓因个人原因， 申请辞去公司第九届董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务，辞职后将不在公司 担任任何职务。2026 年 8 月 10 日，公司召开了第九届董事会第十八次（临时）会议审 议通过了《关于补选独立董事的议案》，同意补选胡南薇为公司第九届董事会独立董事， 并于 2026 年 8 月 26 日召开公司 2026 年第七次临时股东会，审议通过前述议案。自 2026 年 8 月 26 日起，胡南薇正式当选为公司独立董事，边泓已经不再担任公司的独立 董事。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事和高级管理人员不存在最 近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，发 行人不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。

• （4）根据发行人现任董事和高级管理人员的《无犯罪记录证明》、填写的调查问 卷、诚信信息报告及发行人出具的说明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平 台、中国证监会网站、证券交易所网站、中国市场监管行政处罚文书网等相关网站查询， 发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，即发行人不存在《管理办法》第十一 条第（四）项规定的情形。
• （5）根据发行人提供的诚信信息报告及发行人出具的说明，并经本所律师在证券 期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、证券交易所网站、中国市场监管行政处 罚文书网等相关网站查询，发行人的控股股东、实际控制人补充核查期间内不存在严重 损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，即发行人不存在《管理办法》 第十一条第（五）项规定的情形。
• （6）根据发行人《2026 年半年度报告》、发行人及其控股子公司的合规证明、诚 信信息报告等资料，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、 证券交易所网站、中国市场监管行政处罚文书网等相关网站查询，发行人补充核查期间 内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，即发行人不存在 《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

2. 本次发行符合《管理办法》第十二条的规定

• （1） 根据《发行预案》，本次发行募集资金总额不超过 60,000 万元（含本数），

募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金，本次募集资金 用途未违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管 理办法》第十二条第（一）项的规定。

• （2） 根据《发行预案》及发行人出具的说明，本次发行募集资金不用于持有财务

性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第 十二条第（二）项的规定。

• （3） 根据《发行预案》及发行人出具的说明，本次发行募集资金拟全部用于补充

流动资金，不会因本次发行与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大 不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符 合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3. 本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定

根据发行人第九届董事会第九次（临时）会议决议、2026 年第三次临时股东会会 议决议、第九届董事会第十五次（临时）会议、第九届董事会第十七次（临时）会议决 议审议通过的发行方案，本次发行的发行对象为广州轻工，共 1 名特定对象，符合中国 证监会等证券监管部门规定的每次发行对象不超过三十五名的规定，符合《管理办法》 第五十五条的规定。

4. 本次发行符合《管理办法》第五十六条及第五十七条的规定

根据发行人第九届董事会第九次（临时）会议决议、2026 年第三次临时股东会会 议决议、第九届董事会第十五次（临时）会议、第九届董事会第十七次（临时）会议决 议审议通过的发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，该价格不低于定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%；若公司股票在定价基准日至发行日期间有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应 调整。本次发行对象广州轻工为上市公司的控股股东，符合《管理办法》第五十六条及 第五十七条的规定。

5. 本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定

根据发行人第九届董事会第九次（临时）会议决议、2026 年第三次临时股东会会 议决议、第九届董事会第十五次（临时）会议、第九届董事会第十七次（临时）会议决 议审议通过的发行方案，在本次发行的认购对象中，广州轻工所认购的股份自本次发行 结束之日起 36 个月内不得转让，本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增 股本等原因所衍生取得的公司股份亦应遵守上述限售期安排，符合《管理办法》第五十 九条的规定。

1. 本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定 根据发行人出具的说明，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发

行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向

发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。

7. 本次发行不会导致发行人控制权发生变化

根据发行人第九届董事会第九次（临时）会议决议、2026 年第三次临时股东会会 议决议、第九届董事会第十五次（临时）会议决议、第九届董事会第十七次（临时）会 议决议审议通过的发行方案及《发行预案》，本次发行前，广州轻工直接持有发行人 166,539,465 股股份，占发行人总股本的 10.10%。同时，根据东塑集团及其一致行动 人于立辉、赵明、发行人原实际控制人于桂亭与广州轻工签署的《表决权委托协议》， 东塑集团及其一致行动人将其持有的公司剩余 159,609,160 股股份对应的表决权委托 给广州轻工，广州轻工通过直接持股联合表决权委托的方式获得上市公司 19.78%股份 表决权，为公司控股股东。本次发行完成后，按照发行人向广州轻工发行 350,877,192 股股票测算，广州轻工将持有上市公司 517,416,657 股股票，持股比例为 25.88%，仍 为上市公司控股股东，广州市国资委仍为上市公司的实际控制人，本次发行将不会导致 发行人的控制权发生变化。

基于上述，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，不存在《管理办法》第八 十七条规定的情形。

综上，经本所律师核查，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《管理办法》

等法律、行政法规、规范性文件规定的实质性条件。 四、 发行人的设立 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式

符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。 五、 发行人的独立性 （一） 发行人的业务独立性 根据发行人《定期报告》《营业执照》《公司章程》、发行人出具的说明等相关资

料，并经本所律师登录企信网查询的结果，发行人主要从事 PE 管道、BOPA 薄膜和锂 离子电池隔膜产品的研发、生产及销售业务。

根据发行人的资质文件、相关业务合同、发行人出具的说明等相关资料，并经本所 律师核查，补充核查期间，发行人具备与生产经营有关的独立的业务体系，发行人业务 独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与实际控制人及其控制的其 他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争或者显失公平的关联交易。

基于上述，发行人的业务独立。 （二） 发行人的资产独立性 根据发行人提供的资产权属证明、发行人出具的说明等相关资料，并经本所律师核

查，除相关租赁合同未办理登记备案手续外，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其控

股子公司合法拥有与其目前业务有关的房屋、设备、商标、专利及计算机软件著作权等 重大资产的所有权或使用权。

根据《审计报告》、中喜出具的《关于沧州明珠塑料股份有限公司非经营性资金占 用及其他关联资金往来情况的专项说明》（中喜专审 2024Z00402 号、中喜专审 2025Z00362 号、中喜专审 2026Z00303 号）、其他应收应付款项明细等相关资料及发 行人出具的说明，并经本所律师适当核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人不存在资 金被实际控制人或其他关联方非法占用的情形。

基于上述，发行人的资产独立完整。 （三） 发行人的人员独立性

根据《公司章程》及发行人补充核查期间的股东会、董事会会议文件、发行人出具 的说明等相关资料，并经本所律师适当核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的总经 理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人控 制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他任何职务，未在控股股东、实际控制人控 制的其他企业领薪。

基于上述，发行人的人员独立。 （四） 发行人的机构独立性

根据《公司章程》、发行人补充核查期间的股东会、董事会会议文件、内部经营管 理制度文件、发行人出具的说明等相关资料并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人按照规定设立了股东会、董事会等机构，聘用了总经理、副总经理、财务总 监、董事会秘书等高级管理人员，《公司章程》对股东会、董事会、高级管理人员的职 责作出了明确的规定，股东通过股东会依法定程序对发行人行使股东权利。发行人根据 自身经营管理需要设置了必要的职能部门，建立了健全的内部经营管理机构；发行人独 立行使经营管理职权，与实际控制人及其控制的企业之间不存在机构混同的情形。

基于上述，发行人的机构独立。 （五） 发行人的财务独立性 根据《沧州明珠塑料股份有限公司内部控制审计报告》（中喜特审 2024T00339 号、

中喜特审 2025T00206 号、中喜特审 2026T00147 号）、《沧州明珠塑料股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》《沧州明珠塑料股份有限公司 2024 年度内部控制自 我评价报告》《沧州明珠塑料股份有限公司 2025 年度内部控制自我评价报告》、发行 人制定的财务制度文件以及发行人出具的说明等相关资料，就本所律师具备的法律专业 知识所能够作出的判断，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人设立了独立的财务会计部门， 建立了独立的财务会计核算体系，配备了专业财务人员，能够独立作出财务决策，具有 规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人依法独立在银行设立账户，不 存在与实际控制人及其控制的企业共用银行账户的情形；发行人依法独立履行纳税申报

及缴纳义务。 基于上述，发行人的财务独立。 （六） 发行人完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 根据发行人的业务合同和资质、发行人出具的说明等相关资料，并经本所律师核查，

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人 员和能力，发行人独立从事其主营业务，未因与实际控制人之间存在关联关系而使发行 人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。

基于上述，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 综上，经本所律师核查，补充核查期间，发行人的资产完整，资产、业务、人员、

财务、机构方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体 系和直接面向市场独立经营的能力。

六、 发行人的主要股东、控股股东和实际控制人 （一） 发行人的前十大股东 根据《2026 年半年度报告》和《股东名册》，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人前

十大股东及其持股情况如下：

（二） 发行人的控股股东、实际控制人 根据《2026 年半年度报告》《表决权委托协议》及发行人出具的说明及其他相关

公告文件，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的控股股东仍为广州轻工，东塑集团、于 立辉、赵明仍为控股股东广州轻工的一致行动人，广州市国资委仍为公司实际控制人。

（三） 持有发行人 5%以上股份的主要股东或其一致行动人 根据《2026年半年度报告》《股东名册》及发行人出具的说明，并经本所律师核查，

截至2026年6月30日，除发行人控股股东外，持有发行人5%以上股份的股东仍为东塑 集团，东塑集团与发行人股东于立辉为一致行动人，东塑集团、于立辉、赵明均为控股 股东广州轻工的一致行动人。

（四） 控股股东所持发行人股份质押、冻结情况 根据《2026年半年度报告》《股东名册》及发行人出具的说明，并经本所律师核查，

截至2026年6月30日，控股股东所直接持有的发行人股份不存在质押、冻结的情形。 七、 发行人上市后的主要股本演变 根据发行人的工商登记资料、所披露的相关公告及股东会、董事会文件等资料，并

经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股本未发生变化。 八、 发行人的业务 （一） 发行人的经营范围与经营方式

1. 发行人的经营范围 根据发行人《公司章程》及企信网的公示信息，补充核查期间，发行人的经营范围

未发生变化。

2. 发行人的主要业务资质

根据发行人提供的资质证书，并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行 人及其控股子公司拥有的主要业务资质情况详见附件一：《主要经营资质一览表》，发 行人在经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法 规和规范性文件的规定，发行人及其控股子公司已取得生产经营所需的必要的业务资质。

（二） 发行人在中国大陆以外地区经营的主要情况 根据《2026 年半年度报告》及发行人出具的说明，并经本所律师核查，补充核查

期间，发行人未在中国大陆以外设立分公司、子公司开展业务经营。 （三） 发行人报告期内主营业务未发生重大变化 根据《2026 年半年度报告》及发行人出具的说明，并经本所律师核查，补充核查

期间，发行人主营业务未发生重大变化。 （四） 发行人主营业务 根据《2026 年半年度报告》及发行人出具的说明，并经本所律师核查，补充核查

期间，发行人主营业务未发生重大变化，发行人 2026 年 1-6 月的主营业务收入、其他 业务收入及占比情况如下：

基于上述，补充核查期间，发行人主营业务突出。 （五） 发行人的持续经营

• 1．根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，发行人为有效存续的股份

有限公司。

• 2．根据发行人提供的补充核查期间的股东会、董事会会议文件、发行人发布的相

关公告、发行人出具的说明并经本所律师通过公开途径的核查，截至本补充法律意见书 出具之日，发行人不存在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或者分立而解散、不 能清偿到期债务被宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等需要终止的情形。

• 3．根据发行人提供的诉讼文件、合规证明、不动产登记查册信息、固定资产清单

等资料及其出具的说明并经本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。

• 4．根据发行人提供的业务合同、经营资质等资料及其出具的说明并经本所律师的

核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在现行法律、法规禁止或限制从事 目前业务的情形。

基于上述，发行人具有持续经营能力，截至本补充法律意见书出具之日不存在影响 其持续经营的法律障碍。

综上，经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司的经营范围符合有 关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其控股子公司已取得生产经营所需的主要 业务资质；发行人主营业务未发生重大变化，发行人的主营业务突出；发行人具有持续 经营能力，截至本补充法律意见书出具之日，不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争 （一） 关联方 根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的有关规

定及《2026 年半年度报告》等资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日 至本补充法律意见书出具之日期间，发行人主要关联方的变化情况如下：

根据发行人提供的相关会议文件并经本所律师核查，2026 年 8 月，公司独立董事 边泓及董事刘星昱辞去公司董事职务，公司于 2026 年 8 月 26 日召开公司 2026 年第七

次临时股东会，补选胡南薇为公司第九届董事会独立董事、谭婵为公司第九届董事会董 事。

自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人的董事和高 级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或施加重大影响的，或担任董事 （独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业情况如下：

（二） 关联交易 根据《2026 年半年度报告》、发行人提供的关联交易相关明细表、关联交易的合

同及其出具的说明并经本所律师核查，2026 年 1-6 月，发行人与关联方之间的主要关 联交易如下：

1. 购销商品、提供和接受劳务

• （1） 采购商品及接受劳务情况 2026 年 1-6 月，公司不存在向关联方采购商品及接受劳务的情况。
• （2） 出售商品及提供劳务情况 2026 年 1-6 月，公司向关联方出售商品及提供劳务的情况如下：

单位：万元

2. 关联租赁

• （1） 2026 年 1-6 月，发行人作为出租方的关联租赁情况： 单位：万元

• （2） 2026 年 1-6 月，发行人不存在作为承租方的关联租赁情况。

3. 关联担保 （1） 发行人作为担保方

截至 2026 年 6 月 30 日，公司不存在作为担保方向控股子公司以外的关联方提供

尚未履行完毕的担保的情况。 （2） 发行人作为被担保方 截至 2026 年 6 月 30 日，发行人作为被担保方且尚未履行完毕的关联担保（不含

控股子公司为发行人提供担保）的情况如下：

单位：万元

• 4. 关联方资产转让、债务重组情况 2026 年 1-6 月，发行人不存在关联方资产转让、债务重组情况。
• 5. 关键管理人员报酬 2026 年 1-6 月，发行人关键管理人员报酬情况如下：

单位：万元

• 6. 其他关联交易 2026 年 1-6 月，发行人其他关联交易情况如下：

单位：万元

• 7. 沧州银行的存款、贷款金额

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人在沧州银行无贷款余额，存款余额如下： 单位：万元

（三） 关联交易的公允决策程序 根据发行人提供的补充核查期间的相关会议文件、独立董事专门会议文件并经本所

律师核查，发行人按照《上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等规定就补充 核查期间的相关关联交易进行了审议，且独立董事专门会议亦审议通过了相关关联交易， 该等关联交易属于公司正常经营，符合公司实际经营需要，交易事项符合市场原则，交 易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。

（四） 关联交易规范制度 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行

人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关 联交易管理制度》中明确规定了关联交易的公允决策程序、关联交易的信息披露等事项。

基于上述，发行人在《公司章程》及其他相关内部治理制度中规定了关联交易决策

的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （五） 规范和避免关联交易的承诺 发行人控股股东出具《关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下： “1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等

方面给予本公司及所控制的企业优于市场第三方的权利。

• 2、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优

先权利。

• 3、杜绝本公司及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况

下，不要求上市公司违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保。

• 4、本公司及所控制的企业不会与上市公司及其控制企业发生不必要的关联交易，

如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）督促上市公 司按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、 规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该 等规定履行关联股东/关联董事的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价 有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从 事任何损害上市公司利益的行为；（3）根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市 公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”

（六） 同业竞争及避免同业竞争的承诺和措施

1. 同业竞争 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人主要从事 PE 管道、BOPA 薄膜和

锂离子电池隔膜产品的研发、生产及销售业务。

根据发行人控股股东出具的说明、相关主体 2026 年半年度的财务报表等资料并经 本所律师核查，补充核查期间，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在构成 重大不利影响的同业竞争。

1. 避免同业竞争的措施 发行人控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下： “1、本公司作为上市公司控股股东期间，本公司保证不利用控股股东的身份从事

或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

• 2、截至本承诺函签署之日，本公司未直接或间接从事与上市公司及其控股子公司

相同或相似的业务，亦未对任何与上市公司及其控股子公司存在竞争关系的其他企业进 行投资或进行控制；

• 3、本公司作为上市公司控股股东期间，本公司（包括本公司将来成立的控股子公

司和其它受本公司控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司及其子公司业务构成或 可能构成同业竞争的活动；

• 4、无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的控股子公司和其他受本公司

控制的企业）获得可能与上市公司及其控股子公司构成同业竞争的业务机会，本公司将 尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市 公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择 以书面确认的方式要求本公司放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管 理委员会许可的其他方式加以解决。”

十、 发行人的主要财产 （一） 对外投资 根据发行人提供的相关资料及其出具的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》

出具之日至 2026 年 6 月 30 日期间，发行人的控股子公司、参股企业、分支机构未发 生变化。

（二） 不动产权

根据发行人提供的相关资料及其出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发 行人控股子公司合创锂电取得权证号为冀（2026）沧州市不动产权第 0021301 号的不 动产权证，主要内容如下：权利类型：国有建设用地使用权；坐落：东至求是大道，南 至明珠 12 亿湿法锂电隔膜项目，明珠 BOPA 项目，西至国风大道，北至沧海路；用途： 工业用地；面积：131541.49 ㎡；性质：出让；使用期限至 2076 年 6 月 22 日；其上 无抵押、查封或其他权利限制情况。

根据发行人提供的相关资料及其出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发 行人及其控股子公司所拥有的不动产权上新增一项抵押，具体情况请见本补充法律意见 书第二部分第十章第（五）项“主要财产权利受限情况”。

根据公司提供的资料及说明，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人子公司下述物业的 权属证书尚在办理之中：

（三） 物业租赁 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人

及其控股子公司正在履行的租赁物业情况未发生变化。

（四） 主要无形资产

1. 注册商标 根据发行人提供的材料及其出具的说明，经本所律师核查，补充核查期间，发行人

及其控股子公司未取得新的注册商标。

1. 专利 根据发行人提供的材料及其出具的说明，经本所律师核查，补充核查期间，发行人

及其控股子公司新增 4 项已授权专利，具体情况详见附件二：《新增主要无形资产一览 表》。

1. 著作权 根据发行人提供的材料及其出具的说明，经本所律师核查，补充核查期间，发行人

及其控股子公司未新增著作权。

1. 域名 根据发行人提供的材料及其出具的说明，经本所律师核查，补充核查期间，发行人

及其控股子公司未新增域名。

（五） 主要财产权利受限情况

根据《2026 年半年度报告》、不动产权登记中心出具的查册证明资料、发行人提 供的资料并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司的专利 权质押、保理/应收账款、存款单/仓单/提单质押、保证金质押情形未发生变化。

根据发行人提供的土地、房屋台账、权属证书及不动产登记部门出具的不动产登记 查询结果，截至 2026 年 6 月 30 日，沧州明珠及其子公司不动产抵押情形如下：

根据发行人提供的材料及其确认，发行人上述财产权利受限情况系在发行人正常业

务经营活动中产生，不会对本次发行产生重大不利影响。 十一、 发行人的重大债权债务 （一） 业务合同 根据发行人提供的材料及其确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的重大

合同包括报告期内已履行完毕的以及截至 2026 年 6 月 30 日正在履行的对其生产经营 活动以及资产、负债和权益产生重大影响的重大销售、采购、融资、担保合同等。

1. 主要的重大销售合同 根据发行人提供的资料，并经本所律师适当核查，补充核查期间，发行人及其控股

子公司与各期合并范围内前五大客户签署的主要的销售框架协议或销售合同如下：

1. 主要的重大采购合同 根据发行人提供的材料及其出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人

及其控股子公司与各期合并范围内前五大供应商签署的主要的采购框架协议或采购合 同如下：

1 该公司为 2026 年半年度新增前五大客户。

1. 授信合同、借款合同及担保合同 根据发行人提供的材料，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履

行中的银行融资及其担保合同的具体情况详见附件三：《授信合同、借款合同及担保合 同》。

（二） 发行人的侵权之债 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其

控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的 其他重大侵权之债。

（三） 发行人的其他应收款、应付款的合法性

根据发行人提供的《审计报告》《2026 年半年度报告》、发行人截至 2026 年 6 月 30 日其他应收款和其他应付款明细等文件资料、发行人出具的说明，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人其他应收款主要为押金及保证金、股权转让款及其他与经营相关的款 项；其他应付款主要为客户、供应商、职员保证金、代理佣金、业务风险金、残疾人保 障金、运费等。基于上述，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款 不违反法律、法规的禁止性规定。

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生过合并、 分立、增资扩股、减少注册资本、《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 收购、出售行为。

根据发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产置换、资产剥离、资产出售或其他资产 收购计划。

十三、 发行人章程的制定与修改 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人《公司章程》未

进行修改。 十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 （一） 发行人的组织机构 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的组织机构未发

生变化。 （二） 发行人股东会、董事会的议事规则 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人《股东会议事规

则》《董事会议事规则》未进行修改。 （三） 发行人补充核查期间内的股东会、董事会会议的召开、决议内容及签署 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人补充核查期间的历次股东会、董

事会的召开、决议内容及签署符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

十五、 发行人董事和高级管理人员及其变化

根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，2026 年 8 月 3 日，因个人原 因，原第九届董事会独立董事边泓向发行人董事会申请辞职。2026 年 8 月 6 日，因工 作调整原因，原第九届董事会董事刘星昱向发行人董事会申请辞职。发行人于 2026 年 8 月 26 日召开 2026 年第七次临时股东会，审议通过补选胡南薇为公司独立董事、谭婵 为公司非独立董事，任期至第九届董事会任期届满之日止。

除上述 2 名董事变动情况外，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具 之日期间，发行人其他董事、高级管理人员任职情况未发生变化。

根据公司现任董事、高级管理人员提供的调查问卷、《无犯罪记录证明》《个人信 用报告》、诚信信息报告及发行人出具的说明等相关资料，并经本所律师的核查，发行 人现任董事、高级管理人员均具有法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在 《公司法》第一百七十八条及《公司章程》所列示的不得担任董事的情形。

经核查，公司董事会中设有独立董事 3 名。根据发行人现任独立董事胡南薇、陈耀

东、魏若奇提供的调查问卷、《独立董事候选人声明》《无犯罪记录证明》《个人信用 报告》、诚信信息报告及发行人出具的说明等相关资料，并经本所律师核查，发行人现 任独立董事具备有关法律、法规和规范性文件要求的任职资格，不存在《公司法》第一 百七十八条、《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的不得担任独立董事的情形。 此外，根据本所律师对《公司章程》和《独立董事工作制度》的核查，发行人独立董事 的职权范围符合《上市公司独立董事管理办法》的相关规定。

十六、 发行人的税务 （一） 发行人及其控股子公司执行的税种、税率 根据发行人提供的资料及出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及

其控股子公司所执行的税种、税率未发生变化。 （二） 发行人及其控股子公司报告期内享受的主要税收优惠 根据发行人提供的资料及发行人出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发

行人及其控股子公司报告期内享受的主要税收优惠政策未发生变化。 （三） 政府补助 根据《2026 年半年度报告》、发行人提供的收款凭证及政策文件等资料、发行人

出具的说明及本所律师的核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司新增 2 项 100 万元及以上的财政补贴和政府奖励，具体情况如下：

经核查，发行人及其控股子公司在补充核查期间享受的政府补助已获得相关政府主

管部门的批准或同意，具有相应的法规、政策依据，合法、合规、真实、有效。 （四） 纳税情况 根据发行人及其控股子公司的合规证明以及发行人出具的说明，并经本所律师在企

信网、发行人及其境内控股子公司所在地税务部门网站的查询信息，补充核查期间，发 行人及其控股子公司不存在受到税务部门行政处罚且情节严重的情形。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一） 生产经营活动的环境保护情况

1．发行人及其控股子公司取得的环保资质 根据发行人提供的资料及说明，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司

所取得的排污许可证及固定污染源排污登记回执等环境保护相关文件详见附件一：《主 要经营资质一览表》。

2．环境保护守法情况 根据发行人及其控股子公司的合规证明及发行人出具的说明，并经本所律师在发行

人及其控股子公司所在地环境主管部门网站核查，补充核查期间，发行人及其控股子公 司不存在受到环境保护行政主管部门行政处罚且情节严重的情形。

（二） 产品质量和技术监督标准 根据发行人及其控股子公司的合规证明、发行人出具的说明，并经本所律师核查，

补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在受到产品质量和技术监督主管部门行政处 罚且情节严重的情形。

十八、 发行人募集资金的运用 （一） 前次募集资金使用情况 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至 2026 年 1 月 19 日，发行人前次

募集资金均已按规定用途全部使用完毕，募集资金实际使用未发生变更，且发行人已注 销募集资金专户。补充核查期间，发行人前次募集资金用途及使用未发生变化。

（二） 发行人本次募集资金用途 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金的用途未发生

变化。 十九、 发行人业务发展目标 （一） 发行人业务发展目标与主营业务 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人业务发展目标未

发生变化。 （二） 发行人业务发展目标的法律风险 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人提出的业务发展目标不违反国家

相关产业政策以及国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 （一） 发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚

1. 发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁

根据发行人提供的相关资料及发行人出具的说明，以及本所律师通过中国裁判文书 网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等 相关网站的查询，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行 人及其控股子公司不存在重大诉讼、仲裁。

2. 行政处罚

根据发行人提供的相关资料及发行人出具的说明，以及本所律师通过企信网 （ https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网 （ http://cfws.samr.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、相关市场管理、税务、生态环境、住建规 划、自然资源等有关部门网站的查询，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书 出具之日期间，发行人及其控股子公司不存在被行政处罚且属于情节严重的情况。

（二） 持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据发行人提供的相关资料、发行人出具的说明以及本所律师通过中国裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等系 统的查询，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，持有发行人 5%以上股份的东塑集团存在一起作为被执行人的诉讼案件，具体情况如下：

东塑集团、沧州东塑房地产开发有限公司及其莱州分公司因与莱州市盛和建筑安装 有限公司建设工程纠纷一案，莱州市人民法院作出（2024）鲁 0683 民初 12244 号民事 文书，判令沧州东塑房地产开发有限公司及其莱州分公司向莱州市盛和建筑安装有限公 司支付工程款 3,414,771 元、利息 493,016 元（暂计至 2024 年 12 月 19 日），并承担 后续利息；东塑集团对前述债务承担连带付款责任。截至本补充法律意见书出具之日， 该案已进入执行程序，东塑集团、沧州东塑房地产开发有限公司及其莱州分公司尚未完 全履行该案件的执行事宜。

除上述诉讼外，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的控股 股东、实际控制人、东塑集团、于立辉、赵明不存在其他尚未了结的或可预见的，对其 产生重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三） 发行人董事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷、《无犯罪记录证明》《个人 信 用 报 告 》 、 诚 信 信 息 报 告 以 及 本 所 律 师 通 过 中 国 裁 判 文 书 网 （http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等系 统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、高级管理人员不存在发 生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或 受到行政处罚，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信被执 行人的情形；发行人实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益 的重大违法行为。发行人董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、

仲裁或行政处罚案件。

（四） 本所律师对相关诉讼、仲裁、行政处罚的调查和了解受到下列因素的限制：

• 1. 本所律师的判断是基于确信上述各方所作出的声明和保证以及有关陈述和说

明以及确认是按照诚实和信用的原则作出的。

• 2. 中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法院外，还包括原告

所在地法院、合同签订地或履行地法院、争议所在地法院等，在某些情况下可能还会涉 及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起；对于仲裁案件，通常由合同 或争议双方通过协议选择仲裁庭；但是，中国目前对诉讼和仲裁的案件受理情况缺乏全 国统一的并可公开查阅、实时更新的信息公告系统。

• 3. 中国目前尚未建立统一的可公开查阅的行政处罚信息公告系统，且公开网络平

台发布的行政处罚信息可能不及时或不完整。 鉴于此，本所律师对于发行人及其控股子公司、发行人持股 5%以上的股东、发行

人董事、高级管理人员已经存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的核查尚无法穷尽。 二十一、 结论 综上，本所律师认为： （一）发行人本次发行已获得发行人股东会的批准和授权。本次发行尚待深交所审

核同意并经中国证监会履行注册程序。

（二）发行人为合法设立、依法存续的上市公司，具备本次发行的主体资格。发行 人具备本次发行的实质条件。

本补充法律意见书正本三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文）

（此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于沧州明珠塑料股份有限公司 2026 年度 向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》之签署页）

北京市君合律师事务所

负责人：华晓军

经办律师：朱园园

经办律师：王佳民

年 月 日

3-49

附件一：《主要经营资质一览表》

• 2 公司于 2026 年 8 月 9 日完成固定污染源排污变更登记，变更后登记编号为 911309006013103039002W，有效期为 2026 年 8 月 9 日至 2031 年 8 月 8 日，生产经营场所地址为 沧州市高新技术产业开发区求是大道 73 号。
• 3 公司于 2026 年 8 月 9 日完成固定污染源排污变更登记，变更后登记编号为 911309006013103039001X，有效期为 2026 年 8 月 9 日至 2031 年 8 月 8 日，生产经营场所地址为沧 州市高新技术产业开发区求是大道 73 号。

附件二：《新增主要无形资产一览表》

补充核查期间，发行人及其控股子公司新增已授权专利如下：

附件三：《授信合同、借款合同及担保合同》 （一）授信合同

（二）借款合同

（三）担保合同