深圳市广和通无线股份有限公司 2026 年 H 股股份奖励计划

释义

在本计划中，除文义另有所指外，下列词语具有如下含义：

激励目的与原则

建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级 管理人员、中层管理人员、技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、 公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在 充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据有关法律、法规 和规范性文件以及上市规则、《公司章程》的规定，制定本计划。

本奖励计划的管理人

董事会是本计划的执行管理机构，全面负责本计划的实施。管理本奖励计划的权 力可由董事会授权给下设的薪酬与考核委员会，包括提供或授予奖励以及决定该 等奖励的条款和条件的权力。董事会、薪酬与考核委员会合称“计划管理人”。

董事会或本奖励计划管理人可不时委任一名或多名行政人员（可为独立第三方承 包商）协助本计划的管理，并可在其绝对酌情权下转授其认为合适的计划管理职 能。该等行政人员的任期、职权范围及酬金（如有）由计划管理人不时绝对酌情 决定。计划管理人行使职权应当遵守境内法律、联交所上市规则、公司章程及本 计划约定；涉及关联事项的，关联董事应当回避表决。

计划管理人依据本计划行使各项酌情权时，应当本着善意原则行事，不得背离本 计划激励宗旨，且应当遵守境内外适用的法律法规及上市规则相关要求。

计划期限及终止

本 H 股奖励计划于计划期（即自股东会审议通过（采纳日期）起计十 (10)年） 内有效并具效力，期满后不再授出额外奖励股份。倘于 H 股股份奖励计划期满 时仍有已授出但尚未归属的奖励股份，则 H 股股份奖励计划将延长至该等奖励 股份完成归属为止。计划有效期顺延仅用于处理存量已授予未归属股份，顺延期 间不得授予任何新的奖励股份。

奖励股份来源

奖励股份的来源为受托人（代表合资格参与者及就其利益行事）于二级市场按当 时市场价格进行购买的公司现有 H 股股份。本公司将促使受托人具备足够资金， 董事会可就有关二级市场股份购买的条款及条件向受托人发出指示，惟有关指示 须符合所有适用法律法规及上市规则。

此次奖励股份来源不涉及发行 H 股新股。

资金来源

购买本计划所涉及目标股份的资金来源为(i)本公司从自有资金中提取，及(ii)合 资格参与者按授予函及╱或本计划条款需向本公司（或董事会及╱或获董事会授 权人士指示的其他人士）支付以获得奖励股份，合资格参与者支付资金须确保资 金来源合法，不得存在代持、信托（按照本计划实施之信托除外）、设定质押或 其他权属负担等实际非归属于合资格参与者的权益的安排。董事会及╱或获董事 会授权人士应确保受托人获得所需资金用于设立信托，有关资金为以下各项之总 和（「奖励计划资金」）；

a) 购买或获取本计划下目标股份的金额或董事会及╱或获董事会授权人士全权 酌情厘定的等值金额；及

(b) 购买目标股份的相关开支（包括当时的经纪费、印花税、证监会交易征费及 联交所交易费等）以及完成购买本计划下目标股份所需的其他必要开支。

为避免歧义，上述开支不包括合资格参与者根据本奖励计划应承担的所有税款， 本公司及受托人均不承担任何该等所述税款，全部税费由合资格参与者自行承担。

通过信托实施

董事会及╱或获董事会授权人士可委任一名受托人。本公司将与受托人签署信托 契据，并据此管理本计划。受托人应代表并为合资格参与者的利益取得本公司于 香港联交所上市的 H 股作为目标股份。在符合《中华人民共和国公司法》、公司 注册及上市地有关监管规则等相关法律、法规、规章和规范性文件以及公司章程 的前提下，受托人应根据本计划及信托契据行使及履行相关权利和义务。

如受托人因《中华人民共和国公司法》、公司注册及上市地有关监管规则等相关 法律、法规、规章和规范性文件限制而无法持有奖励股份，在得到董事会及╱或 获董事会授权人士同意后，受托人有权在遵守信托契据的前提下将该等股份进行 出售。

为避免疑义，信托设立仅为管理本计划。受托人不应为合资格参与者，仅应按照 本计划和信托契约的规定，代合资格参与者持有奖励股份，直至该等奖励股份归 属为止。归属后，受托人应在二级市场出售相关归属的 H 股股份，并将相应的 收益交付予合资格参与者；若归属条件未满足，则该等奖励股份应按本计划及信 托契据的规定处理（包括但不限于失效、取消或按照董事会及╱或获董事会授权 人士另行作出的授予决定转让予其他合资格参与者）。

受托人提供信托管理服务产生的各项费用，包括但不限于信托年度管理费、托管 费、信托审计费，由信托财产承担。

受托人因处置奖励股份、收取股息分派所取得的现金结余，应当按照信托契据约 定进行管理，不得用于信托目的之外的其他用途。

合资格参与者及厘定资格的基准

公司 2026 年 H 股奖励计划的合资格参与者包括本集团任何成员公司之董事、高 级管理人员或雇员之任何人士「雇员参与者」）。合资格参与者之资格基准由董事 会及╱或其授权人士按照合资格参与者对本公司发展及增长的贡献不时酌情厘 定。

下列人员不得成为本计划合资格参与者：

• ①被证券交易所、证监会认定为不适当人选；
• ②存在《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员情形；
• ③法律法规、监管规则禁止参与上市公司股权激励的其他人员。

本计划限额

在本计划项下信托之受托人可自二级市场购买的公司现有 H 股股份不超过 208 万股，约占本计划采纳日公司已发行 H 股股份（不包括库存股）总数的 1.54% （「计划限额」）。在任何情况下，根据本计划项下授予的所有奖励和根据公司的 任何其他股份计划项下授予的股票期权及奖励可发行的股份总数不得超过采纳 日已发行的相关类别股份总数（不包括库存股）的 10%。计划限额可根据计划规 则不时调整或更新，但超过上述限额须履行内部审议及信息披露程序，且须遵守 任何适用法律、法规及规则。

如奖励股份发生失效、取消，该等股份可由信托继续持有用于本计划项下后续授 予，但该等重新授予不得突破本计划约定的计划总限额，重新授予仍应严格遵守 本计划关于授予条件、个人限额、关联人士审批、股东会审议等全部规则。

个人限额

倘向本公司董事、最高行政人员或主要股东或彼等各自的任何联系人或其他任何 关连人士授出任何激励股份，根据香港上市规则第 14A 章，该分配构成一项关 连交易，本公司将遵守香港上市规则第 14A 章的有关规定。倘任何关连人士参 与本计划超过香港上市规则第 14A.76 条项下的 0.1%门坎，本公司将遵守香港上 市规则第 14A 章项下适用的申报、公告及（如适用）独立股东批准规定。奖励 股份的购买价格及缴纳

本奖励计划授予的 H 股奖励股份购买价格为每股 3.882 港元，该购买价格不低于 公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

• （1）董事会召开之日前 1 个交易日公司 H 股股票收盘价每股 7.75 港元的 50%， 为每股 3.875 港元；
• （2）董事会召开之日前 20 个交易日的公司 H 股股票收盘均价每股 7.763 港元的 50%，为每股 3.882 港元；

合资格参与者接纳奖励时，须于授予函载明的缴款期限内，以自有资金足额缴付 全部奖励股份购买款；逾期未缴付则本项奖励自动失效。奖励股份缴清对价后仍 须满足全部归属条件方可归属；归属后受托人处置对应股份，扣除相关交易成本 后的全部处置净价款支付予合资格参与者。若归属前奖励提前失效，计划管理人 可酌情安排退还全部或部分已缴购买款。

奖励股份数量及购买价格的调整

倘于本计划项下任何奖励股份尚未全部归属前，本公司进行资本化发行、供股、 股份分拆、股份合并或削减股本（不含公司根据 A 股股权激励计划进行的限制 性股票回购注销所引起的削减股本），计划管理人可作出其认为公允的相应调整， 调整对象包括：（i）该等已授出但尚未归属奖励股份对应的股份数量；及（ii） 该等奖励股份约定的股份购买价。

• 1、所有前述调整，必须保证合资格参与者于调整后可享有之股本权益占比，与 调整前其就该笔奖励可享有之股本权益占比保持一致，不得因本次股本变动变相 增厚或摊薄参与者相对持股权益。
• 2.、计划管理人作出前述调整前，须取得独立非执行董事对本次调整公允性的书 面确认；调整完成后，公司按照上市规则要求履行信息披露义务。
• 3、零碎股份处理：如经调整后产生不足一股的零碎奖励份额，计划管理人有权 将该等零碎股份舍去不计，或采取其认为合适的方式处理该零碎部分。

• 4、本条仅适用于上述列明的股本重组事项；除经计划管理人另行确认外，公司 发行新股（供股除外）、派发普通现金股息，不会触发本条款项下的数量调整。 如信托在二级市场上购买奖励股份前公司发生派发现金股息或公积金转增股本 等涉及到购买价格调整的情形，可由计划管理人根据本计划及相关境内外法律法 规、上市规则等规定对购买价格进行相应调整。
• 5、本条款约定的调整仅针对已授出尚未归属的奖励；不溯及已经完成归属的奖 励股份。

奖励股份的授予

在本计划的条款及条件的规限下，董事会及╱或获董事会授权人士可全权酌情， 并按董事会及╱或获董事会授权人士认为合适的条款及条件向任何合资格参与 者授予奖励股份。合资格参与者获授奖励股份的授予日为本公司向合资格参与者 签署及发出授予函的日期，授予日由本公司董事会╱或获董事会授权人士决定。

归属条件及绩效目标

根据本奖励计划规则的规定，董事会就奖励股份的归属向合资格参与者酌情施加 其认为适当的任何条件，包括但不限于根据选定公司绩效考核和合资格参与者个 人绩效评估结果的归属条件。待合资格参与者满足董事会厘定的绩效目标后，方 可归属奖励股份。

归属期内，同时满足下列条件时，合资格参与者获授的H股奖励股份方可归属：

• （1）公司未发生以下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；
• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配 的情形；

• ④法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）合资格参与者未发生以下任一情形：

• ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施；
• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有合资格参与者根据本奖励计划已 获授但尚未归属的H股股份不得归属；某一合资格参与者发生上述第（2）条规 定情形之一的，该合资格参与者根据本奖励计划已获授但尚未归属的H股股份不 得归属。

• （3）公司层面业绩考核要求

本奖励计划的归属考核年度为 2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一 次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。

1. 上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

• （4）合资格参与者个人层面业绩考核要求

在公司2026年H股奖励计划有效期内的各年度，对所有合资格参与者进行考核。 根据个人的绩效评价结果确定当期的个人归属比例，合资格参与者个人当期实际 归属额度=公司层面系数×个人归属比例×个人当期计划归属额度。

根据公司现行的绩效考核制度，目前对个人层面绩效考核结果共有S\A\B\C\D共 五档，相对应的归属比例如下：

注：合资格参与者个人当期实际归属额度=公司层面系数×个人归属比例×个人 当期计划归属额度。

合资格参与者只有在上一年度考核中被评为“B”或者之上，才能全额归属当期 奖励股份；如果为“C”及以下，则其对应当期计划归属的股份不得归属。

合资格参与者因退休而离职，在情况发生之日，其获授的 H 股奖励股份将完全 按照退休前本奖励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件 不再纳入归属条件。当合资格参与者因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生 之日，其获授的 H 股奖励股份将完全按照丧失劳动能力前本奖励计划规定的程 序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。合资格参与 者若因执行职务身故的，在情况发生之日，合资格参与者的 H 股奖励股份将由 其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进 行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。

归属安排

本计划授予的 H 股奖励股份的归属期及各期归属时间安排如下表所示：

合资格参与者获授的 H 股奖励股份由于公司资本公积金转增股本、股票红利、 股票拆细而取得的股份的归属期与 H 股奖励股份的归属期相同。

董事会及╱或计划管理人将指示并促使受托人，在受托人与董事会及╱或计划管 理人在任何归属日前的合理期限内向相关合资格参与者发出一份归属通知（「归 属通知」），当中包括确认归属条件的满足、归属日等详情。

受托人在收到本公司确认所有授予函内所列的归属标准及条件已获达成及╱或 豁免以及合资格参与者书面确认后，应将奖励股份归属于合资格参与者所有。

归属的股份奖励应由本公司于合理期限内全权酌情以以下方式满足：本公司向该 等合资格参与者支付或促使支付相当于实际售价扣减相关税费后的现金（连同在 该等奖励股份在相应归属期间所获得的股息或其他分派（如有）的税后金额）。

在上述约定期间内因未达到归属条件而不能申请归属的 H 股奖励股份，将作为 未来 H 股奖励计划的用途由信托继续持有。就上述未能归属的 H 股奖励股份， 合资格参与者实际缴纳的全部或部分购买款将由计划管理人安排从公司银行账 户统一退回。

奖励股份即便已达成归属条件，但在受托人完成二级市场处置并将对应现金收益 交付合资格参与者之前，合资格参与者不得转让、质押、抵押该等收款权利，不 得就该等收款权益设置任何第三方权益负担。

回拨机制

在下列情况下：

• 1、公司发生异动的情况

• （1）公司出现下列情形之一的：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；
• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；
• ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；
• ④根据任何适用法律、规则及规例及╱或应任何监管机构（包括但不限于联交所、 深交所）的要求，公司须行使回拨。

• （2）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合 授予条件或归属安排的，未归属的奖励股票不得归属，合资格参与者已缴纳的股 票购买款将由公司统一退回；合资格参与者获授奖励股份已经归属的，所有合资 格参与者应当向公司返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的合资格参与者因 返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行 追偿。董事会应当按照本条规定和本计划相关安排收回合资格参与者所得收益。

• 2、合资格参与者个人情况发生变化

• （1）合资格参与者发生以下任一情形：

• ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施；
• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• ⑥中国证监会认定的其他情形。

• （2）合资格参与者因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司 机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因 导致公司解除与合资格参与者劳动关系的。

• （3）合资格参与者因辞职、公司裁员而离职。
• （4）当合资格参与者非因工伤丧失劳动能力而离职时。
• （5）合资格参与者非因执行职务身故的。
• （6）由董事会或薪酬与考核委员会认定的不可归属的其他情况。

则计划管理人可绝对酌情决定：（A）终止实施本计划；(B)任何已授出但尚未归 属的 H 股奖励股份须立即失效，失效股份奖励的购买款将由计划管理人安排从 公司银行账户统一退回；(C)就根据本计划向合资格参与者支付的任何现金款项， 合资格参与者须向公司或其代名人回拨该等现金款项的现金(仅适用于“回撥機 制”项下 1、（2）款的相关情形）。

公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施本计划难以达到激励目的 的，经股东会批准，可提前终止本计划，合资格参与者已获授但尚未归属的 H 股奖励股份将由信托继续持有以作未来奖励计划之用途，合资格参与者全部或部 分已缴购买款将由计划管理人安排从公司银行账户统一退回。

若合资格参与者身故，对于已满足全部归属条件、但受托人尚未完成现金兑付的 奖励权益，该部分已归属对应的现金收益不受本计划回拨、失效条款约束，由其 指定受益人或法定继承人享有。

股份奖励的转让及相关权利

不可转让性：任何未归属的股份奖励属获授合资格参与者个人所有，不得出让或 转让，且合资格参与者不得以任何方式出售、转让、抵押、按揭、设立产权负担 或根据未归属的股份奖励以任何其他人士为受益人设立任何权益，或订立或有意 订立任何协议以如此行事。

投票权：尽管受托人作为法定登记持有人，登记持有信托项下全部奖励股份（含 已授予但尚未归属的奖励股份、红股、资本化发行配发股份、失效回收股份等）， 对于信托所持全部股份，受托人概不得行使其所附带的投票权。就本计划项下未 归属奖励股份而言，合资格参与者不享有该等股份对应的股东投票权，亦无权向 受托人发出任何投票指示。前述放弃投票义务，适用于公司所有股东会表决事项； 惟如适用法律强制要求受托人须按照实益拥有人指示投票的，则从法律规定。

其他股东权益：合资格参与者不享有未归属的股份奖励的任何股东权益（包括投 票权、分红权、转让权及因本公司清算而产生的权利）。股份奖励对应的所有股 息或其他分派将由董事会/授权管理人根据本计划全权酌情处置。

股本变动及控制权变更

如公司发生股份拆细、合并、缩股、供股、配股、红股之外的股本重组事项，计 划管理人可经独立非执行董事确认公允后，对已授予尚未归属的奖励股份数量作 出公允调整。

如发生公司控制权变更、全面要约收购、私有化等事件，计划管理人有权综合判 断，选择下列处置方式之一：

• （1）已授予尚未归属奖励股份加速归属；
• （2）已授予尚未归属奖励股份立即失效；
• （3）继续按照本计划原归属条件、归属时间执行。 如计划管理人选择加速归属，相关加速归属仍应满足本计划约定的公司层面合规 条件。

会计与税务处理

本计划项下股份激励相关成本，按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》执 行，计划管理人确定奖励股份授予日公允价值，激励相关费用在相应归属会计期 间摊销，相关费用计入公司合并财务报表。

因本计划项下奖励股份授予、归属、股份处置产生的全部税费，由合资格参与者 自行承担。公司及/或受托人有权在向合资格参与者支付归属对应现金收益时， 按照法律规定代扣代缴相关税费。

信息披露

公司应当依据中国境内监管规定及联交所上市规则的要求，就本计划的授予、归 属、股份失效、计划重大修订、计划终止等重大事项，及时履行信息披露义务。

本计划的变更、终止程序

• 1、本计划的变更程序

• （1）公司在股东会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
• （2）公司在股东会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东会审议决定， 且不得包括导致提前归属的情形；

• 2、本计划的终止程序

• （1）公司在股东会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
• （2）公司在股东会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东会审议 决定。

附则

本计划未尽事宜，由计划管理人依据境内外法律、联交所上市规则、公司章程酌 情处理。本计划条款如与强制性法律、上市监管规则相冲突，以强制性法律及监 管规则为准。

本计划以中文文本为唯一正式版本；如制备英文翻译版本，中英文发生歧义，以 中文版本为准。

本计划自公司股东会审议通过之日起生效。

深圳市广和通无线股份有限公司

董事会

2026 年 9 月 4 日