证券简称：广和通 证券代码：300638

深圳市广和通无线股份有限公司 2026 年 A 股限制性股票激励计划 （草案）

深圳市广和通无线股份有限公司 二零二六年九月

声 明

本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。

特别提示

• 1、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有 关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市广和通无线股份有限公司章程》制订。

• 2、本激励计划的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票），股票来源

为深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）回购专用 账户回购的 A 股普通股股票。

• 3、公司拟向激励对象授予 2,627,960 股限制性股票，占本激励计划草案公

告时公司股本总额 899,265,844 股的 0.29%。

• 4、公司尚在有效期内的股权激励计划为 2023 年限制性股票激励计划，涉及

限制性股票 682,800 股（待回购注销），占本激励计划草案公告时公司股本总额 899,265,844 股的 0.08%。本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 2,627,960 股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 899,265,844 股的 0.29%。公司全 部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计占公司总股本的 0.37%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过 公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内 的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。

• 5、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 9.93 元/股。
• 6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发

生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限 制性股票的授予数量或授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

• 7、本激励计划授予的激励对象总人数为 258 人，包括在公司任职的董事、

高级管理人员、中层管理人员、技术（业务）骨干人员。

• 8、本计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除

限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

• 9、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权

激励的下列情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
• （5）中国证监会认定的其他情形。 10、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。本激励计划激励对象

未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。单独或合计持有公司 5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合 《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• （6）证监会认定的其他情形。

• 11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以

及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 12、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所 获得的全部利益返还公司。

• 13、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
• 14、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开

董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日 内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上 市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性 股票的期间不计算在上述 60 日内。

• 15、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

目 录

第一章 释义 ............................................. 6 第二章 实施激励计划的目的与原则 ......................... 8 第三章 本激励计划的管理机构 ............................. 9 第四章 激励对象的确定依据和范围 ........................ 10 第五章 股权激励计划具体内容 ............................ 12 第六章 限制性股票激励计划的实施程序 .................... 23 第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ..................... 26 第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ..................... 28 第九章 附则 ............................................ 31

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数

据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 实施激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司高级管理人员、中层管理人员、技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将 股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长 远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公 司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有关 法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和 终止。股东会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬 与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会 审议，董事会对本计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范 围内办理本计划的其他相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利 于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董 事会薪酬与考核委员会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和 证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考 核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公 司及全体股东利益的情形发表明确意见。

公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本计划设定 的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划 安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发 表明确意见。

激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本计划设定的激励 对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、

《业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定， 结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据 本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、技术（业务）

骨干人员（不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制 人及其配偶、父母、子女）。 二、激励对象的范围 本计划授予的激励对象共计 258 人，包括：

• 1、公司董事、高级管理人员；
• 2、公司中层管理人员；
• 3、公司技术（业务）骨干人员。 以上激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实

际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任。 所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司（含分公司、控股子公司）具有雇 佣或劳务关系。

本次激励对象包含部分外籍员工，纳入激励对象的外籍员工处于公司核心关 键岗位，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入；通过本激励计划 将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

三、激励对象的核实

• 1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公

示期不少于 10 天。

• 2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示

意见，并在公司股东会审议本计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对

象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董 事会薪酬与考核委员会核实。

第五章 股权激励计划具体内容

本计划为限制性股票激励计划，采用的激励工具为第一类限制性股票。限制 性股票将在履行相关程序后授予。本计划有效期为限制性股票授予登记完成之日 起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

一、激励计划的股票来源 本计划涉及的标的股票来源为公司回购专用账户回购的 A 股普通股股票。 二、激励计划标的股票的数量 公司拟向激励对象授予2,627,960股限制性股票，占本激励计划草案公告时

公司股本总额899,265,844股的0.29%。 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的 20%。 2、本计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父 母、子女。

四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁 售期

（一）限制性股票激励计划的有效期 本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股

票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。 （二）授予日 授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易

日。公司需在股东会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司 未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：

• 1、公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
• 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。 （三）本计划的限售期和解除限售安排 本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 12 个月。激励对象

根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而 不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激 励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（四）禁售期 本次股权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

• 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

• 2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持

有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

• 3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本

公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

• 4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 （一）授予价格 限制性股票授予价格为每股9.93元，即满足授予条件后，激励对象可以每股

9.93元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。 （二）授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

• 1、本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总

额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 19.08 元的 50%，为每股 9.54 元；

• 2、本计划公告前 60 个交易日（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易

日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 19.85 元的 50%，为每股 9.93 元； 六、限制性股票的授予与解除限售条件 （一）限制性股票的授予条件 当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，

若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
• （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除

限售：

1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
• （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授

但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上金融机构1年期存款利 息回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本 激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

3、公司层面业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为 2026-2028年三个会计年度，每个会计年

度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。 2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

4、激励对象个人层面业绩考核要求

在股权激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据个人的 绩效评价结果确定当期的个人解除限售比例，激励对象个人当期实际解除限售额 度=公司层面系数×个人解除限售比例×个人当期计划解除限售额度。

根据公司现行的绩效考核制度，目前对个人层面绩效考核结果共有 S\A\B\C\D共五档，相对应的解除限售比例如下：

注：激励对象个人当期实际解除限售额度=公司层面系数×个人解除限售比例×个人当期计划解除限

售额度。

激励对象只有在上一年度考核中被评为“B”或者之上，才能全额解除限售当 期激励股份；如果为“C”及以下，则其对应当期可解除限售的限制性股票不得解 除限售，由公司按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销。

5、考核指标的科学性和合理性说明 公司本次股权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规

定。公司本次股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核 和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标设置了营业收入增长率，营业收入指标是衡量企业经

营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。经过合理预测 并兼顾本次股权激励计划的激励作用，公司设定了本次股权激励计划业绩考核指 标。

除公司层面的业绩考核外公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对 激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一 年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。只有在两个指 标同时达成的情况下，激励对象才能解除限售。

综上，公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性， 考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够 达到本次股权激励计划的考核目的。

七、限制性股票激励计划的调整方法和程序 （一）限制性股票数量的调整方法 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本

公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票 数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调 整后的限制性股票数量。

3、缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n

股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）授予价格的调整方法 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性 股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的 授予价格。

• 3、缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
• 4、派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须为正数。

（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调 整。

（四）限制性股票激励计划调整的程序 公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予

价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章 程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

八、限制性股票会计处理 根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—

金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根

据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可 解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）授予日 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。 （二）限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得职工提供

的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 （三）解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股

票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。 （四）限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工 具确认和计量》的相关规定，以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行 了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付=公司股票的市 场价格-授予价格。

（五）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司向激励对象授予限制性股票2,627,960股，按照相关方法测算授予日限制 性股票的公允价值，此次授予限制性股票费用总额为2,404.58万元，该等费用将 在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经 常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如 下表所示：

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相 关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下， 激励计划产生费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若

考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经 营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用 增加。

九、回购注销的原则 公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格

为授予价格。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价 格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（一）回购价格的调整方法 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷(1＋n) 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价

格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)] 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价

格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股 数与配股前公司总股本的比例）

3、缩股 P＝P0÷n 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价

格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

4、派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。 （二）回购价格的调整程序

• 1、公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价

格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

• 2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股

东会审议批准。 （三）回购注销的程序

• 1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东会批准，

并及时公告；

• 2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

第六章 限制性股票激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划生效程序

（一）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为 激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通 过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东会审议；同时提请股东会 授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

（二）董事会薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是 否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（三）本计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前， 通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不 少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取 公示意见。公司应当在股东会审议本计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对 激励名单审核及公示情况的说明。

（四）公司股东会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，应当对《管 理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计 持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在 关联关系的股东，应当回避表决。

（五）本计划经公司股东会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公 司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施 限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

（六）公司应当对内幕信息知情人和激励对象在本计划草案公告前 6 个月内 买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知 悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司 法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的， 不得成为激励对象。

（七）公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政

法规及《管理办法》的规定发表专业意见。 二、限制性股票的授予程序 （一）股东会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，

以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

公司董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激 励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名 单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会 薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意 见。

（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象 相关权益并完成公告、登记。公司董事会在授予的限制性股票登记完成后应及时 披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实 施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根 据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。

（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后， 由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（七）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登 记部门办理公司变更事项的登记手续。

三、限制性股票解除限售的程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事 会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员 会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就 出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事 宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应 的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级 管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，

经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 五、本计划的变更、终止程序 （一）本计划的变更程序

• 1、公司在股东会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
• 2、公司在股东会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东会审议决定，

且不得包括下列情形：

• （1）导致提前解除限售的情形；
• （2）降低授予价格的情形。 （二）本计划的终止程序

• 1、公司在股东会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
• 2、公司在股东会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东会审议

决定。

第七章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行

绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规 定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其

他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。 （四）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算 有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除 限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因 造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责 任。

（五）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为

公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 （三）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还

债务。

（四）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金 分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限 售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的 该部分现金分红，并做相应会计处理。

（五）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及 其它税费。

（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息

披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得 的全部利益返还公司。

（七）本计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股 权激励协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。

（八）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

第八章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚 未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
• 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执

行。

• 1、公司控制权发生变更；
• 2、公司出现合并、分立等情形。 （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获 授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销处理，激励对象 获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜 不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公 司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回 激励对象所得收益。

公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施本计划难以达到激励 目的的，经股东会批准，可提前终止本计划，激励对象已获授但尚未解除限售的 限制性股票由公司统一按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处理。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生以下任一情形，激励对象已获授但尚未解除限售的限制 性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内

任职的，其获授限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是， 激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职 或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解 除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解 除限售，由公司统一按授予价格回购注销处理。

（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售 的限制性股票由公司统一按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处 理。

（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，其获授的限制性股票将完 全按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条 件不再纳入解除限售条件。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

• 1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，其获授的

限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可 以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

• 2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对

象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按授予价格加 上金融机构 1 年期存款利息回购注销处理。

（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

• 1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象的限制性股

票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的 程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

• 2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚

未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处理。

（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方 式。

三、公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股权激励协议书》的规定解决；

规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交 公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第九章 附则

一、本计划在公司股东会审议通过后生效。 二、本计划由公司董事会负责解释。

深圳市广和通无线股份有限公司 董事会 2026 年 9 月 4 日