证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2026－063

美格智能技术股份有限公司 关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

• 1、投资合作协议为协议各方设立合资公司、开展业务合作的框架性约定，

履约过程中可能会出现因各方经营计划、发展战略调整以及不可抗力等原因，导 致合作协议变更、中止或终止的情形，投资合作协议具体执行和实施进度尚存在 不确定性。

• 2、截至本公告披露日，合资公司尚未设立，相关业务尚未开展。在合资公

司设立过程中及其未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变 化、经营管理、技术研发及其他不可抗力等方面的不确定因素影响，存在业务拓 展不及预期的风险，对公司战略布局和未来业绩的影响存在不确定性。

• 3、本次对外投资事项涉及关联交易，公司将根据相关进展情况及时履行信

息披露义务，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月4日召开了第 四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交 易的议案》。

公司拟与兆格创业投资（深圳）合伙企业（有限合伙）（以下简称“兆格创 业”）、苏州星沅光电科技有限公司（以下简称“星沅光电”）共同出资，设立 美格光芯（上海）技术有限公司（以下简称“美格光芯”）。现就相关事宜公告 如下：

一、对外投资暨关联交易概述

为推动公司业务从无线通信领域向光通信领域拓展，实现在端侧和数据中心 侧的全面技术和产品布局，公司拟与兆格创业、星沅光电共同出资，在上海设立 美格光芯（上海）技术有限公司。

美格光芯拟注册资本为人民币10,000万元，其中公司拟认缴7,000万元，持 股比例为70%，兆格创业拟认缴2,000万元，持股比例为20%，星沅光电拟认缴1,000 万元，持股比例为10%。美格光芯设立后，将成为公司控股子公司，纳入公司合 并报表范围。

各方设立合资公司进行技术和产品合作的方向：1、基于星沅光电开发的高 端磷化铟激光器芯片等各类光芯片，开展光器件、光引擎及相关模块、子系统的 研发设计和封装制造；2、在星沅光电研发的光芯片及其他可用光芯片资源基础 上，整合供应链电芯片（DSP）等核心资源，开展数据中心光通信模块的研发设 计和封装制造。

星沅光电的主要业务为开发高端磷化铟激光器芯片、器件及相关模块、子系 统，用于AI数据中心光通信、调频连续波激光雷达、光纤传感等领域。公司通过 全资子公司深圳市美格智投创业投资有限公司对星沅光电进行了投资，星沅光电 为公司的参股公司。

本次与星沅光电共同设立合资公司，将依托公司在无线通信、电信号领域长 期积累的研发和技术优势、通信模组与器件集成能力、SIP封装先进制程产能和 供应链生产管理经验，以及星沅光电在光芯片、光引擎、光通信领域的核心技术 优势，形成技术互补与产业链上下游协同，共同打造光器件、光引擎、光模块等 全链条解决方案，建立完整的研发体系、产品体系和交付能力，快速响应国内及 海外市场需求，建立公司业务发展新的增长点。

兆格创业是公司高级管理人员及核心技术人员组成的合伙平台，公司控股股 东及实际控制人王平先生持有兆格创业45%的股权，且担任兆格创业执行合伙人， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，兆格创业为 公司关联方。本次投资为与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公

司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次对外投资暨关联交易事项，已经公司第四届董事会第二十三次会议审议 通过，王平先生、杜国彬先生、夏有庆先生作为关联董事，对该事项进行了回避 表决，该事项由其他非关联董事审议通过。该事项无需提交股东会审议。

二、合资方基本情况

（一）兆格创业投资（深圳）合伙企业（有限合伙）

• 1、主要经营场所：深圳市福田区华富街道新田社区深南大道1006号深圳国

际创新中心B座32层3203室

• 2、执行事务合伙人：王平
• 3、成立日期：2026年8月7日
• 4、类型：有限合伙
• 5、合伙经营范围：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企

业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

• 6、股权结构：

• 7、兆格创业是公司高级管理人员及核心技术人员组成的合伙平台，公司控

股股东、董事长王平先生持有兆格创业45%的股权，且担任兆格创业执行合伙人， 公司董事杜国彬先生、夏有庆先生为兆格创业的有限合伙人，兆格创业为公司关

联方。经公司查询，兆格创业不属于失信被执行人。

（二）苏州星沅光电科技有限公司

• 1、注册地址：苏州高新区漓江路56号1幢（A区）2楼202室
• 2、法定代表人：邱二虎
• 3、成立日期：2025年11月14日
• 4、注册资金：人民币812.50万元
• 5、经营范围：一般项目：电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光电子器件制造；光电子器件销售；电 子产品销售；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；电子元器件制造；电 子元器件批发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销 售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；其他电子器件制造；货物进出 口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

• 6、股权结构：

备注：截至本公告披露日，星沅光电的注册资金为812.50万元，深圳市美格智投创业公司对星沅光电投资及对应新增注册资本

等事项，尚未完成股权交割及工商登记变更事宜。以上为上述投资事项完成之后，星沅光电的股权结构。

• 7、在合资协议签署之前，公司通过全资子公司深圳市美格智投创业投资有

限公司对星沅光电进行了战略投资，公司拟取得星沅光电11.64%股权，相关投资 事宜的股权交割及工商变更手续尚在办理过程中。星沅光电与公司控股股东、实 际控制人、公司董事、高级管理人员不存在关联关系。

经公司查询，星沅光电不属于失信被执行人。

三、拟设立合资公司的基本情况

• 1、公司名称：美格光芯（上海）技术有限公司(暂定名，最终以市场监管部

门核准名称为准）

• 2、拟注册地址：上海市闵行区
• 3、拟注册资本：人民币10,000万元
• 4、公司类型：有限责任公司
• 5、经营范围：光器件、光模块、光通信技术和产品的研发、生产、销售和

相关技术服务；信息系统的工程设计、施工和系统集成；信息咨询服务；计算机 软、硬件研制、开发和系统集成；网络及数据通信产品的开发、生产、销售；软 件开发与技术服务；货物进出口、技术进出口。

（具体以市场监管部门最终核准内容为准）

• 6、出资方式：各方均以自有资金出资，自合资公司设立之日起60个月内实

缴到位。

• 7、股权结构：

上述注册信息为拟注册信息，最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

四、交易的定价政策及定价依据

公司与兆格创业及星沅光电，共同出资对外设立合资公司美格光芯，遵循自 愿、平等互利、公平公允的原则，经协商后确认各自的出资额并均以现金方式出 资，以各方按其认缴的出资比例承担责任和风险，不存在损害公司及全体股东特 别是中小股东利益的情形。

五、合资协议的主要内容

• 1、协议主体：公司、兆格创业、星沅光电
• 2、合资公司的出资情况

美格光芯拟注册资本为人民币10,000万元，其中公司拟认缴7,000万元，持 股比例为70%，兆格创业拟认缴2,000万元，持股比例为20%，星沅光电拟认缴1,000 万元，持股比例为10%。美格光芯设立后，将成为公司控股子公司，纳入公司合 并报表范围。

3、合资公司设立的目的

随着AI产业发展从模型训练转向推理应用，AI数据中心对于算力及光互联的 需求仍在持续增长。基于对AI数据中心光互联产业的调查研究和未来发展的信心， 经各方友好协商，在整合甲方上市公司平台资源优势、乙方团队优势、丙方技术 优势基础上，拟共同投资设立合资公司。

各方设立合资公司进行技术和产品合作的方向：1、基于星沅光电开发的高 端磷化铟激光器芯片等各类光芯片，开展光器件、光引擎及相关模块、子系统的 研发设计和封装制造；2、在星沅光电研发的光芯片及其他可用光芯片资源基础 上，公司整合供应链电芯片（DSP）等核心资源，开展数据中心光通信模块的研 发设计和封装制造。

4、合资公司的治理结构

合资公司设股东会，由全体股东组成，是合资公司权力机关，决定一切合资 公司重大事项。

合资公司不设董事会，设执行董事1名，由公司提名，股东会任命。执行董

事任期3年，任期届满，可连选连任。

合资公司不设监事会，设监事1名，由公司提名，股东会任命。监事任期3 年，任期届满，可连选连任。

公司设经营管理机构，负责公司日常经营管理工作。经营管理机构设总经理 1人，副总经理若干人，财务负责人1人，由执行董事决定聘任或解聘。

5、合资公司的股权变动

公司成立之日起三年内，除非经其他所有各方事先书面同意，任何一方不得 向除各方以外的任何第三方转让或以任何其他形式处置其持有的合资公司全部 或部分股权。

6、协议生效

协议自以下条件均满足之日起生效：

• （1）已经各方妥为签署；
• （2）各方均已依适用法律规定履行内部决策程序批准该协议。

六、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资的目的

为推动公司业务从无线通信领域向光通信领域拓展，实现在端侧和数据中心 侧的全面技术和产品布局，在整合美格智能上市公司平台资源优势、兆格创业团 队优势、星沅光电技术优势基础上，各方拟共同投资设立合资公司美格光芯。

各方设立合资公司进行技术和产品合作的方向：1、基于星沅光电开发的高 端磷化铟激光器芯片等各类光芯片，开展光器件、光引擎及相关模块、子系统的 研发设计和封装制造； 2、在星沅光电研发的光芯片及其他可用光芯片资源基础 上，美格智能整合供应链电芯片（DSP）等核心资源，开展数据中心光通信模块 的研发设计和封装制造。

星沅光电于2025年11月14日注册成立，主要业务为开发高端磷化铟激光器芯 片、器件及相关模块、子系统，用于AI数据中心光通信、调频连续波激光雷达、

光纤传感等领域。自成立以来，星沅光电已基本完成核心团队组建、产品预研和 工艺验证，并初步进行了市场拓展对接。

兆格创业是公司高级管理人员及核心技术人员组成的合伙平台，基于对新业 务看好参与此次合资事宜，将调动公司管理团队及核心业务人员在新业务拓展方 面的积极性。

本次共同投资设立合资公司，是出于公司战略规划及经营发展需要，有利发 挥三方各自优势，实现合作共赢，有利于提高公司综合竞争能力，促进公司长期 可持续发展。

2、存在的风险

投资合作协议为协议各方设立合资公司、开展业务合作的框架性约定，履约 过程中可能会出现因各方经营计划、发展战略调整以及不可抗力等原因，导致合 作协议变更、中止或终止的情形，投资合作协议具体执行和实施进度尚存在不确 定性。

截至本公告披露日，合资公司尚未设立，相关业务尚未开展。在合资公司设 立过程中及其未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、 经营管理、技术研发及其他不可抗力等方面的不确定因素影响，存在设立失败或 业务拓展不及预期的风险，对公司战略布局和未来业绩的影响存在不确定性。

公司将不断完善合资公司的管理体系和内控机制，督促合资公司审慎开展业 务，以适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。

3、对公司的影响

本次在整合上市公司平台资源优势、兆格创业团队优势、星沅光电技术优势 基础上，各方拟共同投资设立合资公司美格光芯，将有力推动公司业务从无线通 信领域向光通信领域拓展，实现在端侧和数据中心侧的全面技术和产品布局,进 一步提升公司的核心竞争力。

本次与关联方兆格创业共同设立合资公司，由公司以自有资金投入，是出于 公司战略规划及经营发展需要，有利发挥各自优势，实现合作共赢，有利于提高

公司综合竞争能力，促进公司长期可持续发展，不会对公司财务状况及经营成果 产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，也不会对关联方形成依 赖。

七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年年初至本公告披露日，除本次关联交易事项外，公司与关联方兆格创业 未发生过关联交易。

八、关联交易的审议程序

1、独立董事专门会议审议情况

公司于2026年9月4日召开第四届董事会独立董事第五次专门会议，审议通过 了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，并同意公司将该议案提交 第四届董事会第二十三次会议审议。

独立董事认为：本次公司对外投资设立合资公司暨关联交易符合公司战略发 展及业务需要，不会对公司生产经营产生重大影响。关联交易的定价遵循公平、 公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。关 联交易决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。 因此，同意本次公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项。

2、董事会审议情况

公司于2026年9月4日召开第四届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于 对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事王平、杜国彬、夏有庆按 照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。该事项无需提 交股东会审议。

九、风险提示

• 1、投资合作协议为协议各方设立合资公司、开展业务合作的框架性约定，

履约过程中可能会出现因各方经营计划、发展战略调整以及不可抗力等原因，导 致合作协议变更、中止或终止的情形，投资合作协议具体执行和实施进度尚存在 不确定性。

• 2、截至本公告披露日，合资公司尚未设立，相关业务尚未开展。在合资公

司设立过程中及其未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变 化、经营管理、技术研发及其他不可抗力等方面的不确定因素影响，存在设立失 败或业务拓展不及预期的风险，对公司战略布局和未来业绩的影响存在不确定性。

• 3、本次对外投资事项涉及关联交易，公司将根据相关进展情况及时履行信

息披露义务，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

十、备查文件

• 1、第四届董事会第二十三次会议决议；
• 2、第四届董事会独立董事第五次专门会议审查意见；
• 3、《投资合作协议书》。

特此公告。

美格智能技术股份有限公司董事会

2026年9月4日