证券代码：688603 证券简称：天承科技 公告编号：2026-036

上海天承科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

|

|---|

重要内容提示：

一、股权激励计划目的

（一）本次股权激励计划的目的 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动

公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一 起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益 与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管 理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权 激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性 文件以及《上海天承科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 规定，制定本激励计划。

（二）其他股权激励计划的简要情况 截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施 2024 年限制性股票激励计划。

其简要情况如下：

2024 年限制性股票激励计划以 2024 年 8 月 9 日为首次授予日，向 14 名激 励对象授予 39.50 万股限制性股票，因公司实施 2024 年度利润分配方案，该部 分限制性股票数量调整为 85.3398 万股。因公司在 2024 年限制性股票激励计划 经股东大会审议通过后的 12 个月内未明确预留部分限制性股票激励对象，预留 权益已作废失效。

截至本激励计划草案公告日，2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个 归属期的归属条件已经成就，相关归属事项已办理完毕。2024 年限制性股票激 励计划首次授予第二个归属期的归属条件已经成就。

本激励计划与上述正在实施的《2024 年限制性股票激励计划》相互独立，不 存在相关联系。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）本激励计划的激励方式

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。 （二）本激励计划的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通

股及/或回购的公司 A 股普通股股票。

三、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予 66.9375 万股限制性股票，约占本激励计划草 案公告时公司股本总额 12,472.4524 万股的 0.54%。其中，首次授予限制性股票 53.5500 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.43%，占本激励计 划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留 13.3875 万股，约占本激励计划草案公 告时公司股本总额的 0.11%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。

截至本激励计划草案公告日，公司《2024 年限制性股票激励计划》还在实施 中，剔除公司已作废的第二类限制性股票后，公司 2024 年限制性股票激励计划 尚在有效期的限制性股票数量为 59.1977 万股，加上本激励计划拟授予的限制性 股票数量 66.9375 万股，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票 总数合计为 126.1352 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.01%。 本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公 司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标 的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。

四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自

律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合

公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本激励计划授予的激励对象为在本公司任职的董事、高级管理人员、核心技

术人员、中层管理人员及核心骨干员工。激励对象不包括公司独立董事。 对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名

单，并经公司薪酬与考核委员会核实确定。 （二）激励对象人数/范围 本激励计划拟首次授予的激励对象共计 50 人，约占公司截至 2025 年 12 月

31 日员工总数 265 人的 18.87%。具体包括：

• 1、高级管理人员；
• 2、核心技术人员
• 3、中层管理人员；
• 4、核心骨干员工。 以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须

在公司授予限制性股票时与公司存在聘用关系、劳动关系或劳务关系。

预留激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，经董 事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法 律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标 准依据公司后续实际发展情况而定。

（三）激励对象获授权益的分配情况

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总 股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会 审议时公司股本总额的 20%。

• 2、本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事。
• 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （四）激励对象的核实

• 1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示首次授予激励对象

的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

• 2、公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，

并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单 审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考 核委员会核实。

（五）本激励计划实施过程中，若激励对象发生《管理办法》及本激励计划 规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性 股票取消归属，并作废失效。

五、授予价格及确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为 66.00 元/股，不低于股票票 面金额，该授予价格：

（一）约占本激励计划草案公告前 1 个交易日股票交易均价（前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 121.80 元的 54.19%；

（二）约占本激励计划草案公告前 20 个交易日股票交易均价（前 20 个交易 日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 112.52 元的 58.65%。

六、股权激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为 交易日。公司需在股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内对激励对象进行首 次授予并公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原 因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

预留限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过本激励计划后 12 个

月内确认。 （三）本激励计划的归属安排 本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

如本激励计划预留授予的限制性股票于 2026 年第三季度报告披露前（含当 日）授予，则其归属期限和归属安排与首次授予的限制性股票保持一致。如本激 励计划预留授予的限制性股票于 2026 年第三季度报告披露后（不含当日）授予， 则其归属期限和归属安排具体如下：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得 转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得 的股份同样不得归属。

（四）本激励计划的其他限售规定

激励对象获授的限制性股票归属后，激励对象转让该等股份不再设置额外限 售期。但激励对象为公司董事、高级管理人员的，其获授的限制性股票归属后的 限售规定应当符合《公司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股 份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 规则》《关于短线交易监管的若干规定》等部门规章、规范性文件，证券交易所

相关规则以及《公司章程》的规定。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法 规、规范性文件和《公司章程》中对有关人员持有股份转让的有关规定发生了变 化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公 司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

如激励对象后续有担任公司董事和高级管理人员职务的，在相关职务生效日 起，同步适用上述规定。

七、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下

列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
• （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜： 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
• （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授

但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励 的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被 授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属， 并作废失效。

• 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 12 个月以上。
• 4、满足公司层面业绩考核要求 本激励计划对各考核年度的营业收入进行考核，根据各考核年度营业收入的

完成情况确定公司层面的归属比例（X）。本激励计划首次授予限制性股票的考核 年度为 2026-2029 年四个会计年度，首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如 下表所示：

注：（1）上述“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入（下同）。 （2）本激励计划涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

如本激励计划预留授予的限制性股票于 2026 年第三季度报告披露前（含当 日）授予，则其考核年度及目标与首次授予的限制性股票保持一致。如本激励计 划预留授予的限制性股票于 2026 年第三季度报告披露后（不含当日）授予，则 其考核年度为 2027-2029 年三个会计年度，具体考核目标如下：

按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与相应归属期公司业绩 考核指标的实际完成情况相挂钩。公司考核年度实际达成的营业收入为 A，则公 司层面归属比例（X）确定方法如下：

若公司未满足/未完全满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核年

度不得归属的部分限制性股票由公司作废失效。 5、满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的

考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、 B、C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例（Y） 确定激励对象的实际归属的股份数量：

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票 数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至以后年度。

本激励计划具体考核内容依据公司《2026 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法》执行。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司本激励计划考核指标的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章 程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面 绩效考核。

本激励计划公司层面的考核指标为营业收入，营业收入指标是衡量企业经营 状况、成长性、市场占有率、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司所设 定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合 因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略 和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年 度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指 标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本 激励计划的考核目的。

八、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法 本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积

转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予 /归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增

股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加

的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。 2、配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘

价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司

股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。 4、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。 （二）限制性股票授予价格的调整方法 本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积

转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股 票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。 2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的

授予价格。

• 3、缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
• 4、派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 （三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归 属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属 数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公 司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规 定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披 露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

九、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

• 1、公司薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
• 2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，

作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审 议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同

时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

• 3、薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存

在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划 出具法律意见书。

• 4、公司对内幕信息知情人在本激励计划首次公告前 6 个月内买卖本公司股

票的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司 股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交 易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。

• 5、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会

前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示首次授予激励对象的姓名和职 务（公示期不少于 10 天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充 分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员 会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

• 6、股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，

并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、 高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票 情况。

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在 关联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件 时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负 责实施限制性股票的授予和归属事宜。 （二）限制性股票的授予程序

• 1、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，

公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

• 2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励

对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当同时发表 明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

• 3、公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核

实并发表意见。

• 4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考

核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

• 5、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予激励对

象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成首次授予公告的，本激励 计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权 激励计划。预留授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确； 超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）限制性股票的归属程序

• 1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象

归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事 务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件 的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批 次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及 时披露董事会决议公告，同时公告薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实 施情况的公告。

• 2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，

经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

• 3、若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，激励对象有权

选择不归属，当批次对应的限制性股票作废失效。

十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

• 1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对

象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本 激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并 作废失效。

• 2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及

其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励

计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

• 4、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信

息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

• 5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登

记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进 行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记 结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司 不承担责任。

• 6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等

行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准， 公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情 节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

• 7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司

服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理 仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。

• 8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。 （二）激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
• 3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

• 4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税

及其它税费。

• 5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文 件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得 的全部利益返还公司。

• 6、在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划

规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但 尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

• 7、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，

公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其 他相关事项。

• 8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 （三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予 协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或 纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解 决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述 方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法 院提起诉讼解决。

十一、股权激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更、终止程序 1、本激励计划的变更程序

• （1）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经薪酬与

考核委员会、董事会审议通过。

• （2）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当经薪

酬与考核委员会、董事会审议通过后提交股东会审议决定，且不得包括下列情形：

• ① 导致提前归属的情形；
• ② 降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原

因导致降低授予价格情形除外）。

（3）公司薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发 展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就 变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害 公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本激励计划的终止程序

• （1）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董

事会审议通过。

• （2）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当

由股东会审议决定。

• （3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法

律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （二）公司发生异动的处理 1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但

尚未归属的限制性股票取消归属：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

• （1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
• （2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

• 3、公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否作出相应

变更或调整：

• （1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
• （2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

• 4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符

合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票

不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会 应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且 因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

（三）激励对象个人情况发生变化

• 1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、控股子公司

内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归 属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司 机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务 变更，或因前列原因导致公司或其下属分公司、控股子公司解除与激励对象劳动 关系、聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废 失效。

• 2、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协

议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形， 自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失 按照有关法律的规定向激励对象进行追偿；违反了与公司或其关联公司签订的雇 佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律， 导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬， 且未提前向公司披露等。

• 3、激励对象成为公司独立董事而不具备激励对象资格的，其已获授但尚未

归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

• 4、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职

或以其他形式继续为公司提供劳动服务）遵守保密义务且未出现任何损害公司利

益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归 属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不 再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件 之一。

• 5、激励对象丧失劳动能力而离职的：

• （1）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但

尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付 完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

• （2）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可

按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，公司董事会可以决定其个 人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前， 需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办 理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

6、激励对象身故：

• （1）激励对象非因工伤身故的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股

票不得归属，并作废失效。激励对象继承人在继承前需向公司支付已归属限制性 股票所涉及的个人所得税。

• （2）激励对象因工伤身故的，其获授的限制性股票可由继承人继承且按身

故前本计划规定的程序办理归属，公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再 纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。继承人继承前，需要向公司支付完毕已 归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期 将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

7、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

十二、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表 日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预 计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性 股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业 会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和 计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允 价值。公司于 2026 年 9 月 4 日对首次授予的 53.5500 万股限制性股票的公允价 值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数如下：

• 1、标的股价：118.00 元/股（假设首次授予日收盘价为 2026 年 9 月 4 日收

盘价）；

• 2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月、48 个月（第二类限制性股

票首次授予之日至每期归属日的期限）；

• 3、历史波动率：14.5116%、17.4958%、16.1336%、15.4766%（分别采用上

证指数最近 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月的历史波动率）；

• 4、无风险利率：1.2232%、1.2359%、1.2453%、1.3041%（分别采用中国国

债 1 年期、2 年期、3 年期、4 年期收益率）。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本

激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的 比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本 的影响如下表所示（假设 2026 年 9 月中下旬首次授予）：

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关， 激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减 少股份支付费用；

• 2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
• 3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出具的审计报告为准。 上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的

股份支付费用。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性 股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计 划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积 极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

特此公告。

上海天承科技股份有限公司董事会 2026 年 9 月 5 日