国泰海通证券股份有限公司 关于华虹宏力半导体有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 标的资产过户完成情况的 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二六年九月

声 明

国泰海通证券股份有限公司（简称“国泰海通”、“独立财务顾问”或“本独 立财务顾问”）受华虹宏力半导体有限公司（简称“华虹宏力”、“上市公司”或 “公司”）的委托，担任华虹宏力半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本核查意见。

本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券 行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的 原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。本独立 财务顾问对本核查意见特作如下声明：

• 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次

交易发表意见是完全独立的；

• 2、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾

问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任 何风险责任；

• 3、本核查意见是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有

义务的基础上出具；

• 4、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本核查

意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

• 5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见

中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；未经本独立财务顾问书面 同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本 核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问 自身有权进行解释。

目 录

声 明 ...........................................................................................................................2 目 录 ...........................................................................................................................3 释 义 ...........................................................................................................................4 一、本次交易方案简要介绍 .......................................................................................6

（一）本次交易方案概况 ........................................................................................6 （二）交易标的评估或估值情况 ............................................................................6 （三）本次重组支付方式 ........................................................................................7 （四）发行情况 ........................................................................................................7 （五）募集配套资金情况 ........................................................................................8

二、本次交易的性质 ...................................................................................................9 （一）本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................9 （二）本次交易构成关联交易 ................................................................................9 （三）本次交易不构成重组上市 ..........................................................................10

三、本次交易决策过程和审批情况 .........................................................................10 四、本次交易标的资产过户情况 .............................................................................10

（一）标的资产交割及过户情况 ..........................................................................10 （二）本次交易实施后续事项 ..............................................................................11

五、独立财务顾问核查意见 .....................................................................................11

释 义

本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分 项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概况

（二）交易标的评估或估值情况

本次交易中，标的资产的评估基准日为 2025 年 8 月 31 日，评估对象为华力 微股东全部权益价值。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2025】 第 2446 号），本次交易对华力微采用了资产基础法、市场法进行评估，最终选用 市场法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2025 年 8 月 31 日，华力微 报表归属于母公司所有者权益账面价值为 200,191.38 万元，评估值为 848,000.00 万元，评估增值 647,808.62 万元，增值率 323.59%。

（三）本次重组支付方式

上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：

单位：万元

（四）发行情况

（五）募集配套资金情况

• 1、募集配套资金概况

• 2、募集配套资金的具体情况

二、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买华力微 97.4988%股权。本次交易拟购买资产最 近一期末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

• 注 1：上表华力微 97.4988%股权的“资产总额与交易金额孰高”、“资产净额与交易金额孰 高”均取相应交易金额，“营业收入”取华力微 2025 年度营业收入；
• 注 2：上市公司、华力微的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2025 年度财务报 表。

如上，本次交易中计算依据占上市公司相应指标比例均未超过 50%，因此本 次交易不构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方中，华虹集团系上市公司的间接控股股东， 上海集成电路基金系上市公司董事曾担任董事的企业，根据《科创板上市规则》，

本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联 股东均已回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，

公司直接控股股东均为华虹国际，间接控股股东均为华虹集团，实际控制人均为 上海市国资委，预计不会导致公司实际控制权变更。因此，本次交易不构成《重 组管理办法》规定的重组上市

三、本次交易决策过程和审批情况

截至本核查意见出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

• 1、本次交易已经上市公司 2025 年第六次董事会会议、2025 年第九次董事

会会议、2026 年第三次董事会会议审议通过；

• 2、本次交易已取得上市公司持股 5%以上股东的原则性意见；
• 3、本次交易已经交易对方有权内部决策机构授权或批准；
• 4、本次交易方案已经标的公司董事会和股东会审议批准；
• 5、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；
• 6、上市公司股东大会审议通过本次交易；
• 7、香港证监会及联交所必要的审批程序；
• 8、本次交易已经上交所审核通过；
• 9、本次交易已经中国证监会同意注册。

截至本核查意见出具日，本次交易已完成所需履行的决策和审批程序，不存

在尚需履行的决策和审批程序。 四、本次交易标的资产过户情况 （一）标的资产交割及过户情况

上海市市场监督管理局已于 2026 年 9 月 3 日核准标的公司本次交易涉及的 工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司 97.4988% 股权已经变更登记至公司名下。截至核查意见出具日，标的公司成为上市公司直 接及间接持股的全资子公司。 （二）本次交易实施后续事项

• 1、上市公司尚需按照本次交易相关协议的约定向相关交易对方发行股份，

并按照有关规定办理新增股份的相关登记、上市手续；

• 2、上市公司尚需在中国证监会批复的期限内完成本次配套募集资金事宜，

并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；

• 3、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
• 4、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

综上，本独立财务顾问认为：在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基 础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。 五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易的实施符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组》等相关法律法规的要求。截至本核查意见出具日，本次交易涉及标 的资产的过户手续已经办理完毕。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基 础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。