中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙） ChungRuiCertifiedPublicAccountantsLLP

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关于北京韩建河山管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的 审核问询函的回复

上海证券交易所：

北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“韩建河山”“公司”或“上市 公司”）于 2026 年 7 月 10 日收到贵所下发的《关于北京韩建河山管业股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询 函》（上证上审（并购重组）〔2026〕58 号）（以下简称“问询函”）。中瑞诚会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）作为本次重组 的会计师，我们以对辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称“标的资产”、“标 的公司”或“兴福新材”）相关财务报表执行的审计工作为依据对审核问询函中 需要会计师回复的相关问题履行了核查程序，现将相关回复说明如下。

如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中“释义” 所定义的简称或名词的释义具有相同的含义。本回复中，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

问询函所列问题

黑体（加粗）

对问题的回复 宋体 对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

1

目录

问题 2、关于交易方案 ........................................... 3 问题 7、关于估值和商誉 ......................................... 9

• 问题 10、关于标的公司经营业绩 ................................. 19
• 问题 11、关于标的公司销售与客户 ............................... 55
• 问题 12、关于标的公司采购和供应商 ............................. 76
• 问题 13、关于标的公司存货和固定资产 .......................... 104
• 问题 14、关于标的公司参股公司 ................................ 112
• 问题 15、关于其他 ............................................ 123

问题 2、关于交易方案 根据重组报告书，（1）上市公司拟发行股份及支付现金购买兴福新材

99.9978%股份，交易价格为 106,997.62 万元，其中现金对价为 14,941.36 万元， 股份对价为 92,056.27 万元；（2）本次拟募集配套资金 17,500.00 万元，用于 支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费；（3）根据 2025 年度备考合 并财务报表，2025 年末上市公司账面货币资金 13,670.09 万元，在募集配套资 金到位之前，上市公司以自有和/或自筹资金先行支付本次交易的现金对价、中 介机构费用等，配募不足情况下需通过银行借款等方式进行筹资，存在较大压 力；（4）业绩承诺方陈旭辉、高巷涵、郭振伟、福兴同创承诺标的公司 2026 年 度、2027 年度、2028 年度实现净利润分别不低于 5,716.57 万元、7,356.12 万 元和 9,104.90 万元，并设置了补偿期内达成 90%的触发条件；（5）2024 年和 2025 年，标的公司净利润分别为-73.67 万元和 860.65 万元；（6）业绩承诺期届满之 时，如标的公司累计实现净利润数超过承诺期累计承诺净利润数的 100%，上市 公司拟以现金方式向标的公司管理团队进行超额业绩奖励，奖励金额为超额实 现净利润的 50%，但前述超额业绩奖励的总金额不得超过本次交易价格的 20%。

请公司披露：（1）本次交易未收购剩余股权的原因及合理性，对剩余股权 是否有收购计划及具体内容；（2）现金对价和股份对价比例的确定依据，不同 交易对方支付方式存在差异的原因及合理性；（3）结合上市公司货币资金情况、 经营现金流状况、未来营运资金需求及重大支出计划等，说明本次配募资金的 必要性与配募规模合理性，若配套资金募集不足或失败，相关资金缺口的具体 资金来源、筹措安排及保障措施，对上市公司流动性及偿债能力是否存在重大 不利影响，是否存在因资金不足导致无法按期支付对价、导致交易失败或违约 风险；（4）业绩承诺方的确定依据，其他交易对方不承担业绩承诺义务的原因 及合理性；（5）业绩承诺金额的确定依据及合理性，补偿期内达成 90%指标即可 豁免触发的主要考虑与合理性，结合标的公司历史经营业绩、行业发展趋势、 评估预测等，说明业绩承诺的可实现性；（6）超额业绩奖励的具体内容，拟奖 励对象和奖励金额的具体范围、确定依据及合理性，是否已履行相关程序，是

否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定；（7）业绩承诺及补偿 协议中的变更、修改或补充条款是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》业绩补偿承诺原则上不得变更的相关要求，如否，请进行修改。

请独立财务顾问对上述事项核查并发表明确意见，请会计师对（3）核查并 发表明确意见，请律师对（6）、（7）进行核查并发表明确意见。

【公司回复】

一、结合上市公司货币资金情况、经营现金流状况、未来营运资金需求及 重大支出计划等，说明本次配募资金的必要性与配募规模合理性，若配套资金 募集不足或失败，相关资金缺口的具体资金来源、筹措安排及保障措施，对上 市公司流动性及偿债能力是否存在重大不利影响，是否存在因资金不足导致无 法按期支付对价、导致交易失败或违约风险

（一）结合上市公司货币资金情况、经营现金流状况、未来营运资金需求 及重大支出计划等，说明本次配募资金的必要性与配募规模合理性

综合公司货币资金情况、经营现金流状况、未来营运资金需求及重大支出计 划等情况，在不考虑本次募集配套资金到账及支付本次交易现金对价及中介机构 费用的情况下，公司 2026-2028 年流动资金盈余为 19,293.87 万元。

出于谨慎性考虑，以下数据系根据上市公司目前的合并范围为基础对可支配 现金进行测算，未包含标的公司。以下数据为上市公司对未来业务发展情况、日 常经营情况的初步预测，不构成业绩预测或业绩预告，具体测算如下：

单位：万元

1、货币资金情况

截至报告期末，公司货币资金余额为 13,670.09 万元，其中受限货币资金余 额为 466.26 万元，主要为保证金等；公司无交易性金融资产，因此公司可自由 支配的资金余额为 13,203.83 万元。

2、经营现金流状况及未来营运资金需求

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额及占营业收入的比例情况具体 如下：

报告期内，公司实现营业收入分别为 78,668.64 和 88,438.23 万元，营业收 入增长率为 12.42%；公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例分别为 15.40%和 7.18%。

根据公司历史经营情况，假设 2026-2028 年营业收入每年增长 10%，分别为 97,282.05 万元、107,010.26 万元和 117,711.28 万元；谨慎假设经营性经营活 动产生的现金流量净额占营业收入比例为 7.18%，测算未来三年公司的经营活动 产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元

由上表可知，未来三年经营活动产生的现金流量净额为 23,108.11 万元。

3、尚未使用授信额度

公司信贷记录良好，与多家大型金融机构建立了长期、稳定的合作关系。截 至 2025 年末，公司已取得的银行授信额度为 7,000.00 万元，尚未使用的授信额

度为 2,600.00 万元。

4、未来三年偿还有息债务及利息

公司有息债务主要为短期借款、一年内到期的非流动负债、长期应付款、租 赁负债和融资租赁款。根据当前债务的偿债计划及利率水平，韩建河山预计未来 三年内需要偿还相关负债的本金为 9,665.66 万元，未来三年相关债务利息为 2,343.60 万元。

综上公司预计未来三年偿还有息债务的本息合计为 12,009.26 万元。

5、未来三年重大支出计划

公司重大在建项目未来资本性支出计划如下：

单位：万元

公司重大在建项目主要包括江苏某项目厂区建设、广西某项目厂区建设，未 来资金需求为 7,608.81 万元。未来三年若公司中标大型水利 PCCP 管材项目施工 地附近无生产厂区，仍需有资本性支出。

综上，考虑上市公司货币资金情况、经营现金流状况、未来营运资金需求及 重大支出计划等情况后，上市公司整体资金盈余为 19,293.87 万元，能够满足自 身业务资金周转需要。

但是，若上市公司以自有资金支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关 税费合计约 17,500.00 万元时，上市公司整体资金盈余将会大幅下降。因此，通 过本次募集配套资金，上市公司可在不挤占日常经营资金的前提下，以募集资金 支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费。上市公司自有资金可以更 好地满足其生产、运营的日常资金周转需要，增强公司资金实力，为公司各项经 营活动的开展提供资金支持，增强公司的抗风险能力。因此，本次募集配套资金

具有必要性，本次募集配套资金规模具有合理性。

（二）若配套资金募集不足或失败，相关资金缺口的具体资金来源、筹措 安排及保障措施，对上市公司流动性及偿债能力是否存在重大不利影响，是否 存在因资金不足导致无法按期支付对价、导致交易失败或违约风险

1、相关资金缺口的具体资金来源、筹措安排及保障措施

本次交易拟募集配套资金 17,500.00 万元，用于支付本次交易的现金对价 14,941.36 万元、中介机构费用及相关税费 2,558.64 万元。如上市公司未能成 功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市 公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

• （1）以部分自有资金支付。截至 2025 年末，上市公司账面货币资金为

13,670.09 万元，其中可自由支配的资金为 13,203.83 万元，在考虑经营所需的 最低现金保有量基础上，上市公司将使用部分资金用于购买股权。

• （2）以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求。上市公司与多家银

行等金融机构保持良好合作关系，能够保障本次交易的现金对价支付能力。上市 公司也可与银行接洽并购贷款事宜，根据《商业银行并购贷款管理办法》，控制 型并购贷款占并购交易价款的比例不得高于 70%，上市公司本次并购贷款额度能 够覆盖现金对价。银行贷款能够作为有效补充支付手段，为及时、足额支付本次 交易的现金对价提供资金支持。

2、对上市公司流动性及偿债能力的影响

本次交易前，上市公司 2025 年末的资产负债率为 83.21%，流动比率为 0.90。

如配套资金募集失败，根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2025 年 末的资产负债率为 58.56%，流动比率为 0.93，流动性风险有所缓解，偿债能力 较本次交易前仍得到改善。

3、因资金不足导致无法按期支付对价、导致交易失败或违约风险较小

上述相关资金缺口的具体资金来源、筹措安排及保障措施已经充分考虑了上

市公司的货币资金情况、经营现金流状况、未来营运资金需求及重大支出计划等， 相关安排具有合理性和可行性，公司具备本次交易的履约能力。

同时，上市公司已在重组报告书“第五章 发行股份情况”之“二、募集配 套资金发行股份情况”之“（八）本次募集配套资金失败的补救措施”中披露如 下：

“本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配 套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配 套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金解决资金缺口，不影响本次发行 股份购买资产的实施。”因此，本次交易因资金不足导致无法按期支付对价、导 致交易失败或违约风险较小。

考虑到监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次交易募 集配套资金相关风险已于重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关 的风险”之“（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险”中披露 如下：

“作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过 35 名特定投资 者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税 费。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或 监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金 事项能否取得中国证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境 变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。”

【会计师回复】 （一）核查程序

• 1、获取上市公司财务报表，复核未来现金增加、资金需求情况的计算过程，

分析本次配套募集资金的必要性和合理性、对上市公司流动性及偿债能力的影 响；

• 2、结合本次配套募集资金的用途，分析配套募集资金不足或失败的相关风

险，获取上市公司关于应对措施的说明。 （二）核查结论 不考虑本次募集配套资金到账及支付本次交易现金对价及中介机构费用的 情况下，上市公司 2026-2028 年流动资金盈余为 19,293.87 万元，能够满足自身 业务资金周转需求；但若以自有资金支付本次交易的现金对价、中介机构费用和 相关税费，上市公司货币资金较为紧张；本次配套募集资金用于支付现金对价及 中介机构费用和相关税费，是必要的、合理的；若本次配套募集资金不足或失败， 上市公司将使用部分自有资金、银行融资等多种方式筹集资金；本次交易对上市 公司流动性及偿债能力有所提升，不存在重大不利影响；上市公司已充分提示因 资金不足导致无法按期支付对价、导致交易失败或违约的风险。

问题 7、关于估值和商誉 根据申报材料，（1）本次交易以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，对标的

公司 100%股权采用收益法和市场法两种方法进行评估，评估值分别为 107,033.38 万元和 121,358.78 万元，最终选取收益法评估结果作为评估结论， 评估增值率为 128.38%；（2）本次交易选取的部分可比案例发生时间较早；标的 公司市净率、市销率略高于可比案例的中位数和平均数，系考虑到标的公司在 PEEK 中间体领域的地位及其积累的客户资源；重组报告书未披露本次交易与可 比上市公司、可比交易案例盈利指标的对比情况；（3）2023 年 7 月-8 月，兴福 有限改制为股份公司时，其截至 2023 年 5 月 31 日的净资产按照资产基础法的 评估结果为 49,285.56 万元，增值率为 25.97%；（4）2023 年 5 月、2023 年 12 月、2024 年 9 月，标的公司历次增资或股权转让对应估值分别为 15 亿元、18 亿元、13.25 亿元；2024 年 9 月至今，标的公司在股转系统挂牌交易均价对应 市值为 34.18 亿元；（5）本次交易完成后，上市公司商誉将增至 49,838.72 万 元，占 2025 年 12 月 31 日上市公司备考总资产、归属于母公司净资产的比例分 别为 18.03%、43.52%。

请公司披露：（1）可比上市公司、可比交易案例的选择依据、可比性及充 分性；本次交易采用的评估方法、评估结论、不同评估方法下评估结果的差异 率是否符合可比交易案例，并结合行业特点及标的公司经营情况，分析以收益

法作为最终评估结论的合理性；（2）结合市场地位、客户资源等对比情况，详 细分析标的公司市净率、市销率高于可比案例平均水平的合理性；结合标的公 司盈利指标与可比上市公司及可比交易案例的对比情况，进一步分析本次交易 定价的公允性；（3）标的公司股改时采用资产基础法进行评估的原因及合理性， 是否符合行业惯例，除资产基础法外是否采用其他评估方法及其估值结果，并 分析在本次评估时点标的公司业绩水平明显低于前次评估的情况下，本次交易 估值明显高于前次估值的合理性；（4）结合标的公司经营业绩、业绩预测、行 业周期、下游需求变化、交易背景及交易对方身份等，分析本次交易估值较 2023 年以来历次增资/转让估值及股转系统挂牌期间市值大幅下降的原因及合理性； （5）本次交易新增商誉的计算过程及依据，可辨认净资产的识别过程及充分性， 相关资产、负债公允价值与账面价值的差异情况，识别和计量是否符合《企业 会计准则》的相关规定，并结合本次交易新增商誉占上市公司备考净资产的比 重、标的公司所处行业及经营业绩稳定性等，充分揭示商誉减值风险及其对上 市公司的影响，上市公司拟采取的应对措施及有效性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。请评估师核查问题（1）-（4）并发 表明确意见。请会计师核查问题（5）并发表明确意见。

一、本次交易新增商誉的计算过程及依据，可辨认净资产的识别过程及充 分性，相关资产、负债公允价值与账面价值的差异情况，识别和计量是否符合 《企业会计准则》的相关规定，并结合本次交易新增商誉占上市公司备考净资 产的比重、标的公司所处行业及经营业绩稳定性等，充分揭示商誉减值风险及 其对上市公司的影响，上市公司拟采取的应对措施及有效性。

【公司回复】 （一）本次交易新增商誉的计算过程及依据 1、新增商誉计算依据

本次重大资产重组为非同一控制下的企业合并，商誉计量适用《企业会计准 则第 20 号—企业合并》的相关规定，即：商誉=合并成本－收购持股比例×购买 日被购买方可辨认净资产公允价值。

根据中企华出具的资产评估号为中企华评报字(2026)第 8371 号的评估报 告，及交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，合并 成本确定为 106,997.62 万元。

鉴于本次交易尚未实施，上市公司尚未实质控制兴福新材，本次交易实际购 买日兴福新材的可辨认净资产公允价值并非其在报告期期初 2025 年 1 月 1 日的 可辨认净资产公允价值。上市公司在编制备考财务报表时假设以 2025 年 1 月 1 日的兴福新材净资产账面价值为基础，直接加上评估基准日的评估增值，作为 2025 年 1 月 1 日被合并方可辨认净资产的公允价值。具体计算过程如下：

单位：万元

上市公司在编制备考合并财务报表时，将重组方案确定的支付对价 106,997.62 万元作为合并成本，扣除上市公司按交易完成后享有的标的公司可 辨认净资产公允价值份额 57,327.62 万元，将差额 49,670.00 万元确认为商誉。

（二）相关资产、负债公允价值与账面价值的差异情况，识别和计量是否 符合《企业会计准则》的相关规定

1、相关资产、负债公允价值与账面价值的差异情况

标的公司 2025 年末主要资产、负债公允价值与账面价值的差异情况如下： 单位：万元

如上表所示，标的公司 2025 年末可辨认净资产公允价值较账面价值增加 12,271.76 万元，其中增值较大的主要为固定资产和无形资产，具体情况如下:

（1）固定资产

标的公司固定资产增值 6,385.24 万元，主要系：

• 1）标的公司主要房屋建筑物建设时间较早，相较于建设时点建材市场的价

格呈现上升态势，建设工程直接费、人材机价格同步上涨，导致资产原值增值；

• 2）标的公司会计折旧年限与经济寿命年限存在一定差异，相关房屋建筑物

及设备的经济寿命年限总体长于会计折旧年限，导致房屋建筑物、机器设备净值 增值。

（2）无形资产

标的公司无形资产增值 4,780.82 万元，主要系：

• 1）标的公司土地使用权取得时间较早、取得成本相对较低，随着所在区域

土地市场价格上涨，评估基准日土地使用权市场价值高于其账面价值，形成增值；

• 2）标的公司部分研发投入在历史年度已费用化，相关专利技术价值未能完

全反映于账面价值。本次采用收益法对纳入评估范围的专利技术价值进行评估， 充分考虑其未来收益贡献，导致增值。

综上所述，标的公司可辨认净资产已充分确认，确认准确。

2、识别和计量符合《企业会计准则》相关规定情况

根据备考审阅报告披露的编制基础，标的公司各项资产、负债在假设购买日

（2025 年 1 月 1 日）的初始计量时：“在编制备考财务报表时假设以 2025 年 1 月 1 日的兴福新材净资产账面价值为基础,直接加上 2025 年 12 月 31 日评估基准 日的评估增值，作为 2025 年 1 月 1 日被合并方可辨认净资产的公允价值。”

在确认商誉时：“2025 年 1 月 1 日备考合并财务报表之商誉，以 2025 年 12 月 31 日可辨认净资产公允价值为基础测算确定。”

上述描述的 2025 年 12 月 31 日标的公司净资产账面价值，系标的公司按照 评估增值调整后的用于备考合并财务报表的账面价值（即可辨认净资产公允价 值）。在编制备考报表时，备考合并财务报表中商誉的确认，依据备考编制基础 的编制假设进行，即鉴于本次收购尚未实施，上市公司尚未实质控制标的公司， 本次收购实际购买日标的公司的可辨认净资产公允价值并非在其报告期初 2025 年 1 月 1 日的可辨认净资产公允价值。2025 年 1 月 1 日备考合并报表之商誉， 以合并对价与上述可辨认净资产公允价值的差额确定。采用上述处理方法后，上 市公司备考合并期初报表日和合并期末报表日商誉金额一致。基于备考审阅报告 编制基础，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。经查询，市场上存在较 多采用类似方式确认备考审阅报告中商誉的案例，具体如下：

综上所述,根据备考审阅报告的编制基础，商誉系假设审计基准日标的公司 净资产账面价值作为被合并方可辨认净资产的公允价值，以合并对价与标的公司 净资产账面价值之间的差额确定，符合《企业会计准则》的规定。

（三）商誉减值风险及其对上市公司的影响

本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，保持并提高标的公 司的竞争力。由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据企业会计准则规定， 本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。截至 2025 年 12 月 31 日， 本次交易完成后上市公司商誉为 49.838.72 万元，占上市公司备考净资产的比例 为 43.52%。

本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测 试。如本次拟收购标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对 上市公司当期损益造成不利影响。为评估本次交易完成后如发生商誉减值对上市 公司经营与财务状况潜在的影响，本次交易进行了敏感性分析，将本次新增商誉 减值可能对备考后上市公司 2025 年 12 月 31 日归属于母公司净资产产生的影响 进行测算:

单位：万元

如上表所示，本次交易新增的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上 市公司归属于母公司净资产。本次减值前，上市公司备考归母净资产为 114,509.00 万元，在假设商誉减值比例为 10%、20%、50%的情景下，商誉减值损 失金额同步增加，对上市公司的经营情况造成一定程度的不利影响。

上市公司已在《重组报告书》中“重大风险提示”以及“第十二节 风险因 素”针对商誉减值的风险披露如下：

“根据《企业会计准则》的规定，本次交易完成后，上市公司商誉将增至 49,838.72 万元，占 2025 年 12 月 31 日上市公司备考总资产、归属于母公司净 资产的比例分别为 18.03%、43.52%。上述交易形成的商誉不作摊销处理，但需 在未来每年年度终了时做减值测试。如果兴福新材未来经营状况未达预期，则存

在商誉减值的风险，对上市公司未来业绩造成不利影响。”

（四）上市公司拟采取的应对措施及有效性

1、本次交易完成后的整合管控计划

本次交易完成后，兴福新材将作为上市公司子公司，纳入上市公司管理体系， 在上市公司整体战略框架内自主经营，兴福新材将保持其独立经营地位，并由其 核心管理团队继续经营管理。上市公司将在客观分析双方管理体系差异、尊重兴 福新材原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，对兴福新材的业务、资产、 财务、人员与机构等各方面进行整合，充分发挥双方产品、销售渠道和研发技术 的协同效应，以尽快实现上市公司整体战略的推进实施。

2、本次交易完成后的整合管控安排

本次交易完成后，兴福新材将作为上市公司子公司，纳入上市公司管理体系， 在上市公司整体战略框架内自主经营，兴福新材将保持其独立经营地位，并由其 核心管理团队继续经营管理。上市公司将在客观分析双方管理体系差异、尊重兴 福新材原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，对兴福新材的业务、资产、 财务、人员与机构等各方面进行整合，充分发挥双方产品、销售渠道和研发技术 的协同效应，以尽快实现上市公司整体战略的推进实施。具体整合管控安排如下：

（1）业务整合

本次交易完成后，兴福新材作为盈利能力较强、市场空间广阔、发展潜力较 大的专业从事芳香族产品的研发、生产和销售的高新技术企业资产注入上市公 司。通过本次交易的实施，韩建河山将在原有业务基础上新增新一代特种工程塑 料聚醚醚酮（PEEK）中间体、农药及医药中间体及 PEEK 纯化业务，有利于加快 上市公司战略转型。

（2）资产整合

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，仍为独立的法人企业， 上市公司原则上将保持标的公司的相对独立性，确保标的公司拥有与其业务经营

有关的主要资产。同时，兴福新材将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使 用计划，在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权 利，并遵照中国证监会、上海证券交易所的相关规定以及韩建河山的管理制度等 履行相应程序。本次交易完成后，上市公司可通过完善的管理机制和风控体系促 进标的公司资产的优化配置，提高资产的使用效率。

（3）财务整合

本次交易完成后，上市公司将把上市公司财务管理体系引入标的公司财务工 作中，并根据标的公司的业务模式特点和现有的财务体系特点，在确保标的公司 独立运营基础上，构建符合上市公司标准的财务管理体系。同时，上市公司将统 筹兴福新材的资金和融资，提高上市公司整体的资金使用效率，实现内部资源的 统一管理和优化配置。

（4）人员整合

本次交易完成后，标的公司董事会设 5 名董事，其中由韩建河山提名 3 名董 事，陈旭辉、高巷涵作为业绩承诺方提名 1 名董事，标的公司职工代表大会选举 1 名职工董事；设总经理 1 名，由郭振伟担任；设财务总监 1 名，由韩建河山委 派。标的公司按照上市公司财务体系规范运行，但给予管理层最大的经营自主权。

本次交易完成后，上市公司不存在对标的公司经营管理团队、人员分工、决 策机制的重大调整计划，上市公司将继续保持标的公司核心管理层和业务团队的 相对稳定。上市公司及标的公司将制定确保兴福新材人员稳定的具体保障措施， 核心团队成员应在交割日之前与标的公司或其分支机构、子公司签订内容令上市 公司满意的不短于五年期限的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议，该等人员在 标的公司或其分支机构、子公司服务期间及离开标的公司或其分支机构、子公司 后两年内不得从事与标的公司及其分支机构、子公司相同或竞争的业务或投资。

交易完成后，兴福新材的员工将纳入上市公司的整体考核，与上市公司员工 一样享有各项激励措施，从而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，与上市 公司利益保持长期一致，提高上市公司以及标的公司员工的积极性、创造力和稳

定性，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。

（5）机构整合

本次交易完成后，上市公司将基于对子公司的管控需要，完善管理部门职责 设置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后子公司管理的有效衔接。兴福新 材将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改、完 善和补充，二者形成有机整体。同时，上市公司会将兴福新材的财务管理纳入统 一的财务管理体系，通过派驻财务人员、进行培训和加强沟通汇报等形式，防范 并减少兴福新材的内控及财务风险，实现内部资源的统一管理和优化配置。

3、本次交易完成后上市公司未来发展计划

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司。上市公司将整合标的公

司在 PEEK 中间体及芳香族化合物领域的核心资源，切入高成长性的新材料赛道， 打造第二增长曲线，提升上市公司的盈利水平及持续经营能力。具体措施包括：

• （1）建立有效的内控机制，强化上市公司对标的公司在日常业务经营、财

务运作、关联交易等方面的监督与管理，在吸取前次收购经验的基础上，降低标 的公司整合风险；

• （2）保持标的公司在日常经营、业务开展和财务管理等方面的团队稳定，

依托标的公司作为威格斯、世索科等全球主要 PEEK 生产商核心供应商的技术积 累和客户资源，确保经营和业务的连续性和灵活性；

• （3）联合标的公司积极进行 PEEK 中间体行业的技术研究和前瞻布局，持续

进行新技术、新产品的开发与应用，加快上市公司战略转型；

• （4）积极支持标的公司的业务发展，制定清晰明确的业务发展规划，充分

挖掘标的公司在新材料领域的业绩增长潜力，推动上市公司从传统建材向新质生 产力转型升级。

【会计师回复】 （一）核查程序

就上述事项，我们主要执行了如下核查程序：

• 1、复核上市公司关于备考报告商誉计算的过程；了解可辨认净资产公允价

值的计算方法，结合案例情况，并分析其合理性；

• 2、复核上市公司对商誉减值敏感性测试的计算过程；了解上市公司拟采取

的应对措施，并对其有效性进行分析； （二）核查意见 经核查，我们认为： 本次交易新增商誉的计算过程及依据、可辨认净资产的识别和计量符合《企 业会计准则》的相关规定；本次交易完成后上市公司商誉占上市公司备考净资产 的比重较高，若标的公司未来经营状况未达预期，存在商誉减值的风险，对上市 公司未来业绩造成不利影响；上市公司已制定相关应对措施，具有有效性。

问题 10、关于标的公司经营业绩 根据申报材料，（1）2022 年至 2025 年，标的公司营业收入从 77,730.16 万 元下降至 38,566.41 万元，持续下滑，净利润分别为 10,124.28 万元、13,559.79 万元、-73.67 万元、860.65 万元，波动较大且整体呈下降趋势；（2）标的公司近 年来收入下降主要系 PEEK 中间体业务收入下降所致；2023 年之后，出于终端 需求回落、消化库存等因素影响，标的公司的主要客户采购量下降，导致标的 公司 PEEK 中间体的销量下降。同时，伴随下游客户采购量减少，标的公司为 巩固自身在行业中的优势地位，采用了积极的价格竞争策略，调低市场售价；（3） 2025 年，随着 PEEK 应用领域的拓展，标的公司主要客户库存压力的逐步消除、

采购有所恢复，2026 年随着国外公司去库存周期的逐步结束，产品需求爆发； 标的公司营业收入不存在季节性，2025 年下半年收入环比下降 43.56%、同比下 降 31.77%；（4）标的公司、新瀚新材、中欣氟材 PEEK 中间体产能分别为 4,900 吨/年、6,700 吨/年、5,000 吨/年，合计 16,600 吨/年，全球 PEEK 中间体消费量 预计从 2025 年的 8,881.72 吨增长至 2028 年的 11,708.62 吨，呈现供大于求的状 态；标的公司 PEEK 中间体报告期内产能利用率分别为 48.88%和 47.04%，2025 年单价同比下降 5.86%；（5）报告期内，标的公司主营业务成本分别为 30,934.19 万元和 29,870.17 万元，但未披露料工费构成情况；（6）报告期内，标的公司综

合毛利率分别为 22.83%和 22.55%，不同产品毛利率差异较大，其中对氟甲苯 毛利率持续为负。

请公司在重组报告书中补充披露：标的公司各类业务的具体收入确认政策、 收入确认时点及相关依据，与同行业可比公司同类业务是否一致。

请公司披露：（1）量化分析标的公司近年来经营业绩大幅波动的主要影响 因素及其影响程度，相关不利因素是否已经消除，是否会对标的公司未来经营 业绩产生重大不利影响；（2）标的公司近年来各类产品销量和单价的变动情况 及原因，收入变动趋势与下游市场需求及可比公司同类产品变动趋势是否一致； 标的公司主要产品降价幅度与行业趋势是否一致，低价竞争策略的预计持续时 间，是否存在进一步降价压力，并量化分析对标的公司未来收入及毛利率的影 响；结合前述情况及市场需求变化、市场竞争格局、在手订单、新客户拓展等， 分析各类产品未来收入变动趋势；（3）标的公司 2025 年下半年收入环比及同比 大幅下降的原因，主要客户库存调整的周期规律、具体安排、主要考虑因素及 变动趋势，以及前述客户库存水平及周转天数的变动情况，判断相关客户 2026 年去库存周期逐步结束的具体依据及可靠性；（4）区分产品类型，说明标的公 司与同行业主要竞争对手在现有产能、产能利用率、扩产计划等方面的对比情 况，并结合下游市场实际需求量及变动趋势，分析各类产品所在行业是否存在 产能过剩或市场竞争加剧的风险，是否会对标的公司未来经营业绩产生重大不 利影响，标的公司的应对策略及有效性；（5）报告期内标的公司各类产品单位 成本的料工费构成情况及变动原因，与同行业可比公司是否存在较大差异，并 分析单位材料成本与原材料价格变动的匹配性，单位产品运费及能源耗用量的 变动情况及合理性；（6）结合单价和单位成本的具体影响因素，量化分析报告 期内各类产品毛利率变动原因及其对主营业务毛利率的影响；报告期内各类产 品毛利率存在较大差异的原因，与可比公司同类产品毛利率的差异情况及原因； 结合业务模式、定价机制及成本核算情况等，说明报告期内对氟甲苯毛利率持 续为负的原因，是否实质为贸易业务以及相关会计处理的合规性，存货跌价准 备计提是否及时、充分。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对标的公司收入真

实性、截止性和准确性所履行的核查程序、核查比例及核查结论。 【公司回复】 一、公司在重组报告书中补充披露情况

标的公司与新瀚新材业务接近，上市公司已在《重组报告书》第四节之“十 一、（四）收入确认”补充披露如下：

“报告期内，标的公司具体收入确认政策、收入确认时点及相关依据，与新 瀚新材对比如下：

注：上述信息取自可比上市公司定期报告。

内销业务，标的公司与新瀚新材收入确认时点一致；外销业务新瀚新材与标 的公司采用 FOB、CIF、CFR 模式的收入确认时点一致，除此之外标的公司采用 DDU、EXW 销售模式时，主要以对方签收单为凭证，较为谨慎，符合会计准则的 规定和标的公司业务实质。标的公司销售商品收入确认政策与可比上市公司基 本一致，收入确认时点较可比上市公司不存在较大差异。”

二、量化分析标的公司近年来经营业绩大幅波动的主要影响因素及其影响 程度，相关不利因素是否已经消除，是否会对标的公司未来经营业绩产生重大 不利影响

（一）量化分析标的公司近年来经营业绩大幅波动的主要影响因素及其影 响程度

2022-2025 年，标的公司利润表主要项目如下：

单位：万元

2022 年、2023 年，标的公司净利润分别为 10,124.28 万元、13,559.79 万 元，处于较高水平。2023 年净利润增长主要系标的公司材料成本下降、毛利率 提高，使得毛利提升；同时，标的公司规范关联方资金拆借，收回借款使得计提 的信用减值冲回所致。

2024 年，标的公司净利润较 2023 年下降 13,633.46 万元，下降幅度较大， 主要系营业收入下降使得毛利规模较低、投资损失及信用减值损失规模较大所 致。2025 年，标的公司净利润较上年出现增长，主要系 PEEK 中间体市场恢复， 投资损失及信用减值损失收窄所致。

综上所述，2024 年、2025 年标的公司业绩出现波动，主要系销量减少、营 业收入下降使得毛利规模较低，同时叠加投资收益（损失）、信用减值损失等因 素影响所致，具体情况如下：

1、营业收入处于低位

2022-2025 年，标的公司主要产品或服务收入情况如下表：

单位：万元

近年来，标的公司营业收入下降主要系 PEEK 中间体业务收入下降所致。

（1）PEEK 中间体收入实现情况

2022-2025 年，标的公司 PEEK 中间体收入实现情况如下表：

2022 年，PEEK 市场需求旺盛，同时受国际贸易运输滞留期较久及运输不确 定性较高等因素影响，标的公司境外客户进行了较大规模的采购，预留了较高的 库存。2023 年之后，出于终端需求回落、消化库存等因素影响，标的公司的主 要客户采购量下降，导致标的公司 PEEK 中间体的销量下降。同时，伴随下游客 户采购量减少，标的公司为巩固自身在行业中的优势地位，采用了积极的价格竞 争策略，调低市场售价。

2024 年，受销量下降、调低售价等因素影响，标的公司 PEEK 中间体收入规 模下降；2025 年，随着主要客户库存压力的逐步消除、采购有所恢复，及 PEEK 应用领域的拓展，标的公司 PEEK 中间体销量较上年增长，PEEK 中间体收入实现 增长。

（2）农药、医药中间体产品收入实现情况

如前所述，标的公司 2024 年主要产品 PEEK 中间体销量下降，为有效利用产 能，标的公司积极开展对氟甲苯的销售，使对氟甲苯的收入有所增长。2025 年， 标的公司聚焦核心业务，对氟甲苯销售减少。

FPBA 系标的公司农医药中间体系列产品的主导产品，2022-2025 年，标的公 司 FPBA 收入实现情况如下表：

2022-2025 年，标的公司 FPBA 产品销量基本保持稳定；受原材料价格下降、 市场需求等因素影响，标的公司 2024 年 FPBA 产品单价出现较大幅度下降。报告 期内，标的公司 FPBA 产品收入规模保持在 1.2 亿元/年左右。

（3）PEEK 纯化业务收入实现情况

2022-2025 年，标的公司 PEEK 纯化业务收入实现情况如下表：

近年来，标的公司 PEEK 纯化业务近年来销量维持在 600-800 吨之间；受 PEEK 终端价格下降影响，标的公司 PEEK 纯化单价出现小幅下降，整体收入规模保持 在 4,000 万/年左右。

2、投资损失和信用减值损失减值

报告期内，标的公司业绩较低，除营业收入、毛利规模较低影响因素外，投 资损失及信用减值损失规模较大，主要系投资威格斯（盘锦）确认的长期股权投 资出现投资损失、借予威格斯（盘锦）款项计提信用减值损失所致，具体情况如 下表：

单位：万元

如上表所示，剔除威格斯（盘锦）投资收益（损失）、借款计提信用减值损 失影响后，标的公司 2024、2025 年净利润分别为 2,159.99 万元、2,134.51 万 元，基本保持稳定。

（二）相关不利因素已初步消除，不会对标的公司未来经营业绩产生重大 不利影响

1、2025 年开始销量有所恢复，不利因素初步消除

如前所述，标的公司 2024-2025 年收入规模较低，其中 FPBA、PEEK 纯化业 务收入规模基本稳定，主要系 PEEK 中间体收入处于较低水平所致。

2025 年，标的公司 PEEK 中间体销量实现增长，收入亦有所恢复；2026 年 1-6 月，标的公司实现 PEEK 中间体产品收入 17,361.14 万元（未经审计），同 比增长 60.75%；2026 年，标的公司 PEEK 中间体销量、营业收入预计出现较大幅 度增长，营业收入下滑进而导致毛利下降的不利因素初步消除。

2、相关投资账面价值为零、借款及利息账面价值较低，进一步计提损失的 规模较小

截至 2025 年末，标的公司对威格斯（盘锦）投资确认的长期股权投资账面 价值为 0，如威格斯（盘锦）盈利继续出现亏损，标的公司不再确认相关投资损 失；截至 2025 年末，标的公司对威格斯（盘锦）的借款及利息账面价值为 1,850.07 万元，在不考虑威格斯（盘锦）还款的前提下，2026-2028 年标的公司相关借款 预计计提信用减值损失约 529.12 万元、696.61 万元和 559.19 万元，对标的公 司经营业绩影响出现较大的程度下降。

综上所述，导致标的公司业绩的营业收入及毛利下降、投资收益（损失）的 不利因素已初步消除，对外借款计提信用减值损失的规模出现较大幅度下降，不 会对标的公司未来经营业绩产生重大不利影响。

三、标的公司近年来各类产品销量和单价的变动情况及原因，收入变动趋 势与下游市场需求及可比公司同类产品变动趋势是否一致；标的公司主要产品 降价幅度与行业趋势是否一致，低价竞争策略的预计持续时间，是否存在进一 步降价压力，并量化分析对标的公司未来收入及毛利率的影响；结合前述情况

及市场需求变化、市场竞争格局、在手订单、新客户拓展等，分析各类产品未 来收入变动趋势

（一）标的公司近年来各类产品销量和单价的变动情况及原因，收入变动 趋势与下游市场需求及可比公司同类产品变动趋势是否一致

1、PEEK 中间体 （1）产品销量和单价的变动情况及原因

如前所述，报告期内，标的公司 PEEK 中间体销量、单价下降，主要系终端 需求回落、下游客户消化库存等因素影响，具体情况详见本回复问题 10 之“二、 （一）1、（1）PEEK 中间体收入实现情况”。2025 年，随着主要客户库存压力 的逐步消除、采购有所恢复，及 PEEK 应用领域的拓展，标的公司 PEEK 中间体销 量较上年增长，PEEK 中间体收入实现增长；2026 年 1-6 月，标的公司实现 PEEK 中间体产品收入 17,361.14 万元（未经审计），同比增长 60.75%，收入进一步 增长。

（2）收入变动趋势与下游市场需求、可比公司同类产品变动趋势一致

标的公司 PEEK 中间体业务下游客户中，威格斯、中研股份披露了收入情况； 索尔维、赢创披露了整体收入规模较大，未详细披露 PEEK 相关业务收入。

下游客户、可比公司新瀚新材和兴福新材 PEEK 中间体业务收入变动情况如 下表：

• 注 1：数据来源系上市公司定期报告、问询回复，新瀚新材销量以其披露的收入、单价计算。
• 注 2：威格斯财年为上年 10 月 1 日至当年 9 月 30 日。 威格斯是全球产能最大的 PEEK 生产商，其产能约占全球 PEEK 产能的 60%左

右；2022 年以来，威格斯是标的公司第一大客户。2022 年，威格斯 PEEK 产品市 场需求旺盛，收入规模较大，采购量较大；同时受国际贸易运输滞留期较久及运 输不确定性较高等因素影响，预留了较高的库存，使得标的公司 PEEK 中间体销 量、单价均处于较高水平。2023 年及以后，威格斯收入规模略有下降，根据其 披露的公开文件，威格斯的下游客户库存规模较高、减少对威格斯采购，从而使 得威格斯收入减少；使其对兴福新材的采购量也有所减少。

中研股份是中国最大的 PEEK 生产商，产能为 1,000 吨/年。近年来，中国 PEEK 产能持续扩大，在全球市场占比日益提升，主要系中研股份等国内 PEEK 厂 商业务快速发展所致。2022-2025 年，中研股份 PEEK 销量分别为 762.10 吨、 906.40 吨、965.51 吨、1,079.84 吨，是其收入增长的主要因素；PEEK 销售单价 分别为 32.49 万元/吨、32.19 万元/吨、28.70 万元/吨、28.64 万元/吨，2024 年开始出现一定下降后基本保持稳定。由上可见，中研股份销量逐年增长，与国 内 PEEK 中间体消费量占比提升趋势保持一致；中研股份 2024 年 PEEK 销售单价 下降，与兴福新材 PEEK 中间体单价下降趋势一致。

2023 年，新瀚新材 PEEK 中间体收入增长主要系其项目进入试生产，使其当 年 PEEK 中间体销量和收入增加。2024 年-2025 年，标的公司及新瀚新材 PEEK 中间体业务销量、单价、收入变动趋势一致。

2、农医药中间体

标的公司 FPBA 产品客户主要是拜耳、广东立威化工有限公司。2023 年，标 的公司 FPBA 收入为 14,807.67 万元，较上年下降 12.07%，主要系受下游客户库

存状态影响采购规模，使得标的公司销量下降所致。

2024 年-2025 年，FPBA 产品销量回升至 600 吨以上；但由于原料等因素价 格下降，使得销售单价有所降低，收入规模略有下降。

标的公司 FPBA 销售规模基本保持稳定，产品收入规模较小，下游客户未单 独披露其用以生产的产品收入规模；A 股市场尚无直接以 FPBA 为主营业务的上 市公司。

3、PEEK 纯化业务

标的公司 PEEK 纯化的客户主要是赢创、长春吉大特塑工程研究有限公司。

• 2022-2024 年，销量在 600 吨以上，单价维持在 6 万元/吨以上，2025 年销量有 所增长但单价有所下降。

标的公司 PEEK 纯化业务收入规模较小，下游客户未单独披露其用以生产的 产品收入规模；A 股市场尚无直接以 PEEK 纯化业务为主营业务的上市公司。

（二）标的公司主要产品降价幅度与行业趋势是否一致，低价竞争策略的 预计持续时间，是否存在进一步降价压力，并量化分析对标的公司未来收入及 毛利率的影响；

1、标的公司主要产品降价幅度与行业趋势是否一致，低价竞争策略的预计 持续时间，是否存在进一步降价压力

标的公司 PEEK 中间体单价变动与同行业比较情况如下表：

单位：万元/吨

数据来源：上市公司定期报告、问询回复。

标的公司 PEEK 中间体产品价格趋势与可比公司一致。标的公司 FPBA、PEEK 纯化业务无同行业可比公司，其价格变动与 PEEK 中间体价格变动趋势一致。

2023 年及以前，标的公司主要产品或服务价格较高，随着下游客户需求变动、

供给端产能增加，行业内普遍采用降低销售价格的方式稳定市场。2025 年以来， 随着市场步入稳定状态，标的公司产品价格、毛利率已经回落至合理空间，预计 标的公司及行业内其他企业不会进一步采用低价竞争策略。

行业内公司与下游客户谈判时，将考虑市场供需关系、原料价格波动、产能 利用率提升带来的成本节省、外汇汇率等因素综合定价，预计未来标的公司产品 或服务价格呈现小幅下降的整体趋势。

2、量化分析对标的公司未来收入及毛利率的影响 标的公司存在进一步小幅降低销售价格的可能。假设其他条件不变的情况

下，销售价格下降对标的公司 2026 年营业收入、毛利率影响情况如下表： 单位：万元

如上表所示，标的公司产品单价下降时，营业收入、毛利率将有所降低。

（三）结合前述情况及市场需求变化、市场竞争格局、在手订单、新客户

拓展等，分析各类产品未来收入变动趋势 1、市场需求变化、市场竞争格局

2022 年 PEEK 市场需求旺盛，叠加国际运输不确定性，境外客户大量备货。 2023 年起，因终端需求回落及去库存，主要客户采购量减少，导致标的公司 PEEK 中间体销量下滑；为巩固市场地位，公司主动降价竞争。2024 年，标的公司 PEEK 中间体销量、单价下滑，PEEK 中间体收入下降；2025 年，随着主要客户库存压 力的逐步消除、采购有所恢复，及 PEEK 应用领域的拓展，标的公司 PEEK 中间体 销量较上年增长，PEEK 中间体收入实现增长；FPBA 产品收入、PEEK 纯化业务收 入规模亦保持稳定。标的公司主要产品的收入、单价变动趋势、幅度与主要下游 客户、可比公司变动趋势一致。

2025 年以来，随着市场步入稳定状态，标的公司产品价格、毛利率已经回落 至合理空间，预计标的公司及行业内其他企业不会进一步采用低价竞争策略。

根据同行业公司 2026 年披露的沙利文数据，2026 年全球 DFBP 需求量约

• 11,404 吨，预计至 2031 年，全球 DFBP 需求量将达到 27,464 吨，复合增长率为 19%；PEEK 中间体行业内企业主要包括兴福新材、新瀚新材，其他新进入者较少。

2、在手订单 截至 2026 年 8 月 31 日，标的公司在手订单金额为 31,046.12 万元，尚可确

收规模为 14,492.84 万元。结合 2026 年上半年标的公司已实现的收入和待执行 在手订单，为标的公司收入实现提供可靠支撑。

3、新客户或新产品拓展 2026 年以来，标的公司持续拓展新客户，并实现对阜新达得利化工股份有限

公司、浙江解氏新材料股份有限公司的销售收入。

BPADA 为标的公司 2025 年研发的新产品，主要用于生产特种塑料 PEI，单吨 PEI 约消耗约 0.8 吨 BPADA。标的公司的 BPADA 产品已通过金发科技等客户的验 证并陆续交付，且参与金发科技 PEI 相关生产技术攻坚，双方已形成一定合作基 础。2026 年 1-6 月，标的公司交付 BPADA 产品 23.95 吨，开发产品策略已取得 初步进展；标的公司已与主要客户签订 200 吨的 BPADA 合作意向，未来营业收入 实现有一定保障。

4、未来收入变动趋势 综上所述，根据历史需求情况、行业增长率、在手订单或意向需求等，标的

公司预计未来主要产品的销量、单价及营业收入具体情况如下： （1）各产品历史期及预测期销量、单价、收入情况

标的公司主要产品包括 PEEK 中间体、FPBA、PEEK 纯化及 BPADA 等，各产品 历史期及预测期的销量、单价、收入、变动率情况如下：

单位：吨、万元/吨、万元

（2）预测期销量增速与历史销量增速、行业预期增速的可比性分析 标的公司主要产品各年销量增长率如下表：

①PEEK 中间体

2023 年及 2024 年，PEEK 中间体销量分别下降 21%、36%，主要受全球宏观 经济环境变化、下游客户库存调整等因素影响；2025 年以来，随着下游客户库 存调整逐步结束，市场需求有所恢复，部分产品销量已出现回升。

本次评估预测期内，标的公司主要产品销量预计逐步恢复增长。其中，2026 年 PEEK 中间体销量预计分别增长 63%，主要系 2025 年销量基数较低，以及前期 下游客户去库存影响消退后采购需求恢复所致。2026 年 1-8 月，标的公司 PEEK 中间体已销售 2,559.25 吨，占 2026 年全年预测量的比例为 71%；截至 2026 年 8 月末，标的公司 PEEK 中间体在手订单为 1,405.50 吨，其中未执行部分为 930.00 吨。综上所述，标的公司 2026 年 PEEK 中间体销售预测可实现性较高。

2027 年以后，随着销量基数恢复至正常水平，主要产品销量增速逐步下降 并趋于稳定，PEEK中间体销量增速由13%逐步下降至9%，复合增长率约为10.99%。 根据同行业公司 2026 年披露的沙利文数据，2026 年全球 DFBP 需求量约 11,404 吨，预计至 2031 年，全球 DFBP 需求量将达到 27,464 吨，复合增长率为 19%。 综上所述，标的公司评估预测中 2027 年以后 PEEK 中间体销量增速水平明显小于 最新的行业预测增长水平，具有审慎性、合理性，增长趋势具有可比性。

②FPBA

FPBA 主要用于拟除虫菊酯类农药，下游客户为拜耳、广东立威化工有限公 司等大型农药生产企业。尽管该等业务报告期内出现上涨，但终端需求较为稳定， 预期未来不会有明显变动。根据贝哲斯咨询拟除虫菊酯市场调研数据，2025 年 全球拟除虫菊酯市场规模达 270.75 亿元（人民币），中国拟除虫菊酯市场规模 达 66.33 亿元。针对预测期间拟除虫菊酯市场的发展趋势，预计全球拟除虫菊酯 市场规模将以 6.7%的年复合增速增长，到 2032 年达到 426.27 亿元。本次评估 采用 4%-5%的增速水平预测，与行业长期增长趋势相匹配。

③BPADA

BPADA 主要用于生产特种工程塑料 PEI，单吨 PEI 约消耗 0.8 吨 BPADA。根 据 Mordor Intelligence 披露的数据，2025 年全球 PEI 市场规模约为 7.06 亿美 元，预计 2030 年将达到 9.68 亿美元，2025—2030 年复合增长率约为 6.5%，PEI 行业整体呈稳定增长趋势。

报告期内，标的公司 BPADA 尚未开始正式销售。目前兴福新材制造的 PEI 核心原料 BPADA 已通过主要客户验证；2026 年 1-6 月，标的公司 BPADA 已销售 23.95 吨；目前，标的公司与某主要客户洽谈的订单量为 200 吨，业务发展前景 良好。标的公司已经建设 200 吨/年产能的 BPADA 生产线，计划新增 1,000 吨/ 年 BPADA 产能。

基于上述因素，本次评估预测 2026 年度 BPADA 销量为 114 吨，至 2030 年谨 慎预计达到 400.00 吨/年，预测较为谨慎、合理。标的公司 BPADA 产品销量增长 主要来源于新增产能投放及下游客户需求逐步释放，属于产品由导入期向规模化

销售阶段过渡形成的增量，增速快于行业水平，具有合理性。

④PEEK 纯化

结合 PEEK 行业发展趋势，考虑标的公司现有产能的制约，本次评估预测 2026—2027 年 PEEK 纯化业务量基本维持稳定；2028 年后预计增长率为 5%，相 关预测较谨慎。

（3）预测期单价变动的可比性分析

①与历史单价变动的对比

2023-2025 年，标的公司主要产品平均销售单价整体下行，下降幅度为 33%， 价格变动主要受市场需求阶段性下滑、市场竞争程度增加及原材料价格下降等多 种因素影响。

近期，标的公司核心原材料价格回升，产品单价有望阶段性提高。但是，考 虑到市场竞争存在进一步加剧风险，同时国际局部冲突对原材料成本形成的扰动 具备较强不确定性，出于审慎性原则，本次收益法预测仍假设产品单价延续下行 态势，该预测变动方向与公司历史价格变化趋势保持一致。

②与公开市场价格变动趋势的对比

公开市场信息显示，PEEK 中间体（氟酮类产品）近年市场价格整体呈持续 下行态势。除标的公司外，氟酮类产品核心生产厂商为新瀚新材。根据《江苏新 瀚新材料股份有限公司向特定对象发行股票第二轮审核问询函回复》披露数据，

• 2023-2025 年新瀚新材氟酮类产品销售单价自 13.88 万元/吨回落至 8.52 万元/ 吨，下降 39%，价格下行趋势、幅度与标的公司相近，销售单价略低于标的公司， 标的公司预测单价变动趋势与同行业公开市场价格走势具备可比性。FPBA 产品、 PEEK 纯化等产品市场规模偏小，暂无持续、稳定的公开市场报价作为参照。

标的公司 2026 年产品预计售价，主要依据已经签署的协议或与客户达成的 意向确定；2027-2030 年，标的公司预计售价出现小幅下滑趋势，与同行业公开 市场价格走势具备可比性。

（4）标的公司营业收入预计情况如下：

单位：万元

考虑行业发展趋势、市场竞争格局、在手订单等因素，标的公司 PEEK 中间 体销量将实现增长、销售单价略有下降，使得 PEEK 中间体收入整体呈增长趋势； BPADA 是标的公司新开发产品，随着产能扩大、客户产能爬坡及新客户验证登工 作的开展，未来增长幅度较快，但整体规模小于 PEEK 中间体；FPBA、PEEK 纯化 业务收入基本保持稳定。综上，标的公司营业收入未来将呈增长趋势。

四、标的公司 2025 年下半年收入环比及同比大幅下降的原因，主要客户库 存调整的周期规律、具体安排、主要考虑因素及变动趋势，以及前述客户库存 水平及周转天数的变动情况，判断相关客户 2026 年去库存周期逐步结束的具体 依据及可靠性

（一）标的公司 2025 年下半年收入环比及同比大幅下降的原因 标的公司收入按照上下半年的分布具体情况如下：

单位：万元

2025 年下半年，标的公司营业收入环比及同比下降，主要系农药及医药中

间体收入下降所致。

标的公司的三类主要业务中，PEEK 中间体、PEEK 纯化业务无明显季节性特 点，其上下半年占比变动主要受下游客户的采购需求、库存安排等因素影响。

2024-2025 年，标的公司 FPBA 产品年度销售总额分别为 12,826.55 万元、

• 12,357.46 万元，基本保持稳定；2025 年下半年，标的公司农药及医药中间体营 业收入下降，除部分客户采购生产计划影响因素外，也存在一定季节性影响。受 下游终端需求农业生产季节性影响，农药中间体业务呈现一定的季节性，上半年 销售占比较高，但年度销售总额基本保持稳定。

（二）主要客户库存调整的周期规律、具体安排、主要考虑因素及变动趋 势，以及前述客户库存水平及周转天数的变动情况

标的公司报告期内营业收入规模较低主要系 PEEK 中间体业务影响所致。

报告期内，标的公司前五大客户主要为威格斯、拜耳、赢创、中研股份、广 东立威化工有限公司、索尔维，其中威格斯、中研股份、索尔维为 PEEK 中间体 客户；拜耳、广东立威化工有限公司主要为农药医药中间体客户，赢创为 PEEK 纯化业务客户。

根据威格斯披露的定期报告，其海外库存目标设置为 3-4 个月；2024 财年， 威格斯进入去库存周期；至 2025 财年末，威格斯的去库存计划取得进展，在提 升生产和销售收入的前提下，在 2026 财年继续提高资产运营效率。2025 财年末， 威格斯去库存已基本完成，采购需求已恢复至常规水平。其主要考虑下游客户需 求变化、自身库存周转效率、资金占用压力等，在部分时间段内执行了“去库存” 计划。根据威格斯定期报告，“我们设定的约 1 亿英镑库存目标虽高于历史水平， 但该目标匹配当前整体业务、资产布局及地域业务组合。其中涵盖更多品类的聚 合物牌号与产品形态，用以服务更为广泛的客户群体。”

下游客户需求变化方面，终端需求增长时客户补充库存，需求预期转弱或不 确定时客户主动去库存，而结构性的需求变化（如医疗市场的阶段性疲软）则会 引发持续的库存调整。

自身库存周转效率方面，客户有明确的库存目标水平，当实际库存偏离目标

时，客户会主动调整采购节奏，库存过高时减少采购去库，库存过低时恢复采购 补库。

资金占用压力方面，库存占用营运资金，当资金成本上升或现金流趋紧时， 客户会主动压缩库存以释放现金；而资金充裕时，客户可能容忍更高库存以保障 供应。

中研股份生产基地位于中国，受海运出口因素影响较小，其存货规模未出现 较大变动。

威格斯、中研股份存货水平、存货周转天数情况如下表：

注：数据来源于定期报告，威格斯财年为上年 10 月 1 日至本年 9 月 30 日。

根据威格斯披露的定期报告，2023 年末其存货水平处于历史高位，2023 年 周转天数较高；2024-2025 年，威格斯执行“去库存”策略后，存货规模、存货 周转天数下降。截至 2025 财年末，威格斯期末存货余额为 1.097 亿英镑，与其 存货目标 1 亿英镑较为接近。

根据中研股份披露的定期报告，2023-2025 年末，其存货整体稳定、略有下 降；2023-2025 年度，中研股份存货周转次数分别为 1.41、1.09、1.21。

（三）判断相关客户 2026 年去库存周期逐步结束的具体依据及可靠性

标的公司主要境外客户为威格斯、索尔维/世索科等，索尔维/世索科和赢创 为综合性化工企业，PEEK 收入占比不高，未单独披露；威格斯为主要经营 PEEK 产品的公司，威格斯 2025 财年年度报告披露，“在经历 2024 财年的去库存周期 后，2025 财年 PEEK 的产量提高了约 30%，威格斯受益于资产利用率提升以及原 材料价格下降……”。

2024-2025 年，标的公司对威格斯的销量亦有所增长，销售收入由 5,207.48 万元增长至 8,343.70 万元，增幅 60.23%；2026 年 1-6 月，标的公司对威格斯实 现销售收入 9,924.27 万元（未经审计），收入规模进一步增长，显示威格斯“去 库存”周期逐步结束。

五、区分产品类型，说明标的公司与同行业主要竞争对手在现有产能、产 能利用率、扩产计划等方面的对比情况，并结合下游市场实际需求量及变动趋 势，分析各类产品所在行业是否存在产能过剩或市场竞争加剧的风险，是否会 对标的公司未来经营业绩产生重大不利影响，标的公司的应对策略及有效性

（一）区分产品类型，说明标的公司与同行业主要竞争对手在现有产能、 产能利用率、扩产计划等方面的对比情况

标的公司主要产品或服务中，FPBA、PEEK 纯化业务无同行业可比公司或竞 争对手，PEEK 中间体业务的相关情况如下：

标的公司与同行业主要竞争对手在现有产能、产能利用率、扩产计划如下表 所示：

公司名称 现有产能 产能利用率 扩产计划

2026 年 5 月 16 日，中 研股份公告计划新增 拟 投 资 新 建 年 产 10,000 吨 聚 醚 醚 酮 （PEEK）高分子材料与 2,000 吨 PEEK 原料 （DFBP）一体化项目， 后者用于自供

不适用（尚无 PEEK 中间 体产能）

中研股份 -

2024-2025 年产能利用 率为 48.88%、47.04%， 销量分别为 1,899.16 吨、2,207.29 吨

2026 年 7 月进行技术 改造备案，拟新增 2,500 吨/年产能

标的公司 4,900 吨/年

资料来源：各公司公开披露资料，其中中欣氟材于 2026 年 2 月披露的《2025 年度以简易程 序向特定对象发行股票募集说明书》，其年产 5000 吨 4,4’-二氟二苯酮项目虽于 2023 年达 到预定可使用状态。但截至 2025 年 6 月末，该项目累计产能利用率为 5.42%。

新瀚新材披露其芳香族酮类（含 DFBP）产能约 4,200 吨/年的基础上，新增 2,500 吨/年 DFBP 产能，未披露具体的 DFBP 产能、产量信息。中欣氟材披露其 DFBP 产能为 5,000 吨/年，因尚未大批量出货，产能利用率较低。

标的公司 PEEK 中间体销量略高于新瀚新材。

当前，特种工程塑料领域产业升级受到国家政策大力支持，且下游市场发展 较快，预计未来市场前景广阔。出于对未来发展的信心，兴福新材、新瀚新材分 别推出新增 2,500 吨/年、2,600 吨/年（外销部分）的产能规划；下游客户中研 新材等也推出“PEEK+中间体”的项目规划。

（二）结合下游市场实际需求量及变动趋势，分析各类产品所在行业是否 存在产能过剩或市场竞争加剧的风险，是否对标的公司未来经营业绩产生重大 不利影响

根据同行业公司 2026 年披露的沙利文数据，2026 年全球 DFBP 需求量约 11,404 吨，预计至 2031 年，全球 DFBP 需求量将达到 27,464 吨，复合增长率为 19%。

根据下游客户披露的定期报告，威格斯 2025 财年 PEEK 销量为 4,164.00 吨， 较 2024 财年同比增长 12%；2026 上半财年 2,137 吨，业务发展符合预期。

中研股份 2025 年实现主营业务收入 3.09 亿元，同比增长 11.60%，主要是 PEEK 产品销量增长所致、销量超过 1,000 吨，产能利用率达 102.43%。出于对未 来市场的信心，2026 年 5 月，中研股份公告计划投资 12 亿元，新增新建年产 10,000 吨聚醚醚酮（PEEK）高分子材料项目以及配套的 2,000 吨 PEEK 原料 （DFBP）。每生产 1 吨 PEEK 约需 0.8 吨 PEEK 中间体，中研股份的 DFBP 产能主 要为自用。

吉林省聚锋高新材料有限公司官方网站披露，其正积极推进 PEEK 生产二期 项目建设，计划进一步扩大产能，优化生产工艺，以满足日益增长的市场需求。

另外，山东君启华新材料科技有限公司 2026 年 8 月公示了一期 2,500 吨/ 年 PEEK 产能、1,500 吨/年氟酮产能；大洋生物（003017）董事会通过了建设 2,000 吨/年 PEEK 产能、2,000 吨/年氟酮产能的决议；山东翔悦新材料科技有限 公司环评报送 1,000 吨/年 PEEK 产能、1,000 吨/年氟酮产能。该等公司的氟酮 产能主要为自用，较少对外销售。

综上所述，标的公司 PEEK 中间体产品下游行业处于增长态势，威格斯、中 研股份等公司 2025 年以来销量、营业收入呈增长趋势；出于对未来市场的信心， 中研股份等企业推出了“PEEK+中间体”一体化建设项目，其生产的 DFBP 主要为 自用；PEEK 中间体业务市场空间较大，处于快速发展的阶段，短期内出现产能 过剩的风险较低，不会对标的公司未来经营业绩产生重大不利影响。

（三）标的公司的应对策略及有效性

部分企业推出“PEEK+中间体”一体化项目，生产的 DFBP 主要用于自用，出 于自用需求、竞争关系，该等主体向其他 PEEK 企业供货的可能性较小。但是， 如果该等企业出现 PEEK 产销量不足，自产的 DFBP 内部无法全部消化时，可能出 现对外降价销售 DFBP 的情形，标的公司面临竞争加剧的风险。标的公司采取的 应对措施包括：

• （1）通过技术研发、工艺改进、装备升级等手段，持续优化生产系统，提

升产能质量与运行效率。推进节能降耗与收率提升，降低单位产品能耗、物耗与 综合生产成本；建立工艺持续改进机制，提升产品收率。

• （2）加大核心客户维护力度，稳定存量订单与基础开工负荷匹配，避免因

订单波动造成产能闲置；同步推进新客户、新区域开发，拓宽产品销售渠道，提 升市场覆盖率与订单韧性。通过建立客户分级管理与需求预测机制，合理排产、 均衡出货，提升产能利用率与产销衔接水平，减少因市场对接不足导致的产能闲 置风险，实现以销稳产、以产促销；

• （3）针对原材料价格波动大、占成本比重高的特点，加强市场研判、趋势

分析与战略备货，完善供应商备选机制，降低供应商依赖与断供风险。强化库存 管控提升原材料周转效率与仓储管理水平，减少资金占用与呆滞库存，保障生产 连续稳定运行，避免因原材料供应不畅、成本失控导致产能受限；

• （4）加快新产品、高端化、差异化产品研发与产业化，重点布局市场竞争

力强、盈利稳定性高、市场空间大的产品（如 BPADA 等），优化产品矩阵。通过 提升产品附加值与技术壁垒，增强定价能力与盈利韧性，缓解传统产品周期性波 动对产能的冲击；推动产品向精细化、专用化、高性能化方向升级实现“以产品 结构优化对冲产能风险”。

六、报告期内标的公司各类产品单位成本的料工费构成情况及变动原因， 与同行业可比公司是否存在较大差异，并分析单位材料成本与原材料价格变动 的匹配性，单位产品运费及能源耗用量的变动情况及合理性；

（一）报告期内标的公司各类产品单位成本的料工费构成情况及变动原因 标的公司的主要产品及服务为 PEEK 中间体、农药及医药中间体及 PEEK 纯化

业务，其中 PEEK 中间体产品包括 DFBP、DFDPM，农药及医药中间体产品主要包 括 FPBA，PEEK 纯化业务主要为 PEEK 精制加工。

标的公司上述产品的生产成本构成情况如下：

单位：元

标的公司 DFDPM 标的公司 DFBP、FPBA 生产流程较长，采购原料经重氮、热 解、缩合、水解、结晶等流程生产；DFDPM 生产流程相对较短，采购原料主要经 过重氮、热解等流程，生产成本中直接材料占比较高。PEEK 纯化业务系向客户 提供的服务，生产成本中直接材料占比较低。

标的公司主要产品单位成本内部构成存在一定波动，主要变动情况说明如 下：

报告期内，DFBP 的单位生产成本下降 4.26%，主要原因为：受原材料市场价 格下降、单位产品成本中的原材料单耗下降等原因，单位直接材料成本下降 7.79%；受公司 2025 年度整体薪酬调整影响，DFBP 的单位直接人工成本增加； 受公司 DFBP 产量的变化，制造费用在不同产品的分摊相应调整，导致制造费用 下降 3.12%。

根据标的公司生产计划安排，2024 年度标的公司未组织 DFDPM 产品生产； 该产品于 2025 年度开始投产，单位成本无 2024 年可比数据。

报告期内，FPBA 的单位成本变动较小，内部结构存在一定的变化。受产品 耗用原材料市场价格回落、单位产品成本中的原材料单耗下降等因素影响，单位 直接材料成本下降 6.37%；受公司 2025 年度整体薪酬调整影响，FPBA 的单位成 本中直接人工增加；FPBA 产品因原蒸汽供应商供气不及时，改用天然气自产蒸 汽，天然气消耗增加，且公司不同车间不同月份产品产量不同，制造费用在不同

产品的分摊相应调整，导致单位制造费用成本增加 3.91%。

标的公司 PEEK 纯化属于受托加工业务，不同客户来料的品质不同、加工要 求及加工工艺难度不同，导致单位成本材料存在一定差异。由于公司各月 PEEK 纯化业务量不同，单位人工和制造费用分摊效应有所差异，使得 2025 年度 PEEK 纯化业务单位生产成本增加。

（二）与可比上市公司料工费的差异分析

标的公司主要产品包括 PEEK 中间体、农药及医药中间体，目前不存在与标 的公司业务领域完全重合的上市公司。新瀚新材业务包括特种工程塑料核心原 料、光引发剂、化妆品原料、其他产品，其中特种工程塑料核心原料即 DFBP 产 品占其营业收入的比例约为 40%-60%。新瀚新材该类业务与标的公司 DFBP 产品 一致。目前，尚无上市公司披露 FPBA 产品和 DFDPM 产品的相关信息。

2025 年度，标的公司 DFBP 产品与可比公司新瀚新材 DFBP 产品的料工费构 成情况如下：

单位：万元

标的公司与新瀚新材的料工费结构占比存在较大差异，主要原因包括：

标的公司建立了 DFBP 生产的完备产业链，生产流程长、生产工序多，投资 规模较大。标的公司采购氢氟酸、DADPM，经重氮化、热解等工序，生产氟苯、 对氟甲苯、对氟甲苯酰氯等中间产品；再经缩合、水解、结晶等工序生产 PEEK 中间体。新瀚新材生产 DFBP 所需的对氟甲苯酰氯、氟苯通过外购方式取得。因 生产流程长、生产工序较多，标的公司机器设备投资规模较大。上述生产特点， 使得标的公司产生材料占比低、人工及制造费用占比高的特点。

另外，兴福新材 2025 年度 PEEK 中间体产品产能利用率为 47.04%；新瀚新

材未单独披露 PEEK 中间体产品产能利用率，其 2025 年度产品综合产能利用率为 81.94%，产品产能利用率不同导致制造费用摊销效应不同，使得兴福新材制造费 用占比高于新瀚新材。

（三）单位材料成本与原材料价格变动的匹配性 标的公司主要产品单位材料成本情况如下：

单位：元/吨

标的公司 2024 年度未生产 DFDPM，其采购原材料报告期内不具备可比性。 2025 年度 DFBP 和 FPBA 的单位直接材料较 2024 年度均有下降，主要原因是原材 料价格整体下行所致。

标的公司 DFBP 和 FPBA 所耗用主要原材料采购单价对比情况见下表： 单位：元/吨

除无水氟化氢采购价格上涨外，其余主要原材料价格均出现不同程度下降， 导致 DFBP 和 FPBA 的单位直接材料成本下降，单位材料成本与原材料价格变动具 备匹配性。

（四）单位产品运费及能源耗用量的变动情况及合理性 1、标的公司运费的变动情况及合理性

报告期内，外销产品的销售数量与运费对比如下：

注：因内销的副产品销售过程不产生运费，故内销数量不含副产品销售数量。

2025 年度，标的公司外销产品的单位产品运费较 2024 年度上涨 9.24%，主 要原因是公司主要客户威格斯的单位运费增加。报告期内，威格斯的 DFBP 产品 单位海运成本自 0.54 万元/吨上涨到 0.57 万元/吨，DFDPM 产品单位海运成本自 0.38 万元/吨上涨到 0.44 万元/吨。受地缘冲突持续影响，亚欧航线的船只放弃 了最便捷的苏伊士运河路线，转而绕行非洲南端的好望角，航程、运输时间增加， 船舶周转效率下降，使得运输成本增加。

2025 年度，标的公司内销产品的单位产品运费较 2024 年度下降 18.61%，主 要原因是内销产品运费承担方、距离、产品不同，使得单位运费成本有较大的差 异。如：长春某客户的 PEEK 纯化业务由客户承担运费，2025 年销量增加，使得 单位运费成本下降；辽宁盘锦某客户 2024 年无业务、2025 年业务量达 592.38 吨，该等业务距离标的公司较近，运费较低，使得标的公司单位运费成本下降。

综上，因航程、运输时间变化等原因，标的公司 2025 年外销单位运费增加， 因运费承担方、距离、产品等存在差异，标的公司 2025 年内销单位运费减少， 标的公司运费变动是合理的。

2、标的公司能源耗用量的变动情况分析

标的公司能源消耗主要为天然气、蒸汽、电力，报告期内各年度产品产量及 能源的耗用量情况如下表：

2025 年，标的公司产品产量同比下降 16.45%，电力耗用量及天然气耗用量

变化较小，蒸汽耗用量上涨幅度较大，具体原因如下：

标的公司电力耗用主要系公辅用途，与产量的相关性较弱。公辅车间为全厂 各生产单元提供配套动力，具备连续运行特征；只要任一生产车间启动生产，辅 助车间相关设备即需同步开启，持续耗用电力以保障供气、供能等配套功能稳定 运行。

标的公司天然气耗用量变动幅度不大，主要受两方面因素影响：（1）兴福新 材母公司 2025 年通过天然气自产蒸汽进行生产，不再外采蒸汽，使得天然气耗 用量增加。（2）宝宇化工改变能源使用结构，更多选择蒸汽而非天然气，导致天 然气耗用量下降。两个因素叠加导致天然气耗用量未随着产品产量的下降而下 降。

标的公司蒸汽耗用量增长幅度较大，主要系子公司宝宇化工用量增多所致。 不同产品因生产工艺流程存在不同，耗用蒸汽量存在差异，其中 PEEK 纯化业务 耗用蒸汽明显高于其他产品。2025 年，宝宇化工 PEEK 纯化业务量为 703.81 吨， 较 2024 年的 603.29 吨增加 16.66%；另外，宝宇厂区改变能源使用结构，更多 选择蒸汽而非天然气供热，使得标的公司蒸汽耗用量增幅较大。

综上所述，报告期内标的公司各类产品单位成本的料工费变动情况合理，料 工费构成情况与同行业可比公司的差异具备合理性，单位材料成本与原材料价格 变动情况相匹配，单位产品运费及能源耗用量的变动情况具备合理性。

七、结合单价和单位成本的具体影响因素，量化分析报告期内各类产品毛 利率变动原因及其对主营业务毛利率的影响；报告期内各类产品毛利率存在较 大差异的原因，与可比公司同类产品毛利率的差异情况及原因；结合业务模式、 定价机制及成本核算情况等，说明报告期内对氟甲苯毛利率持续为负的原因， 是否实质为贸易业务以及相关会计处理的合规性，存货跌价准备计提是否及时、 充分。

（一）结合单价和单位成本的具体影响因素，量化分析报告期内各类产品 毛利率变动原因及其对主营业务毛利率的影响

报告期内，标的公司的毛利分布及毛利率情况如下表：

单位：万元

报告期内，标的公司综合毛利率分别为 22.83%和 22.55%，较为稳定，标的 公司的主营业务突出，综合毛利率水平主要由主营业务毛利率决定。

1、PEEK 中间体系列

报告期内，PEEK 中间体产品毛利率情况如下表：

025 年，标的公司 PEEK 中间体产品毛利率较 2024 年度下降 1.00 个百分点，

主要系：（1）PEEK 中间体单位销售单价受市场环境影响同比下降 5.86%；（2）受 原材料价格下降、DFBP 及 DFDPM 产品结构变化等因素影响，使得 PEEK 中间体单 位成本下降 4.76%。

PEEK 中间体平均销售价格及单位成本对毛利的影响如下：

单位：吨、元/吨

如上表，PEEK 中间体平均销售价格及单位成本变动对毛利的影响金额为

-373.19 万元。

2、农药及医药中间体产品

报告期内，标的公司农药及医药中间体系列主要产品的毛利率情况如下：

2025 年，标的公司农药及医药中间体产品毛利率较 2024 年增加 8.80 百分 点，主要系 FPBA 和对氟甲苯销售结构变动所致。2024 年，标的公司为提高产能 利用率，销售较多对氟甲苯，该等产品的毛利率为负，呈微亏状态。2025 年， 随着 PEEK 中间体等下游市场回暖，标的公司聚焦核心业务，减少对氟甲苯的销 售，使得标的公司农药及医药中间体产品毛利率提升。

2025 年，标的公司 FPBA 产品毛利率较 2024 年增加 1.27 百分点，相对稳定，

其中：受市场行情变化，FPBA 产品平均销售单价同比下降 3.99%；受主要原材料 价格下行、生产工艺优化带来原材料单耗降低等因素影响，2025 年度 FPBA 产品 平均单位成本同比下降 6.02%。

标的 FPBA 产品平均销售价格及单位成本对毛利的影响如下：

单位：吨、元/吨

FPBA 产品平均销售价格及单位成本变动对毛利的影响金额为-47.69 万元， 影响较小。

3、PEEK 纯化业务

报告期内，标的公司 PEEK 纯化业务各年度毛利率情况如下：

2025 年，标的公司 PEEK 纯化业务毛利率较 2024 年度下降下降 9.40 个百分 点，主要系：（1）PEEK 纯化业务平均销售单价受市场行情影响同比下降 9.56%； （2）PEEK 纯化业务平均单位成本受备品备件单耗增加及制造费用上升等影响同 比增加 1.63%。

PEEK 纯化业务平均销售价格及单位成本对毛利的影响如下： 单位：吨、元/吨

如上表，PEEK 纯化业务平均销售价格及单位成本对毛利的影响金额为

-524.28 万元。

（二）报告期内各类产品毛利率存在较大差异的原因，与可比公司同类产 品毛利率的差异情况及原因

1、报告期内各类产品毛利率存在较大差异的原因 报告期内，标的公司主要产品毛利率情况如下：

标的公司主要产品中，PEEK 中间体系列为规模化通用中间体，市场竞争充 分，毛利率相对稳定；农药及医药中间体系列主要为 FPBA 产品，该产品提纯工 艺壁垒较高，细分市场参与竞争的企业较少，技术溢价较高，产品毛利率高；PEEK 纯化业务以加工服务模式为主，盈利受加工费及开工规模影响显著。综上所述， 标的公司各类产品毛利率存在差异，是合理的。

2、与可比上市公司同类产品毛利率的差异情况及原因

标的公司主营业务为芳香族产品的研发、生产和销售，主要产品包括 PEEK 中间体、农药及医药中间体和 PEEK 纯化业务等，目前不存在与标的公司业务领 域完全重合的上市公司。

新瀚新材业务包括特种工程塑料核心原料、光引发剂、化妆品原料、其他产 品，其中特种工程塑料核心原料即 DFBP 产品占其营业收入的比例约为 40%-60%。 新瀚新材该类业务与标的公司 PEEK 中间体业务一致。目前，尚无上市公司披露 FPBA 产品、PEEK 纯化业务收入。

标的公司 DFBP 产品与新瀚新材同类产品毛利率对比如下：

通过上表可见，标的公司、新瀚新材 DFBP 产品销售单价较为接近，毛利率 差异主要系单位成本差异所致，其中单位制造费用差异是主要因素。

如前所述，标的公司生产流程长、生产工序多，投资规模较大。标的公司采 购氢氟酸、DADPM，经重氮化、热解等工序，生产氟苯、对氟甲苯、对氟甲苯酰 氯等中间产品；再经缩合、水解、结晶等工序生产 PEEK 中间体。新瀚新材生产 DFBP 所需的对氟甲苯酰氯、氟苯通过外购方式取得。因生产流程长、生产工序 较多，标的公司机器设备投资规模较大。

另外，除 PEEK 中间体外，标的公司其他产品产销量较少，PEEK 中间体分摊 的成本较多。兴福新材聚焦于 PEEK 中间体、FPBA 等产品，产品种类较少、产销 量总体规模不大，且产品以 PEEK 中间体为主；新瀚新材除 PEEK 中间体外，光引 发剂、化妆品原料生产较多，分摊较多成本；标的公司除 PEEK 中间体外，其他 产品产量较少，分摊成本也较少，使得 PEEK 中间体成本较高。

（三）结合业务模式、定价机制及成本核算情况等，报告期内对氟甲苯毛 利率持续为负的原因，是否实质为贸易业务以及相关会计处理的合规性，存货 跌价准备计提是否及时、充分

1、结合业务模式、定价机制及成本核算情况等，报告期内对氟甲苯毛利率

持续为负的原因，是否实质为贸易业务以及相关会计处理的合规性

报告期内，标的公司对氟甲苯收入、成本及毛利率情况如下表：

对氟甲苯是氟系芳香中间体，可用于生产喹诺酮类抗菌药、降血糖药物等药 物，及除草剂、杀虫剂、杀菌剂等农药。其中医药级价格相对较高，其他用途的 价格相对较低。

标的公司生产的对氟甲苯，主要目的不是对外销售，而是生产 DFBP 的中间 原料。2024 年，受上游需求放缓等因素营销，标的公司 PEEK 中间体销量不佳， 故减少部分产品的生产，DFBP 产线产能利用率较低。为提高中间产线的产能利 用效率和效益，标的公司将部分对氟甲苯销售，主要客户为农药厂家。对氟甲苯 销售价格采用市场化随行就市定价，结合市场供需、同行报价、订单情况协商确 定，定价公允。

标的公司并非生产对氟甲苯的专业企业，生产目的主要为自用，对该产品高 端用途市场的客户资源、质量要求等了解需要加强，故销售价格不高；同时，标 的公司该等产品的规模整体较小，规模效应不显著，单位成本也较高，所以对氟 甲苯毛利率为负，处于微亏状态，是合理的。

标的公司对氟甲苯主要为生产 DFBP 产品的中间体，以内部自用为主，对外 销售仅为提高部分产线的产能利用率；标的公司采购对甲苯胺、硫酸、无水氟化 氢、亚硝酸钠等原材料生产对氟甲苯，不是贸易业务。

标的公司将该等商品出售，在控制权转移时确认收入、结转成本；报告期内， 标的公司生产成本完整归集料工费等成本，相关会计处理符合企业会计准则的规 定。

2、存货跌价准备计提是否及时、充分

标的公司采用可变现净值与账面价值孰低的方法计提存货跌价准备。可变现 净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、

估计的销售费用以及相关税费后的金额。直接用于出售的商品存货，在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确 定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产 的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关 税费后的金额，确定其可变现净值；

对氟甲苯定位为 DFBP 的生产中间体，以内部自用配套为主，对外销售仅为 提高部分产线的产能利用率。标的公司在开展存货跌价测试时，将对氟甲苯作为 需要经过加工的材料存货进行测算，并按照准则要求以所生产的产成品的估计售 价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确 定其可变现净值。经测算，对氟甲苯的可变现净值高于其账面价值，未发生减值。

综上，标的公司已按照存货跌价准备计提政策，采用可变现净值与账面价值 孰低法对产品对氟甲苯进行了存货跌价测算，经测算，对氟甲苯未发现明显减值， 不存在存货跌价准备计提不及时、不充分的情况。

【会计师回复】 （一）核查程序 就上述事项，我们主要执行了如下核查程序：

• 1、查阅《重组报告书》，核查上市公司对于标的公司关于收入确认的相关披

露情况；

• 2、访谈标的公司管理层，了解近年来经营业绩波动的主要因素；
• 3、获取标的公司收入成本表，了解各产品销量和单价的变动情况，查询公

开信息，获取下游市场需求和可比公司同类产品情况，获取同类产品的降价幅度， 查询沙利文等报告，了解市场需求和竞争格局，获取标的公司在手订单情况、新 客户拓展情况；

• 4、查询公开信息，了解下游客户的主要库存调整周期规律、主要考虑因素

等，了解客户的库存水平及周转天数；

• 5、查询公开资料，了解同行业主要竞争对手的产能、产能利用率、扩产计

划，查询沙利文报告和下游客户的需求量及产能扩产计划，访谈标的公司管理层， 了解标的公司的应对策略；

• 6、获取标的公司的各类产品单位成本的料工费构成情况，获取同行业可比

公司的料工费构成，获取原材料价格变动情况、单位产品运费及能源耗用量情况；

• 7、获取标的公司各类产品的单价和单位成本，获取各类产品的毛利率情况，

查询可比公司同类产品的毛利率，了解标的公司对氟甲苯业务的相关会计处理， 复核存货跌价准备计算底稿。

（二）核查意见 经核查，我们认为：

• 1、公司已在重组报告书中补充披露标的公司各类业务的具体收入确认政策、

收入确认时点及相关依据，标的公司收入确认政策与同行业可比公司同类业务不 存在较大差异；

• 2、标的公司近年来经营业绩大幅度波动的主要影响因素为营业收入、毛利

下滑，及威格斯（盘锦）带来的投资损失和信用减值损失；标的公司营业收入及 毛利下降、投资收益（损失）的不利因素已初步消除，对外借款计提信用减值损 失的规模出现较大幅度下降，不会对标的公司未来经营业绩产生重大不利影响；

• 3、近年来，受终端需求回落、下游客户消化库存等因素影响，标的公司 PEEK

中间体销量、单价呈下降趋势，该等趋势与下游市场、可比公司同类产品变动趋 势一致，降价幅度与行业趋势一致；2025 年以来，随着市场步入稳定状态，标 的公司产品价格、毛利率已经回落至合理空间，预计标的公司及行业内其他企业 不会进一步采用低价竞争策略；考虑行业发展趋势、市场竞争格局、在手订单等 因素，标的公司 PEEK 中间体销量将实现增长、销售单价略有下降，使得 PEEK 中间体收入整体呈增长趋势；BPADA 是标的公司新开发产品，随着产能扩大、客 户产能爬坡及新客户验证登工作的开展，未来增长幅度较快，但整体规模小于 PEEK 中间体；FPBA、PEEK 纯化业务收入基本保持稳定。综上，标的公司营业收 入未来将呈增长趋势；

• 4、报告期内，标的公司 FPBA 业务年度业务规模保持稳定，由于客户生产计

划影响，2025 年上半年采购较多、下半年采购较少，同时叠加一定的结节性影 响，使得标的公司医药及农药中间体业务 2025 年下半年规模较小，2025 年营业 收入出现下降情形，是合理的；标的公司客户中，威格斯披露了去库存的相关规 划、库存目标、存货规模等信息，中研股份披露了存货规模等信息，结合上述信 息、标的公司销售情况，判断标的公司相关客户 2026 年去库存周期逐步结束， 是合理的；

• 5、标的公司 PEEK 中间体销量略高于新瀚新材，其他企业尚未形成大规模

PEEK 中间体产能；PEEK 行业处于增长态势，威格斯、中研股份等公司 2025 年以 来销量、营业收入呈增长趋势；出于对未来市场的信心，中研股份等企业推出了 “PEEK+中间体”一体化建设项目，其生产的 DFBP 主要为自用；PEEK 中间体业 务市场空间较大，处于快速发展的阶段，短期内出现产能过剩的风险较低，不会 对标的公司未来经营业绩产生重大不利影响；针对可能出现的产能过剩风险，标 的公司已经指定对应策略，该等策略具有有效性。

• 6、标的公司各类产品单位成本的料工费构成及变动，符合标的公司业务开

展的实际情况；与可比公司存在差异，主要是产业链结构、产能利用率差异所致， 是合理的；标的公司单位材料成本与原材料价格变动是匹配的，单位产品运费及 能源耗用量变动具有合理性；

• 7、报告期内，标的公司主营业务毛利率变动主要系产品结构变动影响所致，

PEEK 中间体、FPBA 等产品销售单价、单位成本呈同向下降趋势，毛利率基本保 持稳定；PEEK 纯化业务销售单价下降，但因备品备件单耗增加使得毛利率下降； 受市场竞争情况、技术壁垒等因素影响，各产品毛利率差异较大，是合理的；标 的公司 DFBP 产品与可比公司销售单价接近，因产业链长、投资规模大及产品结 构等因素影响，单位成本较高，毛利率较低；标的公司对氟甲苯产品定位为自用， 不是对氟甲苯生产的专业企业，由于客户资源、质量等因素影响，销售价格不高， 规模效应不显著使得单位成本较高，毛利率为负具有合理性；该等业务不是贸易， 相关会计处理合规，存货跌价准备计提及时、充分，未出现减值情形。

问题 11、关于标的公司销售与客户 根据申报材料，（1）报告期内，标的公司前五大客户收入占主营业务收入

比重分别为 55.07%和 68.12%，客户集中度较高；（2）根据公开信息，标的公司 报告期内第一大客户威格斯具备 DFBP 自产能力，2025 年第四大客户中研股份 正在投建 DFBP 原料项目；（3）报告期内，标的公司的境外收入占营业收入的 比重分别为 40.60%和 48.18%，境外销售市场包括英国、美国、欧盟、印度等 国家或地区；（4）报告期内，标的公司贸易商客户收入金额分别为 1,374.05 万 元和 1,115.21 万元，占比分别为 3.43%和 2.89%。

请公司披露：（1）区分产品类型，说明报告期内标的公司主要客户的销量、

单价、收入金额及占比、毛利率情况，报告期内销售额变动原因，并对同类产 品不同客户的均价、毛利率差异情况予以分析，各类产品客户集中度情况与下 游行业集中度及同行业可比公司是否一致；（2）前述主要客户的基本情况、行 业地位、向标的公司采购规模占其营业收入的比例、与标的公司及其关联方是 否存在关联关系，并分析客户采购规模与其自身经营规模的匹配性；（3）结合 标的公司与主要客户的合作历史、供货份额变动情况以及主要客户的产能规模 及实际需求量、原材料自产能力及规划、主要供应商体系等，分析标的公司与 主要客户合作的稳定性及需求的可持续性，能否支持标的公司未来收入预测， 下游客户拓展原材料自产能力是否会对标的公司经营业绩构成重大不利影响；

• （4）报告期内不同国家或地区的收入金额及占比、毛利额及占比、毛利率情况， 并对毛利率差异情况予以分析；相关国家或地区的地缘政治、贸易政策等对标 的公司外销收入的影响，标的公司的应对措施及有效性；报告期各期外销收入 金额与海关数据、出口退税、中国出口信用保险公司数据、外汇数据的匹配性；
• （5）报告期内主要贸易商客户的销售内容、收入金额及占比、毛利率情况，前 述贸易商客户的基本情况、与标的公司及其关联方是否存在关联关系、是否存 在专门销售标的公司产品的情形；结合主要贸易商客户的回款情况、期末库存 及期后销售情况，分析是否存在通过贸易商压货、调节收入的情形，是否存在 大额异常退换货情况。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 【公司回复】

一、区分产品类型，说明报告期内标的公司主要客户的销量、单价、收入 金额及占比、毛利率情况，报告期内销售额变动原因，并对同类产品不同客户 的均价、毛利率差异情况予以分析，各类产品客户集中度情况与下游行业集中 度及同行业可比公司是否一致；

（一）按照产品类型，报告期内标的公司主要客户的销量、单价、收入金 额及占比、毛利率情况，报告期内销售额变动原因

报告期内，标的公司不同产品类型主要客户销售情况列示如下： 单位：万元

报告期内，标的公司主要产品类型的主要客户基本保持稳定。

2025 年，标的公司 PEEK 中间体收入规模出现较大幅度增长，主要是威格斯、

中研股份、吉大特塑、吉林省聚科高新材料有限公司等客户的销售均出现较大规 模的增长。威格斯拥有全球最大的 PEEK 产能，随着威格斯的“去库存”周期逐 步结束等因素影响，2025 年以来标的公司对其销售规模增长较快。近几年，PEEK 材料在人形机器人、航空航天、低空经济、新能源汽车、医疗器械方面用途逐步 扩大，为 PEEK 材料应用提供了巨大的增量市场，随着发展中国家对 PEEK 需求的 不断增加，中国等新兴市场逐渐成为全球 PEEK 需求增长的主要推动力，中研股 份、吉大特塑的 PEEK 出货量增加，使得标的公司对其销售规模出现增长。

2025 年，标的公司医药及农药中间体业务收入下降，主要系标的公司聚焦 核心业务生产，减少对氟甲苯销售，使得江苏春江润田农化有限公司、江苏万隆 化学有限公司销售收入减小所致。报告期内，标的公司 FPBA 业务主要客户包括 拜耳、广东立威化工有限公司等，整体规模保持稳定。

报告期内，标的公司 PEEK 纯化业务整体规模稳定，不同客户间服务规模有 所差异，主要系该等客户根据自身业务量向标的公司采购加工服务量有所差异所 致。

（二）对同类产品不同客户的均价、毛利率差异情况予以分析，各类产品 客户集中度情况与下游行业集中度及同行业可比公司是否一致

标的公司主营业务为芳香族产品的研发、生产和销售，主要产品包括 PEEK 中间体、农药及医药中间体和 PEEK 纯化业务等，目前不存在与标的公司业务领 域完全重合的上市公司。

新瀚新材业务包括特种工程塑料核心原料、光引发剂、化妆品原料、其他产 品，其中特种工程塑料核心原料即 DFBP 产品占其营业收入的比例约为 40%-60%。 新瀚新材该类业务与标的公司 PEEK 中间体业务一致。目前，尚无上市公司披露 FPBA 产品、PEEK 纯化业务收入。

1、PEEK 中间体 受客户采购规模、信用政策、商业谈判等市场化因素综合影响，标的公司 PEEK

中间体系列不同客户的售价略有不同，导致毛利率存在一定差异。但整体来看， 除吉林省聚科高新材料有限公司平均单价、毛利率较高外，其他客户的单价差异

率、毛利率差异较小、处于合理差异范围内。吉林省聚科高新材料有限公司对 PEEK 中间体的质量要求较高，平均单价较高、毛利率较高，是合理的。

PEEK 属于高端特种工程塑料，全球市场参与者较少，海外头部厂商威格斯、

索尔维为核心需求方，国内亦为少数几家高分子材料企业规模化生产，下游行业 呈现客户集中特点。标的公司 PEEK 中间体系列产品主要向上述企业供货，出现 对单一客户销售规模较大的情形，与下游行业格局一致。

同行业可比公司中，新瀚新材招股说明书披露“就各类主要产品而言，公司 特种工程塑料核心原料和化妆品原料两类产品客户集中度较高……”。标的公司 PEEK 中间体业务客户集中度较高，与可比公司不存在重大差异。

2、农药及医药中间体系列

标的公司农药及医药中间体系列主要包括 FPBA 和对氟甲苯，对氟甲苯的主 要客户是江苏万隆化学有限公司，该客户占报告期内对氟甲苯营业收入的比例分 别为 69.92%、100.00%。2024 年度，标的公司对氟甲苯的销售均价与向江苏万隆 化学有限公司销售对氟甲苯的均价基本持平。

FPBA 产品的合成与提纯工序存在较高工艺壁垒，细分市场有效供给主体较 少，市场供给整体偏紧，标的公司具备较强的市场议价能力。不同下游农药品种 对中间体指标要求存在差异；同时结合采购规模、账期、运输报关等因素，形成 客户间价格与毛利差异。境外客户拜耳和 Meghmani Organics Limited 对产品纯 度、杂质控制及批次稳定性管控标准相对更高，对应售价则更高。广东立威化工 有限公司是中国知名的农药生产企业，2025 年中国农药企业中排名第 21 位，是 标的公司 FPBA 产品国内最大的客户，产品需求量稳定，基于客户采购量、客户 稳定性考虑，标的公司给予广东立威化工有限公司一定的价格优惠，对其销售单 价、毛利率较低。

3、PEEK 纯化业务 PEEK 纯化属于受托加工业务，不同客户来料的品质不同、加工要求及加工

工艺难度不同，不同客户的加工收费单价和加工耗用原材料存在一定差异。另外， 不同客户的来料加工月份存在差异，各月度间加工量不同，单位人工和制造费用 摊薄效应不同，使得各客户对应的单位成本存在差异。受来料品质、加工工艺难

度、加工量、月度间摊销等综合因素的影响，不同客户的毛利率存在一定差异， 是合理的。

二、前述主要客户的基本情况、行业地位、向标的公司采购规模占其营业收入的比例、与标的公司及其关联方是否存在关联关系， 并分析客户采购规模与其自身经营规模的匹配性；

1、PEEK 中间体业务

标的公司 PEEK 中间体业务客户基本情况及向标的公司采购情况如下表：

注：上述企业的资料来源于工商信息、披露的定期报告或临时公告、官方网站或对其访谈资料等，下同。

威格斯与标的公司共同出资设立威格斯（盘锦），其他客户与标的公司及其关联方不存在关联关系。该等客户成立时间较长、注册 资本较大，均为全球知名的 PEEK 生产商，经营规模较大，上述客户采购规模与其自身经营规模具有的匹配性。

2、农药、医药中间体

标的公司农药、医药中间体业务客户基本情况及向标的公司采购情况如下表：

上述客户与标的公司及其关联方不存在关联关系。该等客户成立时间较长、注册资本较大，均为全球知名的农药、医药生产商， 经营规模较大，上述客户采购规模与其自身经营规模具有的匹配性。

3、PEEK 纯化业务

标的公司 PEEK 纯化业务客户基本情况及向标的公司采购情况如下表：

上述客户与标的公司及其关联方不存在关联关系。该等客户成立时间较长、注册资本较大，为知名 PEEK 生产商，上述客户采购规

模与其自身经营规模具有的匹配性。

三、结合标的公司与主要客户的合作历史、供货份额变动情况以及主要客户的产能规模及实际需求量、原材料自产能力及规划、 主要供应商体系等，分析标的公司与主要客户合作的稳定性及需求的可持续性，能否支持标的公司未来收入预测，下游客户拓展原材 料自产能力是否会对标的公司经营业绩构成重大不利影响

标的公司与主要客户的合作历史、供货份额变动情况以及主要客户的产能规模及实际需求量、原材料自产能力及规划、主要供应 商体系如下表：

1、PEEK 中间体业务

注：上述企业的资料来源于披露的定期报告或临时公告、官方网站、行业新闻、对其访谈资料、标的公司合同等资料。下同。

上述客户中，吉林省聚锋高新材料有限公司 PEEK 产能 2025 年内进入试运行阶段，标的公司与其建立合作关系，符合业务开展的 实际情况；标的公司与其他客户合作时间较长。上述客户中，除世索科 2025 年采购减少外，其他客户的 2025 年业务合作规模均出现 较大规模增长，符合 PEEK 行业的发展趋势；标的公司与上述客户均签署长期合作协议或框架协议，未来交易可持续性较强，可以支持

标的公司未来收入预测。下游客户拓展原材料自产能力不会对标的公司经营业绩构成重大不利影响

上述客户中，威格斯有少量 DFBP 产能，均用于自用；中研股份拟建设“PEEK+中间体”一体化项目，其 DFBP 产能主要用于自用， 其他客户不存在原材料自产能力及规划，部分客户拓展原材料自产能力不会对标的公司经营业绩构成重大不利影响。

2、FPBA 业务、PEEK 纯化业务

合作历史 （开始合 作年份）

主要供应商体系 （除标的公司外 其他供应商）

未来交 易持续 性

是否存在长 期合作协议 或框架协议

原材料自产能力 及规划

序号 客户名称

供货份额变动情况 产能规模及实际需求量

农医药中间体业务

PEEK 纯化业务

标的公司 FPBA、PEEK 纯化业务收入预测较为稳定，未出现大幅增长情形；标的公司与上述客户的合作时间均较长，除江苏春江润 田农化有限公司外均签署长期合作协议或框架协议，未来交易可持续性较强，能否支持标的公司未来收入预测。下游客户无拓展原材 料自产能力情形，不会对标的公司经营业绩构成重大不利影响。

四、报告期内不同国家或地区的收入金额及占比、毛利额及占比、毛利率 情况，并对毛利率差异情况予以分析；相关国家或地区的地缘政治、贸易政策 等对标的公司外销收入的影响，标的公司的应对措施及有效性；报告期各期外 销收入金额与海关数据、出口退税、中国出口信用保险公司数据、外汇数据的 匹配性；

（一）不同国家或地区的收入金额及占比、毛利额及占比、毛利率情况， 并对毛利率差异情况予以分析

报告期内不同国家或地区的收入金额及占比、毛利额及占比、毛利率情况如 下表所示：

单位：万元

标的公司收入主要来源于中国，业务类型包括 PEEK 中间体、FPBA 和 PEEK 纯化业务等全部类型，主要客户包括中研股份、吉大特塑、广东立威化工有限公 司等，其毛利率与标的公司整体毛利率接近，符合标的公司业务开展的实际情况。

标的公司印度业务主要为 FPBA，该等产品单价较高、毛利率较高，高于标 的公司整体毛利率水平，是合理的。

标的公司英国业务主要面向威格斯。2025 年，标的公司向威格斯主要销售 PEEK 中间体，与 PEEK 中间体毛利率接近，具有合理性；2024 年，标的公司向威 格斯销售 PEEK 中间体外，还销售 FPBA 产品，毛利率相对较高。

综上所述，标的公司各国收入毛利率存在差异，主要是产品类型、主要客户 差异所致，是合理的。

（二）相关国家或地区的地缘政治、贸易政策等对标的公司外销收入的影 响，标的公司的应对措施及有效性

报告期内，标的公司的境外收入主要来自印度和英国，且营业收入均增加。 2025 年，标的公司来自印度的营业收入为 10,093.83 万元，较上年增长 9.39%； 来自英国的营业收入为7,517.97万元，较上年增长64.49%。标的公司生产的PEEK 中间体、FPBA 产品系精细化工产品，市场较为细分，供应商较少；近期印度、 英国与我国未发生显著的地缘政治、贸易政策冲突，未对标的公司外销收入产生 不利影响。

因为美伊战争等原因，霍尔木兹海峡运输产生一定难度，使得标的公司外销 航程、时间增长，运输成本增加；且由于外销业务一般以美元定价，汇率变动将 对标的公司业绩产生一定影响。为应对运输、汇率变动等因素对业绩的影响，标 的公司采取了以下应对措施：

• （1）加强客户沟通，签署长期合作协议。下游 PEEK 材料厂商对供应商验证

周期较长，更换原料供应商需要重新做全套工艺验证，客户转换成本极高，标的 公司与主要境外客户签署了长期合作协议，建立了稳定合作关系，并通过现场拜 访、电话沟通等多种方式保持密切沟通。

• （2）通过股权合作方式，增强合作黏性。标的公司与威格斯合资成立威格

斯（盘锦），通过股权合作，深度绑定核心客户关系，对冲短期贸易扰动；

• （3）除英国和印度外，标的公司还逐步开展欧盟、美国、中国香港等地区，

拓展海外市场；

• （4）在国内 PEEK 产能逐年增加的背景下，积极拓展国内客户，提高境内销

售收入占比。

综上所述，标的公司境外收入主要来源于印度、英国，该等国家近期与我国 未发生显著的地缘政治、贸易政策冲突，且标的公司产品竞争对手较少，不对标 的公司外销收入产生不利影响；但标的公司在美伊战争背景下面临运费增长、汇 率变动的风险，标的公司已制定有效的应对措施。

（三）报告期各期外销收入金额与海关数据、出口退税、中国出口信用保 险公司数据、外汇数据的匹配性

报告期内，标的公司外销收入、海关数据、出口退税收入等数据比对情况如 下：

单位：万美元

报告期，标的公司外销收入与出口退税数据差额分别为 59.61 万元、81.49 万元，差异为出口退税数据中未包含海运费。标的公司出口外销收入和海关数据 存在差异，主要系公司存在 DDU 等以客户目的地签收为收入确认时点的收入确认 模式，收入确认时点和海关数据存在一定的时间差。标的公司出口外销收入和外 汇数据存在差异，主要系会计收入确认与境外货款收汇存在时间错配，2024 年 部分外销实现收入但货款尚未收回，形成境外应收账款，账面外销收入大于当年 收汇；2025 年收回上年度境外应收款项，使得当期外汇收汇金额超过本年外销 收入。

标的公司中国出口信用保险公司保单项下申报业务较少，仅印度新客户进行 了申报投保；威格斯等长期合作客户信誉良好，标的公司未要求其进行投保，因 此未将外销收入与中国出口信用保险公司数据进行比对。

经验证，标的公司外销收入与出口退税、海关数据、外汇数据存在匹配性。

五、报告期内主要贸易商客户的销售内容、收入金额及占比、毛利率情况，

前述贸易商客户的基本情况、与标的公司及其关联方是否存在关联关系、是否 存在专门销售标的公司产品的情形；结合主要贸易商客户的回款情况、期末库 存及期后销售情况，分析是否存在通过贸易商压货、调节收入的情形，是否存

在大额异常退换货情况。 1、贸易商交易情况

标的公司采用直销模式进行销售，不存在经销行为；大部分客户为PEEK、医 药农药的生产型化工企业，为终端客户；少量客户是贸易商。标的公司与终端生 产型客户、贸易型客户的合作模式一致，不存在经销、代销、压货情形。

报告期内，标的公司客户按终端生产型、贸易型客户区分如下表：

2、贸易型客户合作及关联关系情况

2025年，标的公司前五大贸易型客户情况如下表：

2024年，标的公司前五大贸易型客户情况如下表：

3、报告期内主要贸易商客户的基本情况

报告期内，交易金额超过100万以上的贸易商客户情况如下表：

标的公司采用直销模式进行销售，不存在经销行为；标的公司大部分客户为 终端生产型企业，仅少量为贸易型客户；标的公司与终端生产型、贸易型客户的 合作模式一致，均为买断式交易，不存在经销、代销、压货情形；报告期内，标 的公司向贸易型客户收入规模、占比均较低，该等客户与标的公司及关联方之间 不存在关联关系；主要贸易型客户成立时间较长、业务规模较大，不存在专门服 务于标的公司的情形；除盘锦荣江实业有限公司2024年末、2025年末应收余额 58.74万元、31.78万元外，其他贸易商客户报告期末均无余额，该等款项已于2026 年6月末前全部收回，标的公司的贸易商客户应收账款余额小、回款良好；标的 公司不存在报告期末集中向贸易商客户发货的情况，不存在大额异常退换货情 况。

【会计师回复】

（一）核查程序

就上述事项，我们主要执行了如下核查程序：

• 1、获取报告期内的收入确认单据、检查出库单、提单、报关单及销售发票

等支持性文件，并发函确认销售金额；

• 2、结合收入成本表，获取标的公司主要客户的销量、单价、收入金额及占

比、毛利率情况，查询公开资料，了解各类产品客户集中度情况与下游行业集中 度和同行业可比公司是否一致；

• 3、对主要客户进行访谈、函证，了解业务真实性、未来业务发展、下游产

品市场、合作历史、主要供应商体系等；

• 4、获取标的公司与主要客户签订的框架性协议、订单；
• 5、获取标的公司的收入成本表，获取报告期内标的公司于各个国家或地区

的收入金额及占比、毛利率等情况，查询各个国家和地区对华贸易政策，访谈境 外销售负责人了解应对措施及有效性，核查外销收入金额与海关数据、出口退税 数据、外汇数据的匹配情况；

• 6、获取报告期内标的公司与主要贸易商客户的销售内容、收入金额及占比、

毛利率等情况，结合公开资料，了解贸易商客户的基本情况，访谈主要的贸易商， 核查标的公司是否存在通过贸易商压货、调节收入的情形，是否有大额异常退换 货的情形。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

• 1、报告期内，标的公司主要产品类型的主要客户基本保持稳定；受威格斯

“去库存”周期逐步结束、采购恢复，中研股份、吉大特塑等国内 PEEK 企业出 货量增加等因素影响，标的公司 2025 年 PEEK 中间体业务收入出现增长；FPBA、 PEEK 纯化业务整体保持稳定；标的公司各产品主要客户的平均单价、毛利率差 异较小，受客户采购规模、信用政策、商业谈判、产品质量等市场化因素综合影 响，少量客户产品单价、毛利率存在一定差异，是合理的；PEEK 中间体业务客 户集中度较高，与可比公司一致；

• 2、威格斯与标的公司共同出资设立威格斯（盘锦），其他主要客户与标的公

司及其关联方不存在关联关系；标的公司主要客户成立时间较长、注册资本较大， 均为全球知名的 PEEK、医药农药生产商，经营规模较大，上述客户采购规模与 其自身经营规模具有的匹配性；

• 3、标的公司各类产品主要客户中，吉林省聚锋高新材料有限公司新建 PEEK

产能，与标的公司合作较晚，符合业务开展的实际情况；其他主要客户与标的公 司合作时间较长、大多签署长期合作协议或框架协议、未来交易可持续性较强， 可以支持标的公司未来收入预测；威格斯、中研股份建设少量 DFBP 产能，主要 为自用，下游客户拓展原材料自产能力不会对标的公司经营业绩构成重大不利影 响；

• 4、报告期内，标的公司各国收入毛利率存在差异，主要是产品类型、主要

客户差异所致，是合理的；标的公司境外收入主要来源于印度、英国，该等国家 近期与我国未发生显著的地缘政治、贸易政策冲突，且标的公司产品竞争对手较 少，不对标的公司外销收入产生不利影响；标的公司在美伊战争背景下面临运费 增长、汇率变动的风险，标的公司已制定有效的应对措施；报告期内，标的公司 外销收入与海关数据、出口退税数据、外汇数据匹配；

• 5、标的公司采用直销模式进行销售，不存在经销行为；标的公司大部分客

户为终端生产型企业，仅少量为贸易型客户；标的公司与终端生产型、贸易型客 户的合作模式一致，均为买断式交易，不存在经销、代销、压货情形；报告期内， 标的公司向贸易型客户收入规模、占比均较低，该等客户与标的公司及关联方之 间不存在关联关系；主要贸易型客户成立时间较长、业务规模较大，不存在专门 服务于标的公司的情形；标的公司的贸易商客户应收账款余额小、回款良好；标 的公司不存在报告期末集中向贸易商客户发货的情况，不存在大额异常退换货情 况。

问题 12、关于标的公司采购和供应商

根据申报材料，（1）报告期内，标的公司前五大供应商的采购占比分别为 33.74%和 34.12%，其中包括部分能源供应商，主要供应商变动较大；根据公开 信息，2025 年第五大供应商辽宁源和兴化工成立于 2023 年 12 月，员工人数为 0，注册资本为 301 万；（2）报告期内，标的公司采购的原材料主要包括对甲苯 胺、苯胺、无水氟化氢和 DADPM、三氯化铝和亚硝酸钠等，多数原材料采购价 格变动较大，部分原材料采购占比变动较大；（3）标的公司主要原材料为石油 化工下游原料，受原油价格等因素影响会出现波动。

请公司在重组报告书补充披露：标的公司报告期内原材料前五大供应商的

采购内容、采购金额及占比，并分析变动情况及原因。

请公司披露：（1）报告期内标的公司原材料供应商的总数量及采购金额分 布情况，并分析供应商集中度是否符合行业惯例；按照主要原材料类别，列示 报告期各期前五大供应商的采购数量、单价、金额及占比，若属于中间商请说 明终端供应商情况、未直接向终端供应商采购的原因，并分析主要供应商变动 的原因及合理性，向不同供应商采购同类原材料的价格差异情况及公允性；（2） 前述主要供应商的基本情况、行业地位、标的公司采购金额占其营业收入的比 例，与标的公司及其关联方是否存在关联关系，并分析标的公司采购规模与其 经营规模是否匹配，是否存在前员工持股或担任重要岗位、成立时间短、规模 较小、参保人数少、专门为标的公司服务等情形及合理性；（3）标的公司报告 期内各类产品主要原材料的采购价格变动情况及原因，并结合公开市场价格、 向不同供应商的采购价格、同行业可比公司的采购价格等，分析主要原材料采 购价格的公允性；（4）结合地缘政治冲突对原油价格的影响、主要原材料期后 价格变动趋势等，分析标的公司主要原材料是否存在价格大幅上升的风险，以 及对标的公司未来毛利率及本次交易估值的影响，标的公司的应对措施及有效 性；（5）报告期内各类产品主要原材料的采购量、使用量与成品产量的匹配性， 并分析原材料实际投入产出比与理论投入产出比的差异情况及原因。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对标的公司采购真 实性所履行的核查程序、核查比例及核查结论。请评估师核查问题（4）并发表 明确意见。

【公司回复】

一、公司在重组报告书补充披露情况

上市公司已在《重组报告书》第四章之“七、（六）2、前五大供应商采购金 额及占比情况”中补充披露如下标的公司报告期内原材料前五大供应商的采购内 容、采购金额及占比情况，具体如下：

单位：万元

序 号

供应商名称 主要采购内容 采购金额 采购占比

序 号

供应商名称 主要采购内容 采购金额 采购占比 2025年度

2024年度

注：上述采购金额为含税数。

报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%或 严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人 员、持有标的公司 5%以上股份的股东及其他关联方未在前五名供应商中拥有权 益。

标的公司 PEEK 中间体产品包括 DFBP、DFDPM 两种产品。结合市场情况、存 货规模，标的公司 2024 年未生产 DFDPM，2025 年减少生产 DFBP、增加生产 DFDPM。 2025 年，标的公司减少生产 DFBP，所需的对甲苯胺和三氯化铝的需求减少，湖 北可赛化工有限公司、淄博石牛化工有限公司未进入前五大供应商；标的公司 增加生产 DFDPM，所需的原料 DADPM 采购增加，菏泽永辉复合材料有限公司作为 DADPM 的供应商进入前五大供应商。

溴素价格持续走高，经过询价及谈判沟通，标的公司选择价格较为优惠的 辽宁源和兴化工有限公司作为供应商。

报告期内，标的公司无水氟化氢总体采购量变化不大，供应商变化主要系

公司结合价格、质量、结算周期等条件调整不同供应商之间的采购规模所致。

二、报告期内标的公司原材料供应商的总数量及采购金额分布情况，并分 析供应商集中度是否符合行业惯例；按照主要原材料类别，列示报告期各期前 五大供应商的采购数量、单价、金额及占比，若属于中间商请说明终端供应商 情况、未直接向终端供应商采购的原因，并分析主要供应商变动的原因及合理 性，向不同供应商采购同类原材料的价格差异情况及公允性；

（一）报告期内标的公司原材料供应商的总数量及采购金额分布情况，并 分析供应商集中度是否符合行业惯例

报告期内，标的公司原材料供应商数量较少，采购金额分布情况如下表：

报告期内，标的公司主要原材料包括对甲苯胺、苯胺、无水氟化氢和 DADPM、

三氯化铝和亚硝酸钠等多种原材料，不同原材料的供应商不同。为保证货物供应 的及时性和稳定性，减少供应链风险，同一原材料标的公司也会选择不同的供应 商，因此公司的原材料供应商相对分散。报告期内，原材料采购额超过 1,000 万的供应商分别为 5 家、4 家，与标的公司的生产规模和生产模式相适应。

报告期内，标的公司与可比上市公司前五大采购集中度比较情况如下表：

报告期内，标的公司前五大供应商的采购比例分别为 33.74%、34.12%，供 应商集中度与行业平均水平接近，符合行业惯例。

（二）按照主要原材料类别，列示报告期各期前五大供应商的采购数量、单价、金额及占比，若属于中间商请说明终端供应商情 况、未直接向终端供应商采购的原因，并分析主要供应商变动的原因及合理性，向不同供应商采购同类原材料的价格差异情况及公允 性；

1、报告期各期主要原材料供应商情况

标的公司主要原材料包括对甲苯胺、苯胺、无水氟化氢和 DADPM、三氯化铝和亚硝酸钠等多种原材料，主要供应商情况列示如下（采 购金额为不含税金额）：

单位：吨、万元、万元/吨

标的公司 DADPM、对甲苯胺、三氯化铝、无水氟化氢等原材料主要通过从生产厂家直接购买的方式进行采购；苯胺、亚硝酸钠、 溴素等原材料主要通过中间商采购。

2、中间商的终端供应商情况，未直接向终端供应商采购的原因

根据访谈情况，标的公司采购中间商对应的终端供应商情况如下表

标的公司采购中间商对应的终端供应商具备相关原料的生产能力。

标的公司部分原材料选择中间商进行采购，主要基于如下原因：

• （1）部分采购达不到厂家最低订货量。标的公司属于精细化工行业，对部

分原材料的采购规模不大。相对于大型化工企业而言，标的公司采购量达不到最 低订货量，只能通过中间商进行采购。

• （2）采购较为灵活。标的公司主要采用以销定产模式，生产节奏、采购安

排根据市场情况发生变动。如从终端生产商处采购，紧急的、小批量采购往往不 能保障到货时间；贸易商具备一定储存能力，接受临时性货源调配，灵活性较强。

• （3）具有一定结算优势。对于大宗化学原料生产商而言，标的公司采购规

模占其业务规模较低，标的公司获得的价格、结算条款可能不具有优势。中间商 可以集中需方原料需求，进行大批量采购，自生产商处获得较为优惠的价格、结 算条款；在上述优惠条件下，中间商有能力在货款支付时间、支付方式等方面为 标的公司在内的需求方提供便利。

因此，标的公司基于供应稳定、灵活、结算优势等综合考量，选择部分中间 商作为供应商，符合行业惯例与实际经营需求。

3、主要供应商变动情况

标的公司的原材料供应商基本稳定，个别原材料供应商发生变化的情况说明 如下：

• （1）标的公司 PEEK 中间体产品包括 DFBP、DFDPM 两种。结合市场情况、存

货规模，标的公司 2024 年未生产 DFDPM，2025 年减少生产 DFBP、增加生产 DFDPM。 2025 年，标的公司减少生产 DFBP，所需的对甲苯胺和三氯化铝的需求减少，湖 北可赛化工有限公司、淄博石牛化工有限公司未进入前五大供应商；标的公司增 加生产 DFDPM，所需的原料 DADPM 采购增加，菏泽永辉复合材料有限公司作为 DADPM 的供应商进入前五大供应商。

• （2）溴素行业开工率长期处于低位，价格持续走高，标的公司选择价格较

为优惠的辽宁源和兴化工有限公司作为供应商。

• （3）报告期内，标的公司无水氟化氢总体采购量变化不大，供应商变化主

要系公司结合价格、质量、结算周期等条件调整不同供应商之间的采购规模所致。

4、标的公司向不同供应商采购同类原材料的价格差异情况及公允性

标的公司向不同供应商采购同类原材料的情况列示如下：

上述供应商与标的公司均不存在关联关系，标的公司向其采购的原材料单价 价格差异率较低，采购价格公允。

三、前述主要供应商的基本情况、行业地位、标的公司采购金额占其营业收入的比例，与标的公司及其关联方是否存在关联关系， 并分析标的公司采购规模与其经营规模是否匹配，是否存在前员工持股或担任重要岗位、成立时间短、规模较小、参保人数少、专门 为标的公司服务等情形及合理性

（一）列表披露前述主要供应商的基本情况、行业地位、标的公司采购金额占其营业收入的比例，与标的公司及其关联方是否存 在关联关系，标的公司采购规模与其经营规模是否匹配

数据来源：供应商工商信息、公开披露的文件、官网网站、中介机构对供应商的访谈等。

（二）是否存在前员工持股或担任重要岗位、成立时间短、规模较小、参 保人数少、专门为标的公司服务等情形

标的公司主要原材料供应商中，不存在标的公司前员工持股或担任重要岗位

的情形，不存在专门为标的公司服务的情形。 1、成立时间短、规模较小的供应商情况分析 成立时间晚于 2023 年的为辽宁源和兴化工有限公司；采购规模超过 50%的包 括盘锦荣江实业有限公司、辽宁源和兴化工有限公司。除上述企业外，其他主要 原材料供应商成立时间均早于 2023 年、注册资本大于 100 万元、标的公司采购 规模占其业务比例未超过 50%。

（1）辽宁源和兴化工有限公司合作情况 溴素行业开工率长期处于低位，采购价格持续走高。根据询价及谈判沟通，

辽宁源和兴化工有限公司的价格更优惠，基于成本管理控制的考虑，标的公司 2024 年开始选择辽宁源和兴化工有限公司进行原材料溴素的供应。

2024 年，标的公司自辽宁源和兴化工有限公司、大连世福化工有限公司采购 的溴素单价相同，均为 1.99 万元/吨，价格公允。

2026 年 1 月，《生意社：2025 年溴素行情复盘及 2026 年后市走势展望》报 道，“2025 年溴素价格整体走势上涨，年初市场均价 21900 元/吨，年末市场均 价为 36100 元/吨”；2026 年 1 月，中化新网《2025 年化工产品涨跌榜(上)》报 道，2025 年溴素价格上涨 64.84%。2025 年，标的公司自辽宁源和兴化工有限公 司采购的溴素单价为 2.57 万元/吨，较上年自大连世福化工有限公司采购的单价 增幅 29.15%，单价与涨幅与市场情况相符。

综上所述，标的公司自辽宁源和兴化工有限公司采购主要基于其价格优势， 2024 年采购单价与可比公司一致，2025 年采购单价、涨幅情况与市场情况相符， 定价公允。

（2）盘锦荣江实业有限公司合作情况 盘锦荣江实业有限公司成立于 2018 年，主要为标的公司提供对甲苯胺、苯 胺等原材料。标的公司苯胺供应商还包括山东金昊化工有限公司、浙江齐翃能源 有限公司等企业，对甲苯胺供应商还包括盘锦荣江实业有限公司、营口镁钢耐火 材料有限公司等企业。标的公司自盘锦荣江实业有限公司采购单价，与向其他供

90

应商采购单价较为接近，定价公允，不存在异常情形。 2、参保人数少的供应商情况分析 标的公司部分供应商参保人数为 0 人或 1 人，经访谈，该等供应商的实际员 工人数较多。例如，辽宁源和兴化工有限公司参保人数为 0 人，员工人数为 3 人。该等供应商多为贸易型企业，无需进行相关产品的研发、生产等活动，日常 经营侧重于拓展下游市场、推广相关产品等，不需要较大规模的经营团队，员工 人数较少；叠加部分供应商未足额为员工缴纳社保，使得参保人数较少，是合理 的。

综上所述，标的公司主要原材料供应商与标的公司及其关联方不存在关联关 系；基于价格优势，标的公司选择辽宁源和兴化工有限公司作为供应商，其供应 的溴素 2024 年与可比公司单价一致，2025 年单价、涨幅情况与市场情况相符， 定价公允；标的公司自盘锦荣江实业有限公司采购原材料，与其他供应商采购单 价较为接近、定价公允；部分供应商为贸易型企业，员工人数较少，叠加未足额 缴纳社保等因素，使得参保人数较少，具有合理性；除上述情形外，标的公司主 要原材料供应商不存在前员工持股或担任重要岗位、成立时间短、规模较小、参 保人数少、专门为标的公司服务等情形。标的公司向主要原材料供应商的采购规 模与其经营规模相匹配，定价公允。

四、标的公司报告期内各类产品主要原材料的采购价格变动情况及原因， 并结合公开市场价格、向不同供应商的采购价格、同行业可比公司的采购价格 等，分析主要原材料采购价格的公允性

（一）标的公司报告期内各类产品主要原材料的采购价格变动情况及原因 报告期内，标的公司主要原材料采购平均单价对比如下：

单位：元/吨

报告期内，除无水氟化氢价格上涨外，标的公司主要原材料采购价格整体呈 下降趋势。2025 年，在上游基础化工行业整体产能过剩、需求收缩的宏观背景 下，化工品的价格走势主要由其自身的供需格局决定；而无水氟化氢受到上游硫 酸和萤石价格持续走高推高生产成本，和下游制冷剂配额政策的需求提供稳定支 撑，价格走势与其他化工产品不同。标的公司主要原材料价格变动分析如下：

1、DADPM、苯胺、对甲苯胺

苯胺、对甲苯胺，主要由纯苯、甲苯经硝化后，再加氢还原等反应制成，而 纯苯、甲苯由原油炼化取得；DADPM 由苯胺、甲醛制成。该等产品价格与原油价 格具有一定相关性。

2024 年至 2025 年，国际原油价格呈波动下行趋势；2026 年以来原油价格受 国际地缘政治情况影响大幅上升，原油国际期货价格波动情况如下：

数据来源：Choice

2026 年上半年，受美伊军事冲突影响，中东霍尔木兹海峡、红海航道冲突扰 动全球原油海运，导致国际原油供给收缩推高了国际油价，石油苯、甲苯等同步 涨价，苯胺、DADPM、对甲苯胺成本上行；航运保险、远洋运费增加，进口芳烃 原料成本上升。地缘因素带来油价波动率升高，原料短期波动加大，上游企业采

购锁价难度大幅提升。受上述影响，标的公司部分原材料价格随之产生波动，部 分原材料价格上升。

上述原料价格除受到原油价格影响外，还受到生产模式、供需变化的影响。 苯胺系生产装置的主要产品，厂家可根据供需关系灵活控制开工率，价格与原油 等相关关系更强。对甲苯胺来源于硝基甲苯加氢联产体系，是生产邻甲苯胺（主 产品）的联产品，往往不是装置的主要利润来源，可能存在阶段性供应充足的特 征，故 2026 年 1-6 月单价下降。

2、无水氟化氢

无水氟化氢由萤石、浓硫酸反应制备，不使用石油原料，原油价格仅间接影 响硫酸、电力成本。无水氟化氢价格，主要由萤石矿资源价格决定。

受美伊军事冲突影响，中东硫磺出口受阻，全球硫磺供给缺口扩大，硫酸价 格出现上涨，推高无水氟化氢价格；叠加海外萤石矿出口管制、国内萤石开采总 量管控，形成“矿产+硫磺”双重涨价驱动，无水氟化氢价格走高。

3、三氯化铝、亚硝酸钠

三氯化铝、亚硝酸钠价格不受原油价格直接上涨驱动，但全球能源通胀、海 运成本抬升小幅抬升综合生产成本，波动幅度远低于芳烃与氢氟酸。

根据对标的公司主要供应商的访谈，当前国际地缘政治情况导致原油价格波 动加剧，原材料价格因此随着发生波动，但原材料供应稳定性未受明显影响。标 的公司主要原材料价格波动情况见本问询函回复“问题 12”之“五、结合地缘 政治冲突对原油价格的影响、主要原材料期后价格变动趋势等，分析标的公司主 要原材料是否存在价格大幅上升的风险，以及对标的公司未来毛利率及本次交易 估值的影响，标的公司的应对措施及有效性”相关内容。

综上，标的公司原材料价格波动导致主要产品毛利率出现短期波动，但主要 原材料供应安全性未受明显影响，标的公司当前生产经营情况正常，当前国际地 缘政治情况未对标的公司持续经营和盈利能力产生重大不利影响。

（二）结合公开市场价格、向不同供应商的采购价格、同行业可比公司的 采购价格等，分析主要原材料采购价格的公允性

• 1、公开市场价格 经查询公开数据，各原材料的公开市场价格如下：

单位：元/吨

标的公司的原材料采购价格基本与公开市场价格一致。

• 2、向不同供应商的采购价格 如前所述，标的公司向不同供应商采购同类原材料的价格差异率较低，采购

价格公允。 3、同行业可比公司的采购价格 新瀚新材生产 DFBP 主要用到的原材料为对氟苯甲酰氯、氟苯，与标的公司

从市场采购基础化工产品生产 DFBP 的流程有所不同，因而未披露与标的公司相 同原材料的价格。

综上所述，报告期内，标的公司原材料价格整体呈下降趋势，与公开市场价 格一致、各供应商间采购价格差异率较低，标的公司主要原材料采购价格具有公 允性。

五、结合地缘政治冲突对原油价格的影响、主要原材料期后价格变动趋势 等，分析标的公司主要原材料是否存在价格大幅上升的风险，以及对标的公司 未来毛利率及本次交易估值的影响，标的公司的应对措施及有效性

（一）主要原材料价格波动风险分析 标的公司主要原材料包括对甲苯胺、苯胺、无水氟化氢和 DADPM、三氯化铝

和亚硝酸钠等，其他原材料包括品类众多但单种类采购金额相对较小。

1、地缘政治冲突对原油价格的影响

标的公司主要原材料中苯胺、对甲苯胺属于石油化工产业链产品，其价格与 原油价格具有一定相关性。近年来，受俄乌冲突、中东地区局势变化等地缘政治 因素影响，国际原油价格出现阶段性波动，但随着随着局势逐渐平稳及全球供应 体系调整原油价格已开始逐步回归基本面，2026 年 8 月原油均价较 2026 年 5 月 下降约 17%，原油价格走势如下：

注：数据来源为 iFind

综合来看，地缘政治冲突对原材料价格的影响存在但可控。 2、主要原材料期后价格变动

经核查，标的公司主要原材料期后采购价格如下：