证券代码：920808 证券简称：曙光数创 公告编号：2026-081

曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司 关于向 2026 年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票及股 票期权的公告

|本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。|

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一、审议及表决情况

（一）首次授予权益已履行的决策程序和信息披露情况

• 1、2026 年 8 月 17 日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于

公司<2026 年股权激励计划（草案）>》的议案、《关于公司<2026 年股权激励计

划首次授予激励对象名单>》的议案、《关于公司<2026 年股权激励计划实施考核

管理办法>》的议案、《关于拟认定公司核心员工》的议案、《关于提请股东会

授权董事会办理 2026 年股权激励计划有关事项》的议案等议案，上述相关议案

已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，公司独立董事专门会

议对本次激励计划进行了核实并出具了相关核查意见。公司于同日在北京证券交

易所官网（www.bse.cn）披露了《第五届董事会第四次会议决议公告》（公告编

号：2026-060）、《2026 年股权激励计划（草案）》（公告编号：2026-061）、《独

立董事专门会议关于公司 2026 年股权激励计划（草案）核查意见》（公告编号：

2026-065）等相关公告。

• 2、2026 年 8 月 17 日至 2026 年 8 月 26 日，公司通过公司内部公司动态公告

栏对首次授予的激励对象名单及拟认定的核心员工名单向全体员工进行公示并

征求意见，截至公示期满，公司未收到任何对本次拟激励对象和拟认定的核心员

工提出的异议。

• 3、2026 年 8 月 27 日，公司召开了第五届董事会第四次独立董事专门会议对

首次授予的激励对象名单、拟认定核心员工的公示情况进行核查，并于同日在北

京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《独立董事专门会议关于对拟认定核心

员工的核查意见》（公告编号：2026-072）、《独立董事专门会议关于公司 2026

年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：

2026-073）。

• 4、2026 年 9 月 2 日，公司召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过了《关

于公司<2026 年股权激励计划（草案）>》的议案、《关于公司<2026 年股权激励

计划首次授予激励对象名单>》的议案、《关于公司<2026 年股权激励计划实施考

核管理办法>》的议案、《关于拟认定公司核心员工》的议案、《关于提请股东

会授权董事会办理 2026 年股权激励计划有关事项》的议案。

• 5、2026 年 9 月 2 日，公司召开第五届董事会第五次独立董事专门会议、第

五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2026 年股权激励计划有关事项》

的议案、《关于向 2026 年股权激励计划激励对象首次授予权益》的议案、《关于

与激励对象签署 2026 年股权激励计划授予协议》的议案，相关事项已经公司独

立董事专门会议前置审议通过，公司独立董事专门会议对 2026 年股权激励计划

调整及首次授予权益相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

董事会经过认真核查后认为公司不存在下列不得实行股权激励的情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
• 5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。

综上，董事会认为《2026 年股权激励计划（草案）》无获授权益条件，同意

向符合条件的激励对象授予权益。

（三）首次授予权益的具体情况

• 1、首次授予日：2026 年 9 月 2 日
• 2、首次授予价格：限制性股票授予价格为 39.56 元/股，股票期权行权价格为

55.38 元/份

• 3、首次授予人数：70 人，获授限制性股票及股票期权的激励对象相同
• 4、首次授予数量：限制性股票 266.80 万股，股票期权 133.40 万份
• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
• 6、本激励计划限制性股票的限售期和解除限售安排、股票期权的行权期和

行权安排

（1）限制性股票的限售期及解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予之日起24个月、

36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得

转让、用于担保或偿还债务。

首次授予的限制性股票的解限售安排如下表所示：

在上述约定期间，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公

司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，

相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而

取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除

限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述

原因获得的股份同时回购注销。

（2）股票期权的行权期和行权安排

本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自股票期权授予之日起 24 个

月、36 个月、48 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保

或偿还债务。

本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：

等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公

司注销，相关权益不得递延至下期；若符合行权条件，但未在上述行权期行权的

该部分股票期权由公司注销。

7、禁售期

本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

• （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和

任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股

份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法

分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。

• （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

• （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行

政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让

的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让

时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司

章程》的规定。

8、考核指标

（1）公司层面业绩指标要求

本激励计划首次授予的限制性股票及股票期权对应的考核年度为 2026 年、

2027 年和 2028 年三个会计年度，每个年度考核一次，以达到业绩考核目标作为

激励对象各期解除限售条件/行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，上述净利润

是指剔除公司本次激励计划和其他股权激励计划所产生的股份支付费用影响后经审计的归

属于母公司股东的净利润；

2、上述涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售

的限制性股票均不得解除限售，由公司按规定回购注销；若行权条件达成，则激

励对象按照本激励计划规定的比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标，所有

激励对象对应考核当年可行权的权益不得行权，由公司注销。

（2）个人层面业绩考核要求

公司对所有激励对象进行个人业绩考核，考核期与公司层面业绩指标对应的

考核年度相同，届时依照激励对象的考核结果确定其可解除限售额度。个人层面

解除限售比例/可行权比例与个人绩效考核结果对照关系如下表所示：

若激励对象考核年度个人绩效考核结果为 A/B+/B/C 档，则考核年度激励对象

个人绩效考核达到 B 以上，则激励对象个人当期可解除限售的股票/可行权的股

票期权数量＝个人当期计划可解除限售/可行权额度×个人层面解除限售比例/个

人层面行权比例。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售的限制性股票

/不得行权的股票期权，由公司按规定回购注销，不得递延至下期解除限售/行权。

9、激励对象名单及授出权益分配情况

本激励计划授予的限制性股票/股票期权在各激励对象间的分配情况如下表

所示：

注：1、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事。

• 2、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总

额的 30%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公

司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。预留权益比例未超过本激励

计划拟授予权益数量的 20%。

• 3、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，预留权

益授予方案经董事会审议通过，预留权益的激励对象名单经独立董事专门会议审核，公司应

在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留

权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

• 4、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍

五入所致。

（四）关于本次授予权益情况与股东会审议通过的《激励计划》存在差异的

说明

鉴于公司 2026 年股权激励计划（以下简称“本激励计划”）原拟首次授予

的激励对象中，有 6 名激励对象由于个人原因自愿放弃拟授予其的全部权益，14

名激励对象由于个人原因自愿放弃拟授予其的部分权益，1 名激励对象被公司取

消其参与本激励计划的资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2026

年股权激励计划（草案）》的规定和公司 2026 年第二次临时股东会的授权，董

事会将前述原激励对象对应放弃或取消的权益份额共计 26.60 万股限制性股票、

13.30 万份股票期权调整至预留授予部分，并对本激励计划首次授予的激励对象

名单及授予数量进行调整。

本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象由 77 人调整为 70 人，首次授

予限制性股票数量由 293.40 万股调整为 266.80 万股，首次授予股票期权数量由

146.70 万份调整为 133.40 万份；预留授予权益数量由 27.20 万股限制性股票、13.60

万份股票期权调整为 53.80 万股限制性股票、26.90 万份股票期权。本激励计划拟

授予的权益总量不变。调整后，预留授予部分占本激励计划拟授予权益总数量的

16.78%。调整后，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2026 年第二次临时股东会

审议通过的内容一致，本次调整内容在公司 2026 年第二次临时股东会对董事会

的授权范围内，无需提交股东会审议。

二、独立董事专门会议核查意见

• 1、除前述调整外，本次授予权益的激励对象与公司 2026 年第二次临时股

东会审议通过的激励对象人员名单相符。

• 2、本次获授权益的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和

规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市规则》等文件规

定的激励对象条件及《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《上市规则》

规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括独立董事。本次拟获授权

益的激励对象主体资格合法、有效。

• 3、公司和本次获授权益的激励对象均未发生不得授予/获授权益的情形，

本次激励计划无获授权益条件。

• 4、本次确定的授予日符合相关法律法规、规范性文件和《激励计划》中的

有关规定。

综上，独立董事专门会议同意确定以 2026 年 9 月 2 日为首次授予日，同意

向 70 名激励对象共授予 266.80 万股限制性股票及 133.40 万份股票期权。

三、参与股权激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票的

情况说明

经核查，首次授予激励对象中董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在

买卖公司股票的情形。

四、本次授予权益后对公司财务状况的影响

董事会确定限制性股票/股票期权授予日为 2026 年 9 月 2 日，经测算，本次

股权激励计划成本摊销情况见下表：

单位：元

五、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

• 1. 公司本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量（含预留授予数量）

的调整事项符合《管理办法》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》及《2026 年

股权激励计划（草案）》的相关规定；

• 2. 本次激励计划调整及首次授予事项已取得现阶段必要的授权和批准，该

等批准和授权合法、有效。

• 3. 本次激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》《监管指引第 3 号》等

相关法律法规及《2026 年股权激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授

予日的确定、首次授予的激励对象合法、有效。

• 4. 本次激励计划无获授权益条件，公司和本次授予的激励对象均未发生《管

理办法》《监管指引第 3 号》等相关法律法规及《2026 年股权激励计划（草案）》

规定不得实施股权激励或不得成为激励对象的情形。公司向激励对象首次授予权

益符合《管理办法》《监管指引第 3 号》及《2026 年股权激励计划（草案）》的

相关规定。

• 5. 公司本次激励计划调整及首次授予尚需按照《管理办法》《监管指引第 3

号》及《2026 年股权激励计划（草案）》的相关规定，持续履行信息披露义务。

六、独立财务顾问的专业意见

综上，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，曙光数创本次股

票期权激励计划调整及首次授予事项已经取得必要的批准和授权。公司和激励对

象未发生不得授予权益的情形，本激励计划无获授权益条件。本激励计划首次授

予相关事项，包括授予日、授予/行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管

理办法》《监管指引第 3 号》及《股权激励计划（草案）》的有关规定。公司首

次授予尚需按照《管理办法》《监管指引第 3 号》及《股权激励计划（草案）》

的相关要求在规定期限内进行信息披露并向北京证券交易所、中国证券登记结算

有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。

七、备查文件目录

《第五届董事会第六次会议决议》

《第五届董事会第五次独立董事专门会议决议》

《北京植德律师事务所关于曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公

司 2026 年股权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》

《首创证券股份有限公司关于曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限

公司 2026 年股权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

特此公告。

曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司

董事会

2026 年 9 月 4 日