证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2026-083

山西仟源医药集团股份有限公司 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

 授予权益工具：第一类限制性股票

 授予日：2026 年 9 月 4 日

 授予数量：1,400.00 万股

 授予价格：6.27 元/股

根据山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2026年限制性 股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定，公司2026年限制性股票激 励计划规定的限制性股票权益授予条件已经成就。根据公司2026年第三次临时股 东会的授权，公司于2026年9月4日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关 于2026年向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意将授予日确定为2026 年9月4日，向符合授予条件的49名激励对象授予1,400.00万股限制性股票。现将 有关事项说明如下：

一、公司2026年限制性股票激励计划简述 公司《激励计划》及其摘要已经公司2026年第三次临时股东会审议通过，主

要内容如下：

• 1、公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）涉及的标

的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

• 2、本次激励计划授予的限制性股票授予价格为 6.27 元/股。
• 3、本次激励计划授予的激励对象共计 49 人，包括公司公告本激励计划时在

公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术及管理骨干人员。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公

司或子公司具有聘用或劳动关系。 4、授予数量 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计不超过1,700.00万股，

占本激励计划草案公告时公司股本总额25,720.8563万股的6.61%。其中，首次授 予1,400.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的5.44%，约占本次 授予权益总额的82.35%；预留300.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本 总额的1.17%，约占本次授予权益总额的17.65%。

5、限售期和解除限售安排 本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自限制性股票首次授

予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。

本激励计划预留授予部分限制性股票的限售期分别为自限制性股票预留授 予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月或 12 个月、24 个月（视预留授予 时点而变化）。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担 保或偿还债务。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间、解除 限售比例安排如下表所示：

若本激励计划预留的限制性股票于 2026 年第三季度报告披露前授予，则解 除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予一致，若预留的限制性股票于 2026 年第三季度报告披露后授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

6、本激励计划的其他限售规定 本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理

人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行，包括但不限于：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则 这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

7、解除限售的业绩考核要求 （1）满足公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票解除限售的考核年度为 2026-2028 年三

个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

若本激励计划预留的限制性股票于 2026 年第三季度报告披露前授予，则解 除限售的考核年度与首次授予一致，若本激励计划预留的限制性股票于 2026 年 第三季度报告披露后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

注：

• 1、上述“扣非净利润”“戒烟药销售收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，其中“扣非净利润”

以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且剔除本激励计划考核期内因实施股 权激励计划或员工持股计划等产生的股份支付费用影响。

• 2、上述“增长率”的计算结果四舍五入精确到 0.01%。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售

的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本激励计划的规定对该部分限制性股 票回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

（2）满足个人层面绩效考核要求 在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考 核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人 当年计划解除限售额度*个人层面解除限售比例，届时按照下表确定个人解除限 售比例：

激励对象因个人绩效考核而全部或部分未能解除限售的限制性股票，由公司 回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

二、已履行的决策程序和信息披露情况

• 1、2026 年 8 月 17 日，公司召开第六届董事会第七次会议，会议审议通过

了《关于<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事 会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

• 2、公司于 2026 年 8 月 18 日至 2026 年 8 月 27 日在公司内部通过公告张贴

的方式对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行了公示，公示期间共计 10 天，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。2026 年 8 月 28 日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

• 3、2026 年 9 月 3 日，公司召开 2026 年第三次临时股东会审议并通过了《关

于<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2026 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《公司关于 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

• 4、2026 年 9 月 4 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于

向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对本次授予限制 性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师出具了相应的报告。

三、限制性股票的授予与解除限售条件 根据《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划中的规定，激励对象只有

在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已

获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加 上银行同期定期存款利息之和；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对 象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股 票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公 司回购注销，且回购价格不得高于授予价格。

四、本激励计划首次授予情况

• 1、本次激励计划首次授予日：2026年9月4日。
• 2、本次激励计划首次授予股数：1,400.00万股。
• 3、本次激励计划首次授予人数：49名。
• 4、本次激励计划授予价格：6.27元/股。
• 5、本次激励计划的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
• 6、限售期情况说明：本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为

自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

• 7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、本次激励计划中，拟授予公司董事长黄乐群 750 万股，占公司总股本的 2.92%，结合公司 2024 年已授予的股份，占公司总股本的 3.03%。除黄乐群先生外，不存在其余激励对象通过全部在有效期内的 股权激励计划获授本公司股票累计超过公司股本总额的 1%的情形。公司全部有效的激励计划所涉及的标的 股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的 20%。

• 2、本计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、

父母、子女。

• 3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。 五、关于本次授予与股东会审议通过的激励计划存在差异的说明 本次实施的激励计划内容与公司 2026 年第三次临时股东会审议通过的激励

计划一致。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况 的说明

经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次限制性股票授予日前

6 个月不存在买卖本公司股票的情况。 七、董事会薪酬与考核委员会意见 公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的授予条件是否成就及激励对

象是否符合授予条件进行了核查。经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：

（一）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施 本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。

（二）本次实际首次授予限制性股票的激励对象均符合公司 2026 年第三次 临时股东会审议通过的本激励计划中确定的激励对象范围，具备《公司法》《公 司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》及《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的不得成为激励对象的情形。

（三）本激励计划首次授予的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高 级管理人员、中层管理人员、核心技术及管理骨干，不包括公司独立董事。本次 被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。

（四）公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的授予日进行核查，授予 日符合《管理办法》以及公司《激励计划》有关授予日的相关规定。本激励计划 规定的授予条件已成就。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意确定以 2026 年 9 月 4 日为首次授予日， 向符合条件的 49 名激励对象首次授予 1,400.00 万股限制性股票，授予价格为 6.27 元/股。

八、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激

励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比 例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下 表所示：

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相 关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年 度审计报告为准。

• 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
• 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

九、本次筹集的资金的用途 公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

十、法律意见书的结论性意见 国浩律师（上海）事务所认为：公司本次激励计划首次授予事项已经取得了 现阶段必要的授权和批准；本次激励计划首次授予的授予日、授予对象、授予数 量及授予价格符合《管理办法》《监管指南》和《激励计划》的相关规定；本次 激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》 《监管指南》和《激励计划》的相关规定。

十一、备查文件

• 1、第六届董事会第九次会议决议；
• 2、《薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单

（截止授予日）的核查意见》；

• 3、《国浩律师（上海）事务所关于山西仟源医药集团股份有限公司 2026 年

限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》。

特此公告

山西仟源医药集团股份有限公司 董事会 二〇二六年九月四日