西域旅游开发股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称： 西域旅游开发股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 西域旅游 股票代码： 300859

收购人： 新疆文化旅游投资集团有限公司 住所： 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）荣盛五街新疆

交通智能科技大厦 22 楼 通讯地址： 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）荣盛五街 299 号新疆数字博览中心三楼

一致行动人： 新疆天池控股有限公司 住所： 新疆昌吉回族自治州阜康市博峰街 100 号二层 201-207 室 通讯地址： 新疆昌吉回族自治州阜康市博峰街 100 号

签署日期：二〇二六年九月

收购人及其一致行动人声明

一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、 部门规章及规范性文件的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人新疆文化旅 游投资集团有限公司（以下简称“新疆文旅投”）及其一致行动人新疆天池控股 有限公司（以下简称“天池控股”）在西域旅游开发股份有限公司（以下简称“西 域旅游”）拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的 持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在西域旅游开发股份 有限公司拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦 不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系通过国有股权无偿划转导致收购人通过其控股子公司新旅昌 吉文化旅游开发有限公司（以下简称“新旅昌吉”）间接持有西域旅游股份，形 成收购人及其一致行动人合计拥有权益的股份超过 30%，符合《上市公司收购管 理办法》第六十三条第（一）项规定的免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行 动人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘 要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

收购人及其一致行动人声明.......................................................................................2 目 录........................................................................................................................... 3 第一节 释 义........................................................................................................... 4 第二节 收购人及其一致行动人介绍.......................................................................5 第三节 收购决定及收购目的.................................................................................27 第四节 收购方式.....................................................................................................29 第五节 资金来源.....................................................................................................32 第六节 免于发出要约的情况.................................................................................33 第七节 其他重大事项.............................................................................................34

第一节 释 义

本收购报告书摘要中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据 计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第二节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人介绍

（一）收购人的基本情况

（二）收购人的控股股东及实际控制人

截至本报告书摘要签署日，收购人新疆文旅投的股权结构如下图所示：

截至本报告书摘要签署日，新疆国资委直接持有新疆文旅投 68.7092%的股 份。新疆文旅投的控股股东和实际控制人均为新疆国资委，其基本信息如下：

（三）收购人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，收购人新疆文旅投控制的一级核心企业和主要情 况如下：

• 注 1：上表中持股比例为直接持股比例。核心企业的选取标准为新疆文旅投持有 50%以上股 权的一级子公司或持股低于 50%但实际控制的公司作为控制的核心一级企业。
• 注 2：和田万方乐奏旅游开发有限公司，新疆文旅投直接持股 43.8562%，通过全资子公司 新疆康养集团有限公司间接持股 51%，合计控制其 94.8562%股权，新疆文旅投为其控股股 东。
• 注 3：新疆通用直升机航空有限公司，新疆文旅投直接持股 45%，为其第一大股东，并与持 股 15%的第三大股东新疆机场（集团）有限责任公司签署了一致行动协议。新疆文旅投合 计持有该公司 60%股权的权益，构成实际控制。
• 注 4：根据自治区国资委《关于将自治区机关事务管理局所属新疆昆仑宾馆所持新疆八楼岁 月国际旅行社有限责任公司 51%国有股权无偿划入新疆文化旅游投资集团有限公司有关事 宜的通知》（新国资产权〔2024〕258 号），新疆文旅投为其控股股东，暂未办理工商变更。

截至本报告书摘要签署日，新疆国资委除控制新疆文旅投外，其控制的核心 一级企业的基本情况如下：

• 注 1：上表以截至本报告出具日工商登记信息为准，持股比例为直接持股比例。核心企业的 选取标准为自治区国资委持有 50%以上股权的一级子公司或持股低于 50%但实际控制的公 司作为控制的核心一级企业。
• 注 2：新疆亚新煤层气投资开发（集团）有限责任公司，新疆国资委直接持股 46%，并通过 阿克苏能源（集团）有限公司间接持股 14%，通过新疆中泰（集团）有限责任公司间接持 股 10%，合计持有该公司 70%股份权益，构成实际控制。

根据《中华人民共和国公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第 36 号 ——关联方披露》第六条的规定，仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企 业，不构成关联方。

（四）收购人的主要业务及最近三年简要财务状况

新疆文旅投作为新疆维吾尔自治区党委、自治区人民政府批准组建的国有文

化旅游产业集团，肩负着推动国家文化润疆工程、自治区旅游兴疆战略实施及促 进新疆由旅游资源大区向旅游经济强区转变的重要使命。新疆文旅投坚持以“256” 发展战略为牵引，通过资本运作和运营管理两个主要途径，目前已搭建产业整合、 运营管理、信息服务、投融资、政策承接五大平台，布局文化产业发展、旅游资 源开发与运营、健康与养老、文旅金融服务、科技信息服务、冰雪产业六大产业 板块。新疆文旅投市场化运营那拉提、喀纳斯、葡萄沟、江布拉克、天池五个 5A 级景区，库木塔格沙漠、坎儿井等 7 个 4A 级景区核心业态经营权，并管理 运营各类宾馆酒店 34 家、旅行社 4 家，大剧院 5 座，业态涵盖“吃住行游购娱” “投建运管”等文旅全产业链。

新疆文旅投最近三年的主要财务指标如下：

单位：元

注：1、2023-2025 年度财务数据为经审计数据；

• 2、资产负债率=总负债/总资产*100%；
• 3、净资产收益率=归属母公司股东净利润/[（期初归属母公司股东的权益＋期末归属母公司 股东的权益）/2]×100%。

（五）收购人最近五年合法、合规经营情况

截至本报告书摘要签署日，收购人新疆文旅投最近五年未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在 与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（六）收购人的董事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，收购人新疆文旅投的董事、高级管理人员的基本

情况如下：

注：上述董高与工商登记情况不一致的，系按新疆文旅投实际任命文件为准。

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的 重大不良诚信记录，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分的情况。

（七）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人新疆文旅投除直接持有西域旅游 （300859.SZ）1.35%股份，并通过表决权委托拥有西域旅游 23.64%股份所对应 表决权外，在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份 5%的情形。

（八）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他 金融机构情况

截至本报告书摘要签署日，收购人新疆文旅投不存在持股 5%以上的银行、

信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

二、一致行动人介绍

（一）一致行动人的基本情况

2024 年 9 月 26 日，天池控股与新疆文旅投签署了《表决权委托协议》，约 定天池控股将持有的上市公司 36,642,000 股股票（占公司总股本的 23.64%）对 应的表决权独家、无偿、不可撤销、排他且唯一地委托给新疆文旅投行使，并保 证其为排他的唯一受托人。天池控股与新疆文旅投构成《收购管理办法》规定的 一致行动人。

截至本报告书摘要签署日，一致行动人天池控股的基本情况如下：

（二）一致行动人的控股股东及实际控制人

截至本报告书摘要签署日，一致行动人天池控股的股权结构如下图所示：

一致行动人天池控股为阜康市财政局（阜康市国有资产监督管理局）独资公 司，天池控股的控股股东及实际控制人均为阜康市财政局（阜康市国有资产监督 管理局），其基本信息如下：

（三）一致行动人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，收购人新疆文旅投一致行动人天池控股控制的一 级核心企业和主要情况如下：

• 注 1：上表以截至本报告出具日工商登记信息为准。
• 注 2：新疆天池丝路绿能实业管理有限责任公司，天池控股为其第一大股东，其余股东间不 存在一致行动协议等其他对控制权形成影响的协议或安排，天池控股对其构成实际控制。

截至本报告书摘要签署日，阜康市财政局（阜康市国有资产监督管理局）除 控制天池控股以外，其控制的核心一级企业的基本情况如下：

注：上表以截至本报告出具日工商登记信息为准。

（四）一致行动人的主要业务及最近三年简要财务状况

天池控股成立于 2000 年 3 月 23 日，由阜康市国有资产监督管理局出资设立，

系市属一级国有独资企业。作为商业二类国有企业，天池控股严格履行一级集团 投资运营管理职能，聚焦民生保障、能源开发、文旅融合、水利农业、资本运作 及新兴产业协同发展六大核心领域，切实肩负服务地方经济、保障民生需求、推 动高质量发展的核心使命。

天池控股最近三年的主要财务指标如下：

单位：元

注：1、2023-2025 年度财务数据为经审计数据；

• 2、资产负债率=总负债/总资产*100%；
• 3、净资产收益率=归属母公司股东净利润/[（期初归属母公司股东的权益＋期末归属母公司 股东的权益）/2]×100%。

（五）一致行动人最近五年合法、合规经营情况

截至本报告书摘要签署日，一致行动人天池控股最近五年未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不 存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（六）一致行动人的董事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，一致行动人天池控股的董事、高级管理人员的基 本情况如下：

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的 重大不良诚信记录，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分的情况。

（七）一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司 中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书摘要签署日，一致行动人及其控股股东、实际控制人除直接持 有西域旅游（300859.SZ）28.64%股份外，在境内、境外其他上市公司中不存在 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

（八）一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等 其他金融机构情况

截至本报告书摘要签署日，一致行动人天池控股持有阜康市国有资本投资运 营（集团）有限公司 100%股份，阜康市国有资本投资运营（集团）有限公司持 有阜康市众志武装守护押运有限责任公司 100%股份，阜康市众志武装守护押运 有限责任公司持有阜康津汇村镇银行有限责任公司 10%股份。因此，天池控股间 接控制阜康津汇村镇银行有限责任公司 10%股份，存在在银行、信托公司、证券 公司、保险公司等主要金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况。阜康 津汇村镇银行有限责任公司的具体信息如下：

除此以外，一致行动人及其控股股东、实际控制人没有在其他银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股 5%以上的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

昌吉州国资委为优化国有资本布局、提升文旅产业资源配置和运营效率，拟 将昌吉州国投持有的西域旅游的 14,897,579 股股份（占西域旅游总股本的 9.61%） 无偿划转至新旅昌吉。

新旅昌吉系昌吉州本地旅游标志性项目新疆大剧院的投资管理公司，昌吉州 国资委通过昌吉州文化旅游投资集团有限公司、昌吉州国投合计持有新旅昌吉 49%股权。新疆文旅投持有新旅昌吉 51%股权，为其控股股东，新疆自治区国资 委为其实际控制人。

本次无偿划转使得新疆文旅投间接控制的西域旅游股份数量增加，划转完成 后，新疆文旅投直接持有西域旅游 1.35%股份，通过控股子公司新旅昌吉间接持 有西域旅游 9.61%股份，通过表决权委托拥有西域旅游 23.64%股份对应的表决 权，新疆文旅投的一致行动方新疆天池控股有限公司持有西域旅游 28.64%股份 并拥有其中 5%股份对应的表决权。因此，本次划转完成后，新疆文旅投及其一 致行动人天池控股合计持有西域旅游 61,380,000 股股份，占西域旅游总股本的 39.60%；西域旅游控股股东仍为新疆文旅投，实际控制人仍为自治区国资委。

二、收购人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持或处置上市 公司股份的计划

截至本报告书摘要签署日，除西域旅游已经通过公告披露的情况外，收购人 新疆文旅投及其一致行动人天池控股暂不存在拟在未来 12 个月内处置上市公司 股份或已拥有权益的股份的计划。

未来收购人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适 的时机谋求继续增持上市公司股份。如果未来收购人拟增加或处置其在上市公司 中已拥有权益的股份，届时收购人将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规 定，及时履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次收购决定所履行的相关程序

（一）本次收购已经履行的审批程序

• 1、2026 年 7 月 7 日，划出方昌吉州国投召开董事会，审议通过了关于本次

无偿划转的议案。

• 2、2026 年 7 月 14 日，昌吉州国资委批复同意本次无偿划转事项。
• 3、2026 年 7 月 14 日，昌吉州政府批复同意本次无偿划转事项。
• 4、2026 年 7 月 16 日，划入方新旅昌吉召开董事会，审议通过了接收本次

无偿划转的议案。

• 5、2026 年 8 月 7 日，新疆文旅投召开董事会，审议通过了接收本次无偿划

转的议案。

• 6、2026 年 9 月 3 日，自治区国资委批复同意本次无偿划转事项。
• 7、2026 年 9 月 3 日，昌吉州国投与新旅昌吉签署了《无偿划转协议》。

根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239 号）

第十四条规定，“下级政府国资监管机构所出资企业国有产权无偿划转上级政府 国资监管机构所出资企业或其子企业持有的，由下级政府和上级政府国资监管机 构分别批准。”本次无偿划转事项由昌吉州政府、自治区国资委分别批准。

（二）本次收购完成尚需履行的程序

本次收购尚需获得的批准和核准，包括但不限于：深圳证券交易所对本次交 易进行合规性确认；在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记 程序。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有西域旅游的股份情 况

本次收购完成前，收购人新疆文旅投直接持有上市公司 1.35%股份，通过表 决权委托拥有 23.64%股份所对应的表决权；收购人一致行动人天池控股持有上 市公司 28.64%股份，并拥有其中 5%股份所对应的表决权；收购人及其一致行动 人合计持有上市公司 46,482,421 股股份，占总股本比例 29.99%；昌吉州国投直 接持有上市公司 14,897,579 股股份，占总股本比例 9.61%。上市公司控股股东为 新疆文旅投，实际控制人为自治区国资委。

本次国有股权无偿划转后，昌吉州国投不再持有上市公司股份；新旅昌吉直 接持有上市公司 14,897,579 股股份，占总股本比例 9.61%；新疆文旅投及其一致 行动人天池控股合计持有上市公司 46,482,421 股、通过新旅昌吉间接持有 14,897,579 股，合计持有上市公司 61,380,000 股股份，占总股本比例 39.60%。上 市公司控股股东仍为新疆文旅投，实际控制人仍为自治区国资委。

二、本次收购的方式

本次收购的方式为国有股东所持上市公司股份无偿划转，导致新疆文旅投间 接持有西域旅游股份的增加。昌吉州国投与新旅昌吉签署《无偿划转协议》，昌 吉州国投将所持西域旅游 14,897,579 股股份（占西域旅游总股本的 9.61%）无偿 划转至新旅昌吉。本次收购完成后，上市公司控股股东仍为新疆文旅投，实际控 制人仍为自治区国资委，均未发生变化。

三、本次收购所涉及交易协议的有关情况

2026 年 9 月 3 日，划出方昌吉州国投与划入方新旅昌吉签署了《无偿划转 协议》，该协议主要内容如下：

甲方（划出方）：昌吉州国有资产投资经营集团有限公司

乙方（划入方）：新旅昌吉文化旅游开发有限公司

本次无偿划转的标的股份为昌吉州国投所持的西域旅游 14,897,579 股股份 （占西域旅游总股本的 9.61%），包含该等股份项下所附有的全部股东权益、权 利、利益及义务。

本次无偿划转的基准日为 2026 年 6 月 30 日。

本次无偿划转不涉及上市公司的债权债务的转移，上市公司原有的债权债务 关系不因本次划转而发生变化。本次无偿划转不涉及上市公司职工的重新安置， 上市公司与职工之间的劳动关系不因本次划转而发生变化。

本次划转完成后，乙方作为目标公司的股东，将严格按照《中华人民共和国 公司法》、目标公司章程及上市规则的规定行使股东权利，履行股东义务。

双方确认，本次无偿划转为股份所有权的转移，涉及甲方原有的上市公司董 事、监事及高级管理人员的职务变动，应按照目标公司章程及相关法律法规的规 定另行履行程序。

协议自下述条件全部满足之日（以较晚日期为准）起生效：

• （1）本次股份划转事宜获得国有资产监督管理机构的批准。
• （2）甲乙双方及各签约方内部权力机构批准本协议及本次划转。

四、已履行及尚需履行的批准程序

关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序参见本报告书摘要“第三节收购

决定及收购目的”之“三、本次收购决定所履行的相关审批程序”。

五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的昌吉州国投持有的西域旅游 14,897,579 股股份（占西域旅游总股本的 9.61%），无限售条件，且不存在质押、 司法冻结等权利限制的情况。

本次交易不存在附加特殊条件情况，除与本次交易相关的《无偿划转协议》

之外，昌吉州国投与新旅昌吉就本次交易不存在其他补充协议，不存在股份表决 权行使的其他安排；本次交易后，昌吉州国投在上市公司中不存在拥有权益的其 余股份，不涉及特殊安排。

第五节 资金来源

本次收购系通过国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此不存在 资金支付，不涉及收购资金来源相关事项。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项或理由

根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以 免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、 变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份 的比例超过 30%”。

本次收购系新疆文旅投通过无偿划转方式间接取得西域旅游 9.61%的股份， 使得新疆文旅投及其一致行动人拥有权益的股份达西域旅游已发行股份的 39.60%，超过 30%。

综上所述，本次收购系经新疆国资委、昌吉州政府批准的国有股权无偿划转， 符合《收购管理办法》第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书摘要之“第四节收购方式” 之“一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有西域旅游的股份情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法 律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《国浩律师（上海） 律师事务所关于新疆文化旅游投资集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见 书》。

第七节 其他重大事项

一、本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不 存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及 中国证监会或者深交所依法要求收购人及其一致行动人披露而未披露的其他重 大信息。

二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

三、收购人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提交备查文件。

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：新疆文化旅游投资集团有限公司

法定代表人（签名）：

王宏江

年 月 日

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：新疆天池控股有限公司（盖章）

法定代表人（签名）：

陈 昊

年 月 日

（本页无正文，为《西域旅游开发股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

收购人：新疆文化旅游投资集团有限公司

法定代表人（签名）：

王宏江

年 月 日

（本页无正文，为《西域旅游开发股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

一致行动人：新疆天池控股有限公司（盖章）

法定代表人（签名）：

陈 昊

年 月 日