西域旅游开发股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司信息 上市公司名称： 西域旅游开发股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 西域旅游 股票代码： 300859

信息披露义务人信息 信息披露义务人： 新旅昌吉文化旅游开发有限公司 住所/通讯地址： 新疆昌吉回族自治州昌吉市沿河北路 999 号一层商业服务用

房 5 号（37 区 4 丘 34 栋）

股份变动性质： 股份增加（国有股权无偿划转）

签署日期：2026 年 9 月

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》 及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人在西域旅游中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人 没有通过任何其他方式增加或减少其在西域旅游中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

目 录

信息披露义务人声明........................................................................................................... - 2 第一节 释义..........................................................................................................................- 4 第二节 信息披露义务人介绍............................................................................................. - 5 第三节 信息披露义务人权益变动的目的......................................................................... - 7 第四节 权益变动方式......................................................................................................... - 8 第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况............................................................... - 11 第六节 其他重大事项....................................................................................................... - 12 第七节 备查文件............................................................................................................... - 13 第八节 信息披露义务人声明........................................................................................... - 14 -

第一节 释义

本权益变动报告书中，除非另有所指，以下简称在本报告书中具有以下含义：

注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人的基本情况

截至本报告书出具之日，信息披露义务人的基本情况如下：

（二）信息披露义务人股权结构及控制关系

截至本报告书出具之日，新旅昌吉的控股股东为新疆文旅投，实际控制人为 自治区国资委，新旅昌吉的股权结构如下图所示：

二、信息披露义务人主要负责人基本情况

三、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司 5％以上发行 在外的股份的情况

截至本报告书签署日，新旅昌吉不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第三节 信息披露义务人权益变动的目的

一、本次权益变动目的

新旅昌吉系昌吉州本地旅游标志性项目新疆大剧院的投资管理公司，昌吉州 国资委为优化国有资本布局、提升文旅产业资源配置和运营效率，拟将昌吉州国 投持有的西域旅游的 14,897,579 股股份（占西域旅游总股本的 9.61%）无偿划转 至新旅昌吉。

二、未来十二个月内持股计划

截至本报告签署之日，除根据《无偿划转协议》已经约定的股份无偿划转外，

信息披露义务人无未来 12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划安 排。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的 要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动前，信息披露义务人新旅昌吉未持有西域旅游股份。

本次权益变动后，信息披露义务人新旅昌吉直接持有西域旅游 14,897,579 股股份，占公司总股本的 9.61%。

二、本次权益变动方式

本次权益变动的方式为国有股权无偿划转，昌吉州国投将其所持有的西域旅 游 14,897,579 股股份（占西域旅游总股本的 9.61%）无偿划转至新旅昌吉。本次 划转前后，上市公司的控股股东均为新疆文旅投，实际控制人均为自治区国资委， 未发生变化。

股份变动时间为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记 手续完成日。

三、本次权益变动相关协议主要内容

2026 年 9 月 3 日，划出方昌吉州国投与划入方新旅昌吉签署了《无偿划转 协议》，该协议主要内容如下：

甲方（划出方）：昌吉州国有资产投资经营集团有限公司

乙方（划入方）：新旅昌吉文化旅游开发有限公司

本次无偿划转的标的股份为昌吉州国投所持的西域旅游 14,897,579 股股份 （占西域旅游总股本的 9.61%），包含该等股份项下所附有的全部股东权益、权 利、利益及义务。

本次无偿划转的基准日为 2026 年 6 月 30 日。

本次无偿划转不涉及上市公司的债权债务的转移，上市公司原有的债权债务 关系不因本次划转而发生变化。本次无偿划转不涉及上市公司职工的重新安置， 上市公司与职工之间的劳动关系不因本次划转而发生变化。

本次划转完成后，乙方作为目标公司的股东，将严格按照《中华人民共和国 公司法》、目标公司章程及上市规则的规定行使股东权利，履行股东义务。

双方确认，本次无偿划转为股份所有权的转移，涉及甲方原有的上市公司董 事、监事及高级管理人员的职务变动，应按照目标公司章程及相关法律法规的规 定另行履行程序。

协议自下述条件全部满足之日（以较晚日期为准）起生效：

• （1）本次股份划转事宜获得国有资产监督管理机构的批准。
• （2）甲乙双方及各签约方内部权力机构批准本协议及本次划转。

四、本次权益变动所履行的相关程序

本次权益变动已经履行的审批程序包括：

• 1、2026 年 7 月 7 日，划出方昌吉州国投召开董事会，审议通过了关于本次

无偿划转的议案。

• 2、2026 年 7 月 14 日，昌吉州国资委批复同意本次无偿划转事项。
• 3、2026 年 7 月 14 日，昌吉州政府批复同意本次无偿划转事项。
• 4、2026 年 7 月 16 日，划入方新旅昌吉召开董事会，审议通过了接收本次

无偿划转的议案。

• 5、2026 年 8 月 7 日，新疆文旅投召开董事会，审议通过了接收本次无偿划

转的议案。

• 6、2026 年 9 月 3 日，自治区国资委批复同意本次无偿划转事项。

本次权益变动尚需获得的批准和核准，包括但不限于：深圳证券交易所对本 次交易进行合规性确认；在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户 登记程序。

五、本次权益变动涉及的标的股份权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的西域旅游 14,897,579 股股份 （占西域旅游总股本的 9.61%）均为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等权 利限制的情况。

本次交易不存在附加特殊条件情况，除与本次交易相关的《无偿划转协议》

之外，昌吉州国投与新旅昌吉就本次交易不存在其他补充协议，不存在股份表决 权行使的其他安排；本次交易后，昌吉州国投在上市公司中不存在拥有权益的其 余股份，不涉及特殊安排。

六、本次权益变动对上市公司控制权的影响

本次权益变动不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，不会对 上市公司持续性经营产生重大影响。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，不存在其他通 过证券交易所买卖西域旅游股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而 未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人的营业执照复印件；
• 2、信息披露义务人主要负责人的身份证明文件；
• 3、信息披露义务人签署的本报告书及本次权益变动相关的《无偿划转协议》；
• 4、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

上述文件备置于上市公司董秘办，以备查阅。

第八节 信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人名称（盖章）：新旅昌吉文化旅游开发有限公司

法定代表人（签名）：

王 俊

年 月 日

附表

简式权益变动报告书

(本页无正文，为《西域旅游开发股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签 字盖章页)

信息披露义务人（盖章）：新旅昌吉文化旅游开发有限公司

法定代表人（签名）：

王 俊

年 月 日