浙江天册律师事务所

关于

宁波隆源股份有限公司

2026年股票期权激励计划的

法律意见书

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浙江天册律师事务所 关于宁波隆源股份有限公司2026年股票期权激励计划的 法律意见书

编号: TCYJS2026H1535号

致：宁波隆源股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波隆源股份有限公司（以 下简称“公司”或“隆源股份”）的委托，担任公司2026年股票期权激励计划（以 下简称“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《北京 证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）、 《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交易 所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称《监 管指引第3号》）等有关法律、法规和规范性文件及《宁波隆源股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，就公司实施本激励计划有关事项出具本法律意见书。

就本法律意见书的出具，本所及经办律师作出如下声明：

• 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

• 2、为出具本法律意见书，本所律师已得到公司的如下保证：公司已向本所

提供了为出具本法律意见书所必需的一切资料、文件和信息，该等资料、文件和 信息以及资料、文件上的签字和/或印章均真实、准确、完整，有关副本材料或

复印件与正本材料或者原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均 已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

• 3、本法律意见书仅对公司本激励计划的相关法律事项发表意见，不对会计、

审计等专业事项发表意见，不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。 本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为严格按照有关中介机构 出具的报告引述。

• 4、本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，

随其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

• 5、本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的而使用，未经本所事先

书面同意，不得用作任何其他目的。

正 文

一、公司实施本激励计划的条件 （一）公司依法设立并有效存续 经核查，隆源股份系由宁波隆源精密机械有限公司整体变更而来的股份有限 公 司 ， 现 持 有 宁 波 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91330206786792205B的《营业执照》。公司住所为浙江省宁波市北仑区大碶官 塘河路58号，股本总额为6,800万股，公司类型为股份有限公司（上市、自然人 投资或控股），经营范围为一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发； 汽车零配件零售；汽车零配件批发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件 销售；通用零部件制造；新能源汽车电附件销售；模具制造；模具销售；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；软 件开发；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意宁波 隆源股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可 〔2026〕181号）和北京证券交易所《关于同意宁波隆源股份有限公司股票在北 京证券交易所上市的函》（北证函〔2026〕379号），公司股票于2026年3月31 日在北京证券交易所上市交易，证券简称为“隆源股份”，证券代码为“920055”。

截至本法律意见书出具日，公司合法有效存续，不存在根据法律、法规及《公

司章程》规定需要终止的情形，具有实施本次股权激励计划的主体资格。 （二）公司不存在不得实施本激励计划的情形 经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权

激励的情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
• （5）中国证监会认定的其他情形。 本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效

存续的股份有限公司，不存在依法需要终止的情形，也不存在《管理办法》第七 条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划内容的合法合规性

公司于2026年9月4日召开第二届董事会第九次会议并审议通过了《2026年股 票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）等与本激励计划 相关的议案。本激励计划采取的激励方式为股票期权，其主要内容如下：

（一）本激励计划的载明事项 《激励计划（草案）》就“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理

机构”“激励对象确定的依据”“股票期权的来源及分配”“有效期、授予日、 等待期、可行权日及禁售期安排”“行权价格及确定方法”“激励对象获授权益、 行使权益的条件”“本激励计划的调整方法及程序”“权益的会计处理”“本激 励计划的实施程序”“公司与激励对象发生异动时的处理”“公司与激励对象之 间相关纠纷或争端解决机制”“公司/激励对象各自的权利与义务”等事项作出 了明确规定或说明。

本所律师经核查后认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办

法》第九条的规定。 （二）本激励计划的具体内容 1、本激励计划的目的 本激励计划是为进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优

秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益、核心团队 及员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展。

本所律师经核查后认为，《激励计划（草案）》载明了本激励计划的目的， 符合《管理办法》第九条第（一）项之规定。

2、激励对象的确定依据和范围

（1）激励对象的确定依据 1）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《持续监管办法》《监管指引第3号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公 司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象 的下列情形：

• ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• ⑥中国证监会认定的其他情形。 2）激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含全资子公司）任职

的董事、高级管理人员、核心员工以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的 其他员工，与实施本激励计划的目的相符合。

（2）激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计69人，约占截至2025年12月31日公司员 工总数1,245人的5.54%，包括：

• 1）公司董事（不包括独立董事）；
• 2）公司高级管理人员；
• 3）公司核心员工；
• 4）对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。 以上激励对象中，董事经股东会审议批准确定；高级管理人员必须经公司董

事会聘任；核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求 意见，由薪酬与考核委员会发表明确意见后，经股东会审议批准。对符合本激励 计划激励对象范围的人员，需经公司薪酬与考核委员会核实确定。所有激励对象 必须在公司授予权益时及本计划的考核期内与公司具有劳动关系、雇佣关系或劳 务关系。

预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董 事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见后，公司在指定网站按要求及时准确 披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预 留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。

（3）激励对象的核实

• 1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过相关途径公示激励对象姓

名和职务，公示期不少于10天；

• 2）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

公司将在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审 核及公示情况的说明，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核 委员会核实。

本所律师经核查后认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据 和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项和《监管指引第3号》第 十三条、第十四条之规定。

3、本激励计划的股票来源、数量和分配

（1）股票种类及来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通

股股票。 （2）股票期权的数量 本激励计划向激励对象拟授予的股票期权数量合计250.16万份，约占本激励 计划公告日公司股本总额6,800万股的3.68%。其中：首次授予230.16万份，占本 激励计划授予总量的92.01%，约占本激励计划公告时公司股本总额的3.38%；预 留20.00万份，占本激励计划授予总量的7.99%，约占本激励计划公告时公司股本 总额的0.29%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份期权拥有在有 效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本 公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的股票期 权数量及标的股票总数将做相应的调整。

（3）激励对象名单及拟授出股票期权分配情况 本激励计划授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下：

注：1、本激励计划首次授予的对象不包括公司独立董事，亦不包括公司控股股东、实 际控制人、其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。

• 2、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总

额的30%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公 司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励 计划拟授予权益数量的20%。

• 3、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，预留权

益授予方案经董事会审议通过，预留权益的激励对象名单经薪酬与考核委员会审核，公司应 在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权 益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

• 4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留

两至四位小数。

本所律师经核查后认为，《激励计划（草案）》载明的股票期权的种类、来 源、数量及占公司股本总额的百分比、首次授予的数量及比例、预留权益的数量 及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、第十四 条、第十五条及《持续监管办法》第二十四条之规定。

4、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

（1）本激励计划的有效期 本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销

之日止，最长不超过48个月。 （2）本激励计划的授予日 股票期权的授予日在本计划提交公司股东会审议通过后由董事会决定，授予 日必须为交易日；公司需在股东会审议通过后60日内完成授予日的确定、授予登 记、公告等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成 的原因，并宣告终止实施激励计划，未授予的权益作废失效，且自公告之日起3 个月内不得再次审议股权激励计划。公司不得授予权益的期间不计算在60日内。

（3）本激励计划的等待期 本激励计划授予的股票期权等待期为授予之日至股票期权可行权日之间的

时间段。本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、 24个月、36个月。

预留部分股票期权若于2026年第三季度末前授予，则预留授予股票期权等待 期分别为自预留授予之日起12个月、24个月、36个月；若于2026年第三季度后授 予，则预留授予股票期权等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月。 等待期内，激励对象获授的权益不得转让、用于担保或偿还债务。 （4）本激励计划的可行权日 在本激励计划经股东会审议通过后，激励对象自授予之日起满12个月后可以

开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• 1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；因特殊原因推迟年度报告、

半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日终；

• 2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
• 3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件

（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露 之日内；

• 4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 本激励计划首次授予的股票期权将分3期行权，各期时间安排如下表所示：

若预留部分的股票期权在 2026 年第三季度末前授予，则行权时间及比例安 排与首次授予一致；若预留部分的股票期权在 2026 年第三季度后授予，则行权 时间及比例安排如下表所示：

等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公 司注销，相关权益不得递延至下期；若符合行权条件，但未在上述行权期行权的 该部分股票期权由公司注销。

（5）本激励计划的禁售期 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证

券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容规定 如下：

• 1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。

• 2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。

• 3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行

政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让 的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让 时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。

本所律师经核查后认为，《激励计划（草案）》载明了本激励计划的有效期、 授予日、等待期、可行权日及禁售期安排，符合《管理办法》第九条第（五）项、 第十三条、第十六条、第十九条、第三十条、第三十一条、第三十二条之规定。

5、股票期权的行权价格及确定方法

（1）首次授予股票期权的行权价格 本计划首次授予激励对象的股票期权的行权价格为每份24.70元，即在满足

行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以24.70元的价格购买1股公 司股票。

在本计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增 股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中股票期权 行权价格将做相应的调整。

（2）首次授予股票期权行权价格的确定方法 公司本次授予股票期权的行权价格采取自主定价方式进行确定，确定为

24.70元/股：

• 1、为本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日

股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），即每股27.1614元的90.94%；

• 2、为本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易

日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即每股27.0680元的91.25%；

• 3、为本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易

日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），即每股27.6432元的89.35%；

注：公司于2026年3月31日上市，暂无本激励计划草案公告前120个交易日的 公司股票交易均价。

交易均价按股票交易总额除以股票交易总量计算，且不包含大宗交易。

（3）预留部分股票期权的行权价格及确定方法 预留部分股票期权的行权价格与首次授予的股票期权行权价格一致，即为每

份24.70元。预留股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露 授予情况。

公司已委托独立财务顾问对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方 法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见并由独立 财务顾问出具《国金证券股份有限公司关于宁波隆源股份有限公司2026年股票期 权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

本所律师经核查后认为，本激励计划载明了股票期权的行权价格及确定方法， 并由独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，符合《管理办法》第九条第（六） 项、第二十九条、第三十五条、《持续监管办法》第二十三条、《上市规则》第 8.4.2条及《监管指引第3号》第十八条之规定。

6、激励对象获授权益、行使权益的条件

（1）获授权益的条件 除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益

条件。根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情 形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。

（2）股票期权的行权条件 行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权： 1）公司未发生如下任一情形

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；
• ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形；
• ④法律法规规定不得实行股权激励的；
• ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1）项规定情形之一的，公司终止本计划，所有激励对象根

据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 2）激励对象未发生如下任一情形

• ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• ⑥中国证监会认定的其他情形。 任何激励对象发生上述第2）项规定情形之一的，公司将终止其参与本激励

计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公 司予以注销。

3）公司层面业绩指标要求 本计划首次授予股票期权的行权考核年度为2026-2028年三个会计年度，每

个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。股票期权 首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

注：1、若公司层面行权比例（X）为0%，则所有激励对象对应行权期所获授的股票期 权均不得行权，由公司统一注销。

• 2、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准；
• 3、激励计划有效期内，若公司通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，则剔除通

过收购导致的对营业收入 （包括现金收购的资金成本）的影响，下同；

• 4、上述业绩指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若预留部分的股票期权在2026年第三季度末前授予，则各年度业绩考核目标

与首次授予一致；若预留部分的股票期权在2026年第三季度后授予，则各年度业 绩考核目标如下表所示：

若行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如公司未达 到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的权益不得行权，由公 司注销。

4）激励对象个人层面的绩效考核指标 在公司业绩指标达标的情况下，将根据公司制定的考核标准对激励对象进行

年度考核，并依照激励对象的考核结果确定其个人层面行权的比例。

激励对象的绩效评价结果分为A、B、C和D四个等级，考核评价表适用于考 核对象。届时根据考核评价情况确定激励对象的个人层面可行权比例，考核评价 情况与个人层面行权比例对应表如下：

若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个人 当年可行权数量×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。

激励对象当期因考核原因不得行权的股票期权，作废失效，不可递延至下一

年度，由公司统一安排注销。 5）绩效考核指标科学性和合理性说明 公司已在《激励计划（草案）》中对考核指标的科学性和合理性进行了说明。 本所律师经核查后认为，本激励计划载明了激励对象获授权益、行使权益的

条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条与《持 续监管办法》第二十一条之规定。

7、《激励计划（草案）》的其他内容

除前述内容外，《激励计划（草案）》还就本激励计划的管理机构、本激励 计划的调整方法及程序、权益的会计处理、本激励计划的实施程序、公司与激励 对象发生异动时的处理、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制、公司/

激励对象各自的权利与义务等事项作出了明确规定或说明。

本所律师经核查后认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《持 续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、法规和规范性文件 及《公司章程》的相关规定。

三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序

（一）本激励计划已履行程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实行本激励计划已履行

如下程序：

• 1、2026年9月4日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议

审议通过了《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公 司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关 议案。同日，董事会薪酬与考核委员会出具了《薪酬与考核委员会关于2026年股 票期权激励计划（草案）的核查意见》，认为公司实施本激励计划符合相关法律 法规的规定和公司实际情况，有利于建立健全公司长期有效的激励与约束机制， 提升公司治理水平，使经营者和股东形成利益共同体以提高管理效率，有利于公 司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

• 2、2026年9月4日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2026

年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划 首次授予的激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于 公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司与激励 对象签署<2026年股票期权激励计划授予协议>的议案》《关于提请公司股东会 授权董事会办理2026年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董 事已回避表决。

• 3、2026年9月4日，独立财务顾问出具《国金证券股份有限公司关于宁波隆

源股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。 （二）本激励计划尚待履行的法定程序 根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施本激励

计划尚待履行以下法定程序：

• 1、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

• 2、公司董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取

公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员 会对激励对象名单的审核及公示情况的说明。

• 3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖

公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。

• 4、公司尚需召开股东会并以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股

东应当回避表决。

• 5、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件

时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责 实施股票期权的授予和行权等事宜。

本所律师经核查后认为，公司实施本激励计划已根据《管理办法》等相关法 律、法规、规范性文件规定履行了现阶段必要的程序，但尚需履行《管理办法》 等法律、法规和规范性文件规定的上述法定程序。

四、本激励计划激励对象的确定

本激励计划对象的确定依据、范围和核实等具体情况详见本法律意见书“二、 本激励计划内容的合法合规性”之“（二）本激励计划的具体内容”相关内容。

本所律师经核查后认为，《激励计划（草案）》中有关激励对象确定及核实 的安排符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项和《监管指引第3号》第十 三条、第十四条之规定。

五、本激励计划的信息披露

公司于2026年9月4日召开第二届董事会第九次会议并审议通过了《激励计划 （草案）》等与本激励计划相关的议案，公司将根据《管理办法》等法律、法规 和规范性文件的要求及时公告董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《激 励计划（草案）》、独立财务顾问报告等必要文件，并随着本激励计划的推进， 持续履行信息披露义务。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行了现阶段应

履行的信息披露义务；公司尚需按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的 规定履行相应的信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》及公司说明，公司承诺不为任何激励对象依本激 励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

本所律师经核查后认为，上述承诺符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，《激励计划（草案）》系根据 《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引 第3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订。根据《激 励计划（草案）》，本激励计划的目的是为进一步建立、健全公司长效激励与约 束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、 公司利益、核心团队及员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可 持续发展。

截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行了现阶段应履行的法定 程序，公司已承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、贷款 担保以及其他任何形式的财务资助。

综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划 的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》 《监管指引第3号》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本激励计划的实施 不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

八、关联董事回避表决

根据《激励计划（草案）》、本次激励对象名单及公司确认，公司董事张玉 田先生是本激励计划的激励对象，公司董事林国栋先生与张玉田先生是连襟关系， 其二人在公司于2026年9月4日召开的第二届董事会第九次会议中已就有关议案 回避表决。

本所律师经核查后认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激 励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十 三条、《监管指引第3号》第七条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具日，公司具备实施本激励计划的主体资格，公司为实 施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管 理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、法规 和规范性文件及《公司章程》的规定；本激励计划激励对象的确定符合相关规定； 本激励计划已履行根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的现阶 段必要的法定程序和信息披露义务，尚需履行《管理办法》等法律、法规和规范 性文件规定的后续法定程序和信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资 助的情形；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行 政法规的情形；拟作为激励对象或与其存在关联关系的董事根据《管理办法》的 规定进行了回避；本次股权激励计划尚需经公司股东会审议通过方可实施。

（以下无正文，下接签署页）