股票简称：壶化股份 股票代码：003002

山西壶化集团股份有限公司

（山西省长治市壶关经济开发区化工路 1 号）

2025 年度向特定对象发行 A 股股票 上市公告书

保荐人（主承销商）

二〇二六年九月

发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本上市公告书不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应 的法律责任。

全体董事签名：

秦 东 郭平则 赵宾方 郭 敏

庞建军 张志兵 张 宏 高全臣

马常明 王 军 杨瑞平

山西壶化集团股份有限公司

年 月 日

发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本上市公告书不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应 的法律责任。

全体审计委员会成员签名：

杨瑞平 庞建军 高全臣

山西壶化集团股份有限公司

年 月 日

发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本上市公告书不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应 的法律责任。

全体高级管理人员签名：

郭平则 郭 敏 张志兵 张 宏

张 伟 吴国良

山西壶化集团股份有限公司

年 月 日

特别提示

一、发行股票数量及价格

• 1、发行数量：42,801,314 股
• 2、发行价格：13.69 元/股
• 3、募集资金总额：585,949,988.66 元
• 4、募集资金净额：574,725,901.29 元

二、新增股票上市安排

• 1、股票上市数量：42,801,314 股
• 2、股票上市时间：2026 年 9 月 7 日（上市首日），新增股份上市日公司股

价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、新增股票限售安排

发行对象认购的本次发行的股份，自本次新增股份上市之日起锁定 6 个月。 自 2026 年 9 月 7 日起开始计算。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规 定执行。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求， 不会导致不符合股票上市条件的情形发生

目 录

• 发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明...................................1
• 发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明...................................2
• 发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明...................................3 特别提示....................................................................................................................... 4

一、发行股票数量及价格.................................................................................... 4 二、新增股票上市安排........................................................................................ 4 三、新增股票限售安排........................................................................................ 4 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会 导致不符合股票上市条件的情形发生................................................................ 4

目 录........................................................................................................................... 5 释 义........................................................................................................................... 8 第一节 本次发行的基本情况.....................................................................................9

一、发行人基本信息............................................................................................ 9 二、本次新增股份发行情况................................................................................ 9

（一）发行股票类型及面值......................................................................... 9 （二）本次发行履行的相关程序............................................................... 10 （三）发行过程........................................................................................... 11 （四）发行时间........................................................................................... 32 （五）发行方式........................................................................................... 32 （六）发行数量........................................................................................... 32 （七）发行价格........................................................................................... 32 （八）募集资金和发行费用....................................................................... 33 （九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况........................... 33 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况....................... 34 （十一）新增股份登记托管情况............................................................... 35 （十二）本次发行的发行对象情况........................................................... 35 （十三）保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象

合规性的结论意见....................................................................................... 43 （十四）律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意 见................................................................................................................... 43

第二节 本次新增股份上市情况...............................................................................45 一、新增股份上市批准情况.............................................................................. 45 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 45 三、新增股份的上市时间.................................................................................. 45 四、新增股份的限售安排.................................................................................. 45

第三节 本次股份变动情况及其影响.......................................................................46

一、本次发行前后股东情况.............................................................................. 46 （一）股本结构变动情况........................................................................... 46 （二）本次发行前公司前十大股东持股情况........................................... 46 （三）本次发行后公司前十大股东持股情况........................................... 46

二、董事和高级管理人员持股变动情况.......................................................... 47 三、本次发行对主要财务指标的影响.............................................................. 47 四、财务会计信息讨论和分析.......................................................................... 48

（一）合并资产负债表主要数据............................................................... 48 （二）合并利润表主要数据....................................................................... 48 （三）合并现金流量表主要数据............................................................... 49 （四）最近三年主要财务指标表............................................................... 49 （五）管理层讨论与分析........................................................................... 49

五、本次发行对公司的影响.............................................................................. 51 （一）对公司股本结构的影响................................................................... 51 （二）对公司资产结构的影响................................................................... 51 （三）对公司业务结构的影响................................................................... 51 （四）对公司治理结构的影响................................................................... 51 （五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响................... 51 （六）对公司关联交易及同业竞争的影响............................................... 52

第四节 本次新增股份发行上市相关机构...............................................................53

一、保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司...................................... 53 二、发行人律师：北京市中伦律师事务所...................................................... 53 三、审计机构和验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）...... 53

第五节 保荐人的上市推荐意见...............................................................................54 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...................................................... 54 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见.......................... 54

第六节 其他重要事项...............................................................................................55 第七节 备查文件.......................................................................................................56

一、备查文件...................................................................................................... 56 二、查阅地点...................................................................................................... 56 三、查询时间...................................................................................................... 56

释 义

本上市公告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：

注：本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和的尾数差异为四舍五入所致。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

二、本次新增股份发行情况

（一）发行股票类型及面值

本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。

（二）本次发行履行的相关程序

1、发行人履行的内部决策程序

（1）董事会审议通过

• 2025 年 7 月 25 日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了

《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定 对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案 的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议 案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报 告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2025 年 度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》《关于 公司未来三年（2025-2027）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东会授权 董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本 次发行有关的议案。

• 2026 年 8 月 3 日，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关

于向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》《关于设立向特定对象发行 A 股 股票募集资金专用账户的议案》。

（2）股东会审议通过

2025 年 9 月 15 日，发行人召开了 2025 年第三次临时股东会，审议通过了 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定 对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案 的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议 案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报 告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2025 年 度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》《关于 公司未来三年（2025-2027）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东会授权 董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本 次发行有关的议案。

2、本次发行履行的监管部门审核注册过程

本次发行已于2025年12月取得国家国防科技工业局关于壶化股份本次向特 定对象发行股票开展资本运作涉及军工事项审查的意见。

• 2026 年 6 月 17 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于山西壶化

集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发 行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符 合发行条件、上市条件和信息披露要求。

• 2026 年 7 月 30 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意山西壶化集团

股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1820 号） （注册生效日期为 2026 年 7 月 27 日）。

（三）发行过程

1、认购邀请书的发送情况

根据发行人与保荐人（主承销商）于 2026 年 8 月 5 日向深交所报送发行方 案时确定的《山西壶化集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书拟发送 对象名单》，符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计 95 名。前述 95 名投 资者包括 10 名董事会决议公告后已经表达认购意向的投资者、发行人前 20 名股 东（剔除发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方、香港中央结算有限公司，未剔 除重复机构，共 14 名）、32 家证券投资基金管理公司、27 家证券公司和 12 家 保险机构投资者。发行人与保荐人（主承销商）于 2026 年 8 月 14 日以电子邮件 或邮寄方式向上述 95 名投资者发送《山西壶化集团股份有限公司向特定对象发 行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件等文件。

除上述投资者外，2026 年 8 月 5 日（含）向深交所报送发行方案后至申购 日（2026 年 8 月 19 日）上午 9:00 前，发行人与保荐人（主承销商）共收到 13 名新增投资者表达的认购意向，保荐人（主承销商）在审慎核查后将其加入到发 送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及其附件，上述过程 均经过北京市中伦律师事务所见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：

经保荐人（主承销商）及北京市中伦律师事务所核查，认购邀请文件的内容、

发送范围及发送过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等 有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人董事会和股东会通过的有关本 次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求，符合向深交所报送的发行方案文 件的规定。

2、投资者申购报价情况

在《认购邀请书》规定的申购时间内，即 2026 年 8 月 19 日上午 9:00-12:00，

在北京市中伦律师事务所的全程见证下，保荐人（主承销商）共收到 21 名投资 者提交的《申购报价单》及其他申购相关材料。除证券投资基金管理公司、合格 境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证 金，其他投资者均按《认购邀请书》要求及时缴纳保证金。上述 21 名认购对象 的申购报价情况如下表所示：

注：经核查，兴证全球基金管理有限公司参与申购的 3 个产品“兴证全球-睿泉 1 号集合资产管 理计划”“兴证全球-睿泉2号集合资产管理计划”“兴证全球-睿泉3号集合资产管理计划”未 能提供主承销商要求的核查材料，因此将对应产品的申购（合计 57 万元）认定为无效申购并予 以剔除，不影响兴证全球基金管理有限公司其他产品申购的有效性。

3、发行对象及获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、

发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 13.69 元/股，本次 发行股份数量 42,801,314 股，募集资金总额 585,949,988.66 元，未超过相关董事 会及股东会决议以及向深交所报送的发行方案规定的发行股票数量和募集资金 规模上限。

本次发行对象最终确定为 13 名，具体配售情况如下：

各发行对象实际参与认购的证券账户名称如下：

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程

符合发行人董事会、股东会及深交所审议通过的发行方案，符合《承销管理办法》 《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（四）发行时间

本次发行时间为：2026 年 8 月 19 日（T 日）。

（五）发行方式

本次发行全部采取向特定对象发行的方式。

（六）发行数量

根据《山西壶化集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集 说明书（注册稿）》，本次发行募集资金总额不超过 58,595.00 万元（含本数）， 本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本 次发行前公司总股本的 30%。

根据《山西壶化集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简 称“《发行方案》”），本次发行募集资金总额不超过 58,595.00 万元（含本数）， 本次拟发行股票数量为 45,956,862 股（为本次募集资金上限 58,595.00 万元除以 本次发行底价 12.75 元/股（向下取整精确至 1 股）和本次发行前公司总股本的 30%的孰低值）。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票实际发行数量为 42,801,314 股，未超过公司董事会及股东会审批通过并经中国证监会同意注册的 最高发行数量，未超过本次发行方案拟发行股票数量上限 45,956,862 股，且发行 股数超过本次发行方案拟发行股票数量上限的 70%。

（七）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2026 年 8 月 17 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价 基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 12.75 元/股，本次发行底 价为 12.75 元/股。

北京市中伦律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行 人保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确 定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 13.69 元/股，发行价格与发行底价的比率为 107.37%。

（八）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币 585,949,988.66 元，扣除发行费用 11,224,087.37（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 574,725,901.29 元。本 次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审批通过并经中国证监会同意注册 的募集资金总额，未超过本次发行方案募集资金上限 58,595.00 万元。

本次发行的发行费用（不含增值税）情况如下：

（九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

确定配售结果后，发行人和保荐人（主承销商）于 2026 年 8 月 20 日向本次 发行获配的 13 名发行对象发出了《山西壶化集团股份有限公司向特定对象发行 股票获配及缴款通知书》。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 8 月 24 日出具的《验 资报告》（XYZH/2026CDAA4B0656），截至 2026 年 8 月 24 日 15:30 止，广发 证券指定的投资者认购资金的缴款专户已收到投资者缴付的认购资金总额人民 币 585,949,988.66 元。

2026 年 8 月 24 日，保荐人（主承销商）广发证券已将扣除相关费用后的募 集资金剩余款项划转至公司指定账户。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 8 月 25 日出具的《验 资报告》（XYZH/2026CDAA4B0655），截至 2026 年 8 月 24 日止，本次发行 42,801,314 股，募集资金总额为 585,949,988.66 元，扣除总发行费用（不含增值 税金额）人民币 11,224,087.37 元，募集资金净额为人民币 574,725,901.29 元，其 中新增股本人民币 42,801,314.00 元，新增资本公积人民币 531,924,587.29 元。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行缴款和验资过程符合《认购邀 请书》的约定，以及《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、 法规和规范性文件的有关规定。

（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

1、募集资金专用账户设立情况

按照《注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》和公司已制定的《募 集资金管理制度》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定 对象发行股票募集资金的存放、管理和使用。

公司已开立的募集资金监管账户情况如下：

2、三方监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户，保荐人、开户银行和公司将根据相关规定在 募集资金到位一个月内，签署三方或四方监管协议，共同监督募集资金的使用情 况。

（十一）新增股份登记托管情况

2026 年 8 月 28 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具 了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相 关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（十二）本次发行的发行对象情况

• 1、发行对象的基本情况

• （1）昭华（三亚）私募基金管理有限公司-昭华天熙二号私募证券投资基金

• （2）绍兴上虞舜越控股有限公司

（3）国泰海通金融控股有限公司

（4）兴证全球基金管理有限公司

（5）UBS AG

（6）华夏基金管理有限公司

（7）财通基金管理有限公司

（8）汇添富基金管理股份有限公司

（9）上海经石投资管理中心（有限合伙）

（10）华泰资产管理有限公司

（11）华安证券资产管理有限公司

（12）诺德基金管理有限公司

• （13）李天虹

• 2、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据竞价结果，保荐人（主承销商）和北京市中伦律师事务所对本次发行的 获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督 管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管 理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、 规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进 行了核查，相关核查情况如下：

绍兴上虞舜越控股有限公司、上海经石投资管理中⼼（有限合伙）、李天虹 以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基 金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募 资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规 定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行私募基金管理人登记和私募基 金及私募资产管理计划的备案手续。

华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、汇添富基金管理股份 有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司均为证券投资基金管 理公司，以其管理的社保基金产品、公募基金产品或资产管理计划参与认购，前 述获配资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经 营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备 案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。公募基 金产品、社保基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基 金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募 资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规

定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行私募基金管理人登记和私募基 金及私募资产管理计划的备案手续。

华安证券资产管理有限公司为证券公司资产管理子公司，以其管理的资产管 理计划参与认购，前述获配资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基 金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构 私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会 进行了备案。

昭华（三亚）私募基金管理有限公司-昭华天熙二号私募证券投资基金为私 募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管 理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成私募基金管理 人登记和私募基金产品备案。

UBS AG、国泰海通金融控股有限公司为合格境外机构投资者，不属于《中 华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资 基金登记备案办法》等规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基 金管理人登记或私募基金备案手续。

华泰资产管理有限公司属于保险类投资者，已取得《中华人民共和国保险许 可证》，以其管理的保险资管产品、养老金产品等参与认购，前述产品不属于《中 华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资 基金登记备案办法》等规定的私募基金，无需办理私募基金管理人登记及私募基 金备案手续。

3、关于认购对象适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。本次 壶化股份向特定对象发行风险等级界定为 R3 级，专业投资者和风险承受能力等 级为 C3 及以上的普通投资者均可参与申购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》 中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者

分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。保荐人（主承销商）对本次发行获配 对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，本次确定的发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者 适当性管理相关制度要求。

4、关于认购对象资金来源的说明

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，保荐人（主 承销商）及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。

经核查，参与本次发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均做 出承诺：发行对象不属于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在上述机 构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；亦不 存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东通过向发行对象做出保底保收 益或变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或

者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

综上所述，本次发行认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金 来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引—

—发行类第 6 号》及深交所的相关规定。

5、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况， 对于公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的 要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（十三）保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合 规性的结论意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《承 销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的 规定，符合中国证监会《关于同意山西壶化集团股份有限公司向特定对象发行股 票注册的批复》（证监许可〔2026〕1820 号）和发行人履行的内部决策程序的 要求，符合已向深交所报送的《发行方案》的要求。

发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及 其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等 有关法律、法规的规定。本次发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的 关联方。本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东通过向发 行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发 行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择和发行结果等方 面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（十四）律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

北京市中伦律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的 结论意见为：

• 1、发行人本次发行已取得全部必要的批准和授权。
• 2、本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等

法律文件合法有效；发行人本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符 合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范 性文件关于向特定对象发行股票的有关规定及发行人股东会决议的相关要求。

• 3、本次发行的认购对象具备参与本次发行的主体资格，符合投资者适当性

要求，且未超过 35 名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》 等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及发行人股东会决议的相关要求。

• 4、发行人尚需办理本次发行所涉及的新增股份登记和上市手续，以及与本

次发行相关的企业变更登记/备案事宜，并履行相应的信息披露义务。

第二节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2026 年 8 月 28 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行新股登记申请材料， 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称：壶化股份

证券代码：003002

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为 2026 年 9 月 7 日。

四、新增股份的限售安排

本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《注册管 理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结 束之日起六个月内不得转让，自 2026 年 9 月 7 日（上市首日）起开始计算。限 售期结束后减持按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，发行 对象认购取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式 所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按中国证监会及 深交所届时的有关规定执行。

第三节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后股东情况

（一）股本结构变动情况

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将新增 42,801,314 股限售流通 股。本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股 东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。

（二）本次发行前公司前十大股东持股情况

截至 2026 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：

（三）本次发行后公司前十大股东持股情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2026 年 8 月 28 日出具的 《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》，公司前十名股东及

其持股情况如下：

注：最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 的登记结果为准。

二、董事和高级管理人员持股变动情况

公司董事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事和高级 管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对主要财务指标的影响

以公司截至 2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日的归属于母公司所有者 权益和 2024 年度、2025 年归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发 行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市 公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：

• 注 1：发行前基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/当期期末总股本；
• 注 2：发行前每股净资产=当期归属于上市公司股东的所有者权益/当期期末总股本；
• 注 3：发行后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/本次发行后总股本；
• 注 4：发行后每股净资产=（当期归属于上市公司股东的所有者权益+本次募集资金净额）

/本次发行后总股本。

四、财务会计信息讨论和分析

发行人已聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度、 2024 年 度 和 2025 年 度 财 务 报 表 进 行 了 审 计 ， 并 分 别 出 具 了 XYZH/2024BJAG1B0286 号、XYZH/2025BJAG1B0307 号和 XYZH/2026BJAG1B

0522 号标准无保留意见的审计报告。

发行人报告期内的主要合并财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）最近三年主要财务指标表

（五）管理层讨论与分析

1、资产负债整体状况分析

报告期各期末，公司资产总额分别为 194,450.12 万元、203,701.84 万元和 236,209.32 万元，资产规模基本保持稳定，各期末同比分别增长 13.07%、4.76% 和 15.96%，报告期内公司经营情况较好、经营规模逐年提高，资产总额相应增

长。

公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、应收款项融资和存货等，报告 期各期末，公司流动资产占总资产比例分别为 53.46%、45.49%和 44.04%。公司 非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉和其 他非流动资产等，非流动资产占总资产比例分别为 46.54%、54.51%和 55.96%。 公司近年来致力于积极并购行业内的工业炸药制造企业以及民用爆炸物品流通 企业，并且由于陆续投入多个在建工程项目以及购置办公楼的影响，流动资产占 资产总额的比重呈下降趋势。

报告期各期末，公司负债总额分别为 49,878.76 万元、52,329.05 万元和 70,127.48 万元。报告期内，随着公司业务的不断扩张，负债规模逐步上升。公 司负债以流动负债为主，非流动负债占比较小。2025 年末流动负债占比下降主 要由于公司在当期向银行申请并购贷款 16,000.00 万元并将其确认为长期借款所 致，该并购贷款截至 2025 年末的余额为 14,400.00 万元，其中 2,000 万元在一年 内到期的非流动负债中列报。

2、偿债能力分析

报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 25.65%、25.69%和 29.69%，流 动比率分别为 2.43、2.04 和 2.18，速动比率分别为 2.07、1.67 和 1.53，公司资产 流动性整体较好。2024 年末及 2025 年末，随着公司首次公开发行股票募集资金 陆续投入项目建设以及 2025 年收购天宁化工股权后，货币资金余额下降，流动 比率及速动比率较 2023 年末有所下降。

3、盈利能力分析

报告期各期，公司营业收入分别为 131,387.05 万元、110,112.11 万元和 131,241.35 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 20,468.12 万元、14,001.81 万元和 17,203.59 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 18,320.40 万元、12,896.00 万元和 16,671.10 万元。2024 年公司营业收入及归母 净利润同比分别减小 16.19%和 31.59%，主要受行业内工业雷管市场需求量降低、 山西省内及黑龙江省部分地区矿山停产，以及省内煤炭开采量下滑影响，导致公

司省内及省外销售额均出现较大幅度降低，同比分别减少 17,131.27 万元和

• 4,358.91 万元。2025 年，山西省内煤炭开采量较 2024 年同期有所增长，使省内 销售额趋于稳定，叠加公司在省外及境外市场拓展情况良好，省外销售收入以及 起爆具的境外销售收入增长影响，公司营业收入及归母净利润同比分别增长 19.19%和 22.87%。

五、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行完成后，公司将增加 42,801,314 股限售流通股。本次向 特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形， 本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产将同时增加，资产负债率相应下降， 资金实力、偿债能力和融资能力得到有效提升，为公司经营活动的高效开展提供 有力支持。

（三）对公司业务结构的影响

公司本次发行符合国家产业政策要求以及公司战略发展方向，将有利于增强 公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，公司的主营业务范围、业务结构不 会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。 本次发行后，公司的实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理 结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对公司董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若 公司拟调整上述人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义

务。

（六）对公司关联交易及同业竞争的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常 的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章 程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批 准和披露程序。

第四节 本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

二、发行人律师：北京市中伦律师事务所

三、审计机构和验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

第五节 保荐人的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与广发证券签署了《山西壶化集团股份有限公司（作为发行人）与广发 证券股份有限公司（作为保荐机构暨主承销商）关于山西壶化集团股份有限公司 向特定对象发行股票之保荐暨承销协议》。

广发证券已指派李武、刘敏溪担任公司本次向特定对象发行的保荐代表人， 负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

李武：保荐代表人，硕士研究生学历，中国注册会计师协会非执业会员，2012 年开始从事投资银行工作，先后参与中利集团（002309）向特定对象发行股票项 目、吴江银行（603323）IPO 项目、安靠智电（300617）IPO 项目、壶化股份（003002） IPO 项目、蜜雪冰城 IPO 项目、柳药集团（603368）向特定对象发行股票项目等 工作。

刘敏溪：保荐代表人、法学硕士，具有法律职业资格，2015 年入职广发证 券，现任广发证券投行业务管理委员会高级副总裁，曾参与爱乐达（300696）IPO、 天邑股份（300504）IPO、爱乐达（300696）向特定对象发行股票等项目。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐人广发证券认为：本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》

等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；本次发行的股票具备在深 圳证券交易所上市的条件。广发证券同意作为山西壶化集团股份有限公司本次向 特定对象发行股票的保荐机构，推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担保 荐机构的相应责任。

第六节 其他重要事项

自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对 公司有重大影响的其他重要事项。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会同意注册的文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、上市保荐书、尽职调查报告和关于本次发 行过程和认购对象合规性的报告；

（三）律师出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（五）会计师事务所出具的验资报告；

（六）上市申请书；

（七）保荐协议；

（八）中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

（九）投资者出具的股份限售承诺；

（十）深圳证券交易所要求的其他文件；

（十一）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

投资者可到公司办公地查阅。

地址：山西省长治市壶关经济开发区化工路 1 号

电话：0355-6010025 传真：0355-8778413

三、查询时间

工作日上午 9:00-11:30，下午 14:00-17:00。 （以下无正文）

（此页无正文，为《山西壶化集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股 股票上市公告书》之盖章页）

山西壶化集团股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为广发证券股份有限公司关于《山西壶化集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书》之盖章页）

广发证券股份有限公司

年 月 日