证券代码：688521 证券简称：芯原股份

芯原微电子（上海）股份有限公司 2026 年第三次临时股东会会议材料

二〇二六年九月

目 录

芯原微电子（上海）股份有限公司 2026 年第三次临时股东会会议须知............2 芯原微电子（上海）股份有限公司 2026 年第三次临时股东会会议议程............4 芯原微电子（上海）股份有限公司 2026 年第三次临时股东会会议议案............6

议案一 关于审议《芯原微电子（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励 计划（草案修订稿）》及其摘要的议案..................................................................6 议案二 关于审议《芯原微电子（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案..........................................................8 议案三 关于提请股东会授权董事会办理2026 年限制性股票激励计划相关事宜 的议案........................................................................................................................9

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2026 年第三次临时股东会会议须知

为了维护芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东 的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《芯原微电子（上海）股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《芯原微电子（上海）股份有限公司 股东会议事规则》等相关规定，特制定本会议须知：

一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人 的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证 律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理 签到手续，并请按规定出示身份证件或者其他能够表明其身份的有效证件或者证 明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会 议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后 进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东 及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议 主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言； 不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本 次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东 及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将 泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其 指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见 之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票 和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见 书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为 静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合 法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东 会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待 所有股东。

十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年 8 月 27 日披露于上海证券交易所网站的《芯原微电子（上海）股份有限公司关 于召开 2026 年第三次临时股东会的通知（更新后）》（公告编号：2026-053）。

2026 年第三次临时股东会会议议程

一、会议时间、地点和投票方式

（一）召开日期时间：2026 年 9 月 11 日 14:00

（二）召开地点：上海市浦东新区张江高科技园区松涛路 560 号张江大厦 20 楼芯原股份会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2026 年 9 月 11 日至 2026 年 9 月 11 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网 投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

二、现场会议议程

（一）参会人员签到，股东或其代理人进行登记；

（二）主持人宣布会议开始；

（三）主持人宣布现场会议出席情况；

（四）宣读会议须知；

（五）推选监票人和计票人；

（六）审议议案

• 1、《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励

计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；

• 2、《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励

计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》；

• 3、《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事

宜的议案》；

（七）针对股东会审议议案，与会股东或股东代理人发言、提问；

（八）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决，并填写表决票；

（九）休会，统计表决结果；

（十）复会，会议主持人宣读现场表决结果；

（十一）见证律师宣读见证意见；

（十二）签署会议文件；

（十三）主持人宣布会议结束。

2026 年第三次临时股东会会议议案

议案一 关于审议《芯原微电子（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案

各位股东：

芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 8 月 9 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于审议<芯原微电子（上海） 股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审 议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相 关事宜的议案》等 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”） 相关议案，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《芯原微电子（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》《芯 原微电子（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》 （公告编号：2026-042）《芯原微电子（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法》等相关公告及文件。

为了更好实施本次激励计划，促进公司可持续发展，彰显公司董事、高级管 理人员、核心技术人员对公司长期发展的信心，经过综合评估和审慎考虑，公司 拟对本次激励计划进行修订调整，并于 2026 年 8 月 25 日召开第三届董事会第十 六次会议，审议通过了《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2026 年限 制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上 海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的 议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜 的议案》等相关议案。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯原 微电子（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《芯

原微电子（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘 要公告》（公告编号：2026-050）《芯原微电子（上海）股份有限公司关于 2026 年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》（公告编号：2026051）等相关公告及文件。

以上议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议， 关联股东需对本议案回避表决。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2026 年 9 月 11 日

议案二 关于审议《芯原微电子（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议 案

各位股东：

鉴于芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司 2026 年限制性股票激励计划进行修订调整，为保证公司 2026 年限制性股票激励计划 的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《芯原微电子（上 海）股份有限公司章程》《芯原微电子（上海）股份有限公司 2026 年限制性股 票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了 《芯原微电子（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法（修订稿）》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯原 微电子（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修 订稿）》。

以上议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议， 关联股东需对本议案回避表决。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2026 年 9 月 11 日

议案三 关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股 票激励计划相关事宜的议案

各位股东：

为保证芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年限制性 股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东会 授权董事会全权处理与本次激励计划有关的事项，包括但不限于：

1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

• （1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次

激励计划的授予日；

• （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、

缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应 的调整；

• （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予 价格进行相应的调整；

• （4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限

制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

• （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理

授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票 授予协议书》；

• （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意

董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

• （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
• （8）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向

证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公 司章程》、审议和办理公司注册资本的变更登记；

• （9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止

所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的

限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继 承事宜；

• （10）授权董事会确定限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、授

予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

• （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关

的协议和其他相关协议；

• （12）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划

的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、 法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则 董事会的该等修改必须得到相应的批准；

• （13）授权董事会确定公司本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予

数量、授予价格和授予日等全部事宜；

• （14）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确

规定需由股东会行使的权利除外。

• 2、提请公司股东会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审

批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机 构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； 以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

• 3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银

行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

• 4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
• 5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、

规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事 项外的其他事项，提请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司 董事长或其授权的适当人士行使。

以上议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议， 关联股东需对本议案回避表决。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会 2026 年 9 月 11 日