证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-088

宁波美诺华药业股份有限公司 2026年第二次临时股东会决议公告

|本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|

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重要内容提示：

 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况 （一）股东会召开的时间：2026 年 9 月 3 日 （二）股东会召开的地点：浙江省宁波市高新区梅墟街道菁华路 777 号 1 号楼 （三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。

本次股东会由公司董事会召集，公司董事长姚成志先生主持会议。会议采取 现场记名投票与网络投票相结合的方式，表决方式符合《公司法》及《公司章程》 规定。 （五）公司董事和董事会秘书的列席情况

• 1、公司在任董事5人，列席5人；其中独立董事 2 人；
• 2、 公司董事会秘书、财务负责人应高峰先生、高级管理人员许健先生出席了本 次股东会。 二、议案审议情况

（一）非累积投票议案 1、议案名称：《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》 审议结果：通过 表决情况：

• 2.00 议案名称：《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
• 2.01 议案名称：发行股票的种类和面值 审议结果：通过 表决情况：

• 2.02 议案名称：发行方式和时间 审议结果：通过 表决情况：

• 2.03 议案名称：发行对象及认购方式 审议结果：通过 表决情况：

2.04 议案名称：定价基准日、发行价格和定价原则 审议结果：通过 表决情况：

2.05 议案名称：发行数量 审议结果：通过 表决情况：

2.06 议案名称：限售期 审议结果：通过 表决情况：

2.07 议案名称：上市地点 审议结果：通过 表决情况：

• 2.08 议案名称：募集资金投向 审议结果：通过 表决情况：

• 2.09 议案名称：本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排 审议结果：通过 表决情况：

• 2.10 议案名称：关于本次向特定对象发行 A 股股票决议有效期限 审议结果：通过 表决情况：

• 3、议案名称：《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》 审议结果：通过 表决情况：

• 4、议案名称：《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报 告的议案》

审议结果：通过 表决情况：

• 5、议案名称：《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行 性分析报告的议案》 审议结果：通过 表决情况：

• 6、议案名称：《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采 取填补措施和相关主体承诺的议案》 审议结果：通过 表决情况：

• 7、议案名称：《关于提请股东会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》 审议结果：通过 表决情况：

• 8、议案名称：《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的议案》 审议结果：通过 表决情况：

• 9、议案名称：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 审议结果：通过 表决情况：

• 10、议案名称：《关于对外投资的议案》 审议结果：通过 表决情况：

• 11、议案名称：《关于修订<公司章程>的议案》 审议结果：通过 表决情况：

（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

1、 非累积投票议案

（三）关于议案表决的有关情况说明

• 1、本次会议审议的第 1、2、3、4、5、6、7、8、9、11 项议案为特别决议

议案，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上 同意表决通过。

• 2、本次股东会审议议案全部通过。

三、律师见证情况 （一）本次股东会见证的律师事务所：上海市广发律师事务所 律师：姚思静、李宜谦 （二）律师见证结论意见：

本所认为，公司 2026 年第二次临时股东会的召集、召开程序符合《公司法》 《股东会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集 人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

四、上网公告文件 （一）《上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司 2026 年第二 次临时股东会的法律意见书》。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司 董事会

2026 年 9 月 4 日