北京市通商律师事务所

关于北京海量数据技术股份有限公司

2026 年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书(一)

二〇二六年九月

中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-15 层 100004 12-15th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com

北京市通商律师事务所 关于北京海量数据技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书(一)

致：北京海量数据技术股份有限公司

本所接受海量数据的委托，担任其本次发行的专项法律顾问。本所根据《公 司法》《证券法》《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法 规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，已于 2026 年 7 月 14 日出具《北京市通商律师事务所关于北京海量数据 技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的法律意见书》(以下简称“《法 律意见书》”)、《北京市通商律师事务所关于北京海量数据技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。

根据上海证券交易所要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，本所及经办律师现自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日或自《律 师工作报告》《法律意见书》相关事项披露日至本补充法律意见书相关事项披露 日(以下简称“期间”)就公司的相关变化情况进行了更新补充核查验证，并出具 《北京市通商律师事务所关于北京海量数据技术股份有限公司 2026 年度向特定 对象发行股票的补充法律意见书(一)》(以下简称“本补充法律意见书”)。对于 《法律意见书》《律师工作报告》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不

再重复披露。

除非上下文另有说明，本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》《律 师工作报告》相同，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的 前提、假设及所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书为本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》不可分 割的组成部分，本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必 备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目 的。

本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，出具本补充法律意 见书如下：

正 文

一、 本次发行的批准及授权

对于本次发行的批准及授权，本所律师进行了如下查验工作：(1)查阅发行 人在期间内召开的所有股东会、董事会、独立董事专门委员会、董事会专门委员 会会议资料；(2)查阅发行人发布的公告；(3)查阅发行人 2026 年第一次临时股东 会的会议资料。

基于上述核查，本所律师就本次发行的批准及授权发表如下核查与法律意 见：

2026 年 8 月 17 日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于调 整公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度 向特定对象发行 A 股股票预案(修订稿)的议案》《关于公司 2026 年度向特定对 象发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》《关于公司 2026 年 度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告(修订稿)的议案》等议案。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得发 行人内部批准，发行人审议本次发行的股东会的召集、召开、表决等程序合法合 规，决议的内容合法有效。

（一） 本次发行的授权

截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东会关于董事会全权办理与本次 发行相关全部事宜的授权仍在有效期内。

（二） 本次发行尚需取得的批准和授权

发行人本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，发行人本次 发行的股票于上交所上市尚需取得上交所审核同意。

综上，本所律师认为：(1)发行人本次发行已获得发行人内部批准，发行人 股东会的召集、召开、表决等程序合法合规，决议的内容合法有效；(2)发行人 股东会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效；(3)发行 人本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，发行人本次发行的股 票于上交所上市尚需取得上交所审核同意。

二、 发行人本次发行的主体资格

对于发行人本次发行的主体资格，本所律师进行了如下查验工作：(1)查阅 发行人最新的《营业执照》及《公司章程》；(2)查阅发行人期间内新增的工商 变更档案材料；(3)查阅发行人发布的公告；(4)查阅发行人在期间内召开的所有 股东会、董事会、独立董事专门委员会、董事会专门委员会会议资料；(5)网络 检索发行人最新的工商登记信息。

基于上述核查，本所律师就本次发行的主体资格发表如下核查与法律意见： 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍依法有效存续， 不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的应当终止的情形，具备 本次发行的主体资格。

三、 发行人本次发行的实质条件

对于发行人本次发行的实质条件，本所律师进行了如下查验工作：(1)查阅 发行人召开的第五届董事会第三次会议的会议材料；(2)查阅发行人及其分公司、 控股子公司最新取得的《信用报告》；(3)取得发行人董事、高级管理人员出具 的确认函、并取得个人最新的《无犯罪记录证明》和个人信用报告；(4)查阅发 行人最新的《营业执照》及《公司章程》；(5)查阅发行人期间内新增的工商变 更档案材料；(6)查阅发行人发布的公告；(7)网络检索发行人及其控股股东、实

际控制人、董事及高级管理人员期间内在中国裁判文书网、全国法院被执行人信 息查询系统、中国执行信息公开网、人民法院公告网、人民检察院案件信息公开 网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、上海证券交易所以及部分 税务、外汇、市场监督管理总局等部门网站的公开信息；(8)就发行人主要资产、 业务及人员、财务、机构独立性，治理结构、担保、同业竞争、关联交易、董事、 高级管理人员及变化、主营业务、重大诉讼及仲裁等事宜，取得了发行人出具的 说明。

基于上述核查，本所律师就发行人本次发行的实质条件发表如下核查与法律

意见： （一） 发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件 （二） 发行人本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第

18 号》等规定的相关条件

1. 募集资金的使用 2026 年 8 月 17 日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于调 整公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度 向特定对象发行 A 股股票预案(修订稿)的议案》《关于公司 2026 年度向特定对 象发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》《关于公司 2026 年 度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告(修订稿)的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺(修订稿) 的议案》，将 2026 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案中的募集资金数量及 用途调整如下：

“本次向特定对象发行募集资金总额（含发行费用）不超过 61,375.09 万元 （含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

单位：万元

注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情

况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置 换。

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资 金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围 内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资 金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司 自筹解决。”

本所律师认为，发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十

二条的规定。 除上述事项有变化进行特别说明外，本次发行的其他实质条件未发生变化。 综上，本所律师认为，发行人仍具备本次发行的实质条件。

四、 发行人的设立

发行人的设立，本所已经在《律师工作报告》和《法律意见书》中进行披露。 发行人系由海量有限以整体变更的方式发起设立的股份有限公司，发行人设

立的程序、资格、条件、方式等方面均符合当时有效的法律、法规和规范性文件 的规定。

五、 发行人的独立性

对于发行人的独立性，本所律师进行了如下查验工作：(1)查阅期间内发行 人拥有的主要财产的权属证明文件；(2)查阅期间内发行人及其分公司、控股子 公司签署的重大业务合同；(3)查阅发行人最新的《营业执照》及《公司章程》；

(4)查阅发行人拥有的经营许可资质证照；(5)查阅期间内发行人控股股东、实际 控制人控制的其他企业的营业执照、财务报表；(6)查阅发行人 2026 年 1-6 月的 财务报表及《北京海量数据技术股份有限公司2026年半年度报告》(以下简称“《半 年度报告》”)。

基于上述核查，本所律师就发行人的独立性发表如下核查与法律意见： 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性情况未 发生其他重大变化，发行人资产、人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业 务体系和直接面向市场的独立经营能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业间不存在同业竞争及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交

易。

六、 发行人的主要股东、控股股东和实际控制人

对于发行人的主要股东、控股股东和实际控制人，本所律师进行了如下查验 工作：(1)查阅发行人截至 2026 年 6 月 30 日的股东名册；(2)查阅发行人的控股 股东、实际控制人签署的确认函；(3)查阅发行人发布的公告。

基于上述核查，本所律师就发行人的主要股东、控股股东和实际控制人发表 如下核查与法律意见：

（一） 发行人的前十大股东

根据发行人提供的资料，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人前十大股东及其持 股情况如下：

（二） 发行人的控股股东、实际控制人

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，陈志敏先生和朱华威女 士是发行人的控股股东、实际控制人。陈志敏先生及朱华威女士均具有独立的民 事权利能力和完全民事行为能力，具备法律、法规和规范性文件规定的担任公司 股东的资格。

（三） 发行人其他持股 5%以上的股东 根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具

之日，除发行人的控股股东、实际控制人外，发行人不存在其他持股 5%以上的 股东。

（四） 发行人的控股股东、实际控制人所持股票的质押、冻结情况

根据发行人提供的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股 东、实际控制人所持公司股票不存在质押、冻结的情况。

经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，(1)发行人的控 股股东、实际控制人不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程需要终止 的情形，具备担任发行人股东的资格；(2)发行人的控股股东、实际控制人近三 年未发生变更；(3)发行人的控股股东、实际控制人所持公司股票不存在质押、 冻结的情况。

七、 发行人的股本及演变

对于发行人的股本及演变，本所律师进行了如下查验工作：(1)查阅发行人 最新的《营业执照》及《公司章程》；(2)查阅发行人期间内新增的工商变更档 案材料；(3)查阅发行人在期间内召开的所有股东会、董事会、独立董事专门委 员会、董事会专门委员会会议资料；(4)登录国家企业信用信息公示系统进行检 索及复核；(5)查阅发行人发布的公告。

基于上述核查，本所律师就发行人的股本及演变发表如下核查与法律意见： 经核查，本所律师认为：发行人期间内注册资本变动已履行了必要的法律程

序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关股权/股份变动合法、合规、 真实、有效。

八、 发行人的业务

对于发行人的业务，本所律师进行了如下查验工作：(1)查阅发行人及其分 公司、控股子公司最新的《营业执照》及《公司章程》；(2)查阅发行人及其分 公司、控股子公司期间内取得的资质证书；(3)查阅发行人及其分公司、控股子 公司的最新取得的《信用报告》；(4)查阅发行人期间内重要的采购、销售及其 他重大合同；(5)查阅发行人 2026 年 1-6 月的财务报表及《半年度报告》。

基于上述核查，本所律师就发行人的业务发表如下核查与法律意见： （一） 发行人的经营范围和经营方式 发行人及其分公司、控股子公司从事的业务在其所持《营业执照》列示的经

营范围之内。 经核查，本所律师认为，发行人及其分公司、控股子公司的经营范围和经营

方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二） 发行人及其分公司、控股子公司的经营资质或许可 截至本补充法律意见书出具之日，发行人开展军工业务相关的保密资格已于

2026 年 8 月 7 日取得续期证书，此外，发行人及其分公司、控股子公司没有新 增与目前经营所必要的资质或许可。

经核查，本所律师认为，发行人及其分公司、控股子公司已经取得目前经营

业务所必要的资质或许可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三） 发行人在中国大陆以外从事的经营活动 截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有新增在中国大陆以外的国家或

地区有直接或间接的经营行为。 （四） 发行人的主营业务变更情况 截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务未发生变更。 （五） 发行人的主营业务突出 截至 2026 年 6 月 30 日，发行人主营业务收入占营业收入的比例在 90%以上，

发行人主营业务突出。 （六） 发行人的持续经营

截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文 件及《公司章程》规定需要解散或终止的情形，发行人期间内未受到市场监督管 理、税务、土地、环保、海关、外汇等相关政府部门的重大行政处罚，发行人财 务会计状况良好，不存在影响其持续经营的法律障碍。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务合法、 合规，主营业务没有发生重大不利变化、主营业务突出，发行人持续经营不存在 法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

对于关联交易和同业竞争，本所律师进行了如下查验工作：(1)取得发行人 的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的确认函；(2)网络检索相 关关联方的公开资料及工商登记信息；(3)查阅期间内的关联交易协议；(4)查阅 发行人 2026 年 1-6 月份关联交易事项；(5)查阅期间内股东会、董事会以及独立

董事就关联交易召开的独立董事工作会议；(6)查阅发行人截至 2026 年 6 月 30 日的股东名册；(7)查阅发行人 2026 年 1-6 月的财务报表及《半年度报告》。

基于上述核查，本所律师就关联交易和同业竞争发表如下核查与法律意见： （一） 发行人的关联方及其关联关系 根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等

法律、法规和规范性文件的规定、发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充 法律意见书出具之日，发行人新增关联方及关联关系的情况如下：

（二） 关联交易 截至 2026 年 6 月 30 日，除关键管理人员薪酬外，发行人新增一笔关联交易：

2026 年 2 月 26 日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于购买 控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，公司拟收购广州海量少数股东所持股 权。本次收购的被收购方肖枫先生为公司总经理、董事，王振伟先生为公司董事， 本次交易构成关联交易。

（三） 关联交易的公允性及其影响 根据《半年度报告》、发行人提供的相关材料并经本所律师核查，本所律师

认为，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间的关联交易均按照平等互利、 等价有偿的市场原则进行，关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的 规定，不存在损害发行人及发行人股东利益的情形，不存在显失公平或者严重影 响发行人独立经营能力的关联交易。

（四） 关联交易决策程序 本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部管理制度中明确了关联交

易的决策程序，该等规定合法有效。 （五） 减少和规范关联交易的承诺 为了进一步减少和规范关联交易，发行人的控股股东、实际控制人陈志敏先

生和朱华威女士于 2015 年 4 月出具了《关于杜绝非法资金占用及减少关联交易 的承诺》，截至本补充法律意见书出具之日，该承诺持续有效。

（六） 发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业 竞争

截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业主要从事投资管理相关业务，未从事与发行人的主营业务相竞争的业 务，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞 争。

（七） 避免同业竞争的承诺 为避免与发行人之间可能出现的同业竞争，保护发行人及其他股东的利益，

发行人控股股东、实际控制人陈志敏先生和朱华威女士曾于 2017 年发行人申请 首次公开发行股票并上市时出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容详 见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”之“（七）避免同业竞争的 承诺”。

截至本补充法律意见书出具之日，该承诺持续有效。 根据发行人及控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，截至本补充

法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在违反上述承诺的情形， 亦不存在因违反上述承诺而损害发行人利益的情形。

（八） 关联交易和同业竞争的披露 经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人已对关联交易事项和避免

同业竞争的承诺按照规定进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

综上，本所律师认为：(1)截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的关联交易已经 按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的审批和披 露程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，不存在显失公平或者严重影 响发行人独立经营能力的关联交易；(2)发行人与其控股股东、实际控制人及其 所控制的其他企业之间不存在同业竞争；(3)截至 2026 年 6 月 30 日，发行人已 对关联交易事项和避免同业竞争的承诺按照规定进行了充分披露，不存在重大遗 漏或重大隐瞒。

十、 发行人的主要财产

对于发行人的主要财产，本所律师进行了如下查验工作：(1)查阅期间内发 行人及其分公司、控股子公司拥有的不动产、商标、专利、著作权、域名等主要 财产情况及权属证明；(2)查阅期间内发行人及其分公司、控股子公司的相关房

产权属证明、《租赁合同》、出租人房屋产权权属证明、租赁备案登记手续文件；

(3)登录中国及多国专利审查信息查询平台、中国版权保护中心、域名信息备案 管理系统等网站检索发行人主要财产的权利状况，并前往国家知识产权局商标局 取得发行人相应商标调档；(4)取得知识产权等相关政府主管部门就发行人商标 出具的相关查询文件；(5)查阅发行人 2026 年 1-6 月的财务报表及《半年度报告》；

(6)查阅发行人及其分公司、控股子公司期间内新增的工商变更档案材料。

基于上述核查，本所律师就发行人的主要财产发表如下核查与法律意见： （一） 发行人的对外投资

截至本补充法律意见书出具之日，发行人新设立一家控股子公司，注销一家 分公司，具体情况如下：

1. 分公司 根据公司提供的资料并经本所律师核查，北京海量数据技术股份有限公司广

州分公司于 2026 年 6 月 30 日完成注销。

1. 控股子公司 （1） 北京海量数据智能技术有限公司

根据北京海量数据智能技术有限公司(以下简称“智能技术”)的《营业执照》 及公司章程并经本所律师核查，其基本情况如下：

经本所律师核查，发行人的子公司合法设立，且有效存续。

（二） 自有不动产权

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其分公司、控股子公司未新增自有不动产 权证。

（三） 不动产租赁/使用

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其分公司、控股子公司对外租赁 的新增及变化情况如下：

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其分公司、控股子公司没有新增对外出租 不动产的情况。

（四） 商标

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其分公司、控股子公司无新增的商标。截 至本补充法律意见书出具之日，公司持有的商标不存在权属纠纷。

（五） 专利

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其分公司、控股子公司新增的专利见附件 一。截至本补充法律意见书出具之日，公司持有的专利不存在权属纠纷。

（六） 软件著作权

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其分公司、控股子公司新增的软件著作权 见附件二。截至本补充法律意见书出具之日，公司持有的软件著作权不存在权属 纠纷。

（七） 域名 截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其分公司、控股子公司无新增域名。截至

本补充法律意见书出具之日，公司持有的域名不存在权属纠纷。

十一、 发行人的重大债权、债务关系

对于发行人的重大债权、债务关系，本所律师进行了如下查验工作：(1)查 阅发行人及其分公司、控股子公司期间内正在履行的重大销售合同、采购合同、 授信合同、战略合同等合同；(2)查阅发行人及其分公司、控股子公司最新取得 的《信用报告》；(3)网络检索发行人及其分公司、控股子公司与环境保护、知 识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权相关的诉讼、仲裁或行政 处罚情况；(4)查阅发行人 2026 年 1-6 月的财务报表及《半年度报告》，查阅公 司金额较大的其他应收款、其他应付款明细等。

基于上述核查，本所律师就发行人的重大债权、债务关系发表如下核查与法 律意见：

（一） 发行人的重大合同

1. 重大销售合同 截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其分公司、控股子公司新增已签署且正在

履行的单个合同金额在 500 万元以上的销售合同见附件三。

1. 重大采购合同 截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其分公司、控股子公司新增已签署且正在

履行的单个合同金额在 300 万元以上的采购合同见附件四。

1. 授信合同 截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其分公司、控股子公司没有新增已签署且

正在履行的授信合同。

1. 重大战略合同 截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其分公司、控股子公司新增正在履行并对

公司业务开展具有重要战略意义的战略合同见附件五。

本所律师认为，发行人及其分公司、控股子公司上述重大合同中内容和形式 不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，合同的履行不存在潜在的重 大法律风险。

（二） 截至 2026 年 6 月 30 日，发行人无新增因环保、知识产权、产品质 量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生重大侵权之债。

（三） 除本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”披露的相关情况 外，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间无新增其他重大债权债务关系 及互相提供担保的情况。

（四） 根据发行人 2026 年 1-6 月财务报表、《半年度报告》及发行人的确 认并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、 其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并

对于发行人重大资产变化及收购兼并，本所律师进行了如下查验工作：(1) 查阅发行人在期间内召开的所有股东会、董事会、独立董事专门委员会、董事会 专门委员会会议资料；(2)查阅发行人发布的公告；(3)查阅发行人 2026 年 1-6 月 的财务报表及《半年度报告》；(4)查阅发行人出具的说明。

基于上述核查，本所律师就发行人重大资产变化及收购兼并发表如下核查与 法律意见：

（一） 发行人期间内合并、分立、减少注册资本的情形

公司于 2025 年 10 月 21 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《公 司回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销《2023 年限制性股票激 励计划》中的激励对象因个人层面考核不达标而已获授但尚未解除限售的 152,000 股限制性股票。自此，公司总股本将由 293,872,710 股变更为 293,720,710 股，公司注册资本将由 293,872,710 元变更为 293,720,710 元。公司于 2026 年 4 月 15 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《公司回购注销部分限制 性股票的议案》，公司拟回购注销《2023 年限制性股票激励计划》中因激励对 象离职已获授但尚未解除限售的 110,000 股限制性股票。自此，公司总股本将由 293,720,710 股变更为 293,610,710 股，公司注册资本将由 293,720,710 元变更为 293,610,710 元。2026 年 5 月 7 日，公司在召开的 2025 年年度股东会上审议通过 了公司章程修改的议案。

经核查，除前述披露事项外，期间内，发行人不存在拟增资扩股、合并、分 立、减少注册资本、收购或出售重大资产的情形，截至本补充法律意见书出具之 日，亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。

十三、 发行人章程的制定与修改

对于发行人章程的制定与修改，本所律师进行了如下查验工作：(1)查阅发 行人最新的《营业执照》及《公司章程》；(2)查阅发行人期间内新增的工商变 更档案材料；(3)查阅发行人发布的公告；(4)查阅发行人在期间内召开的所有股 东会、董事会、独立董事专门委员会、董事会专门委员会会议资料。

基于上述核查，本所律师就发行人章程的制定与修改发表如下核查与法律意 见：

综上，本所律师认为：(1)发行人期间内章程的修改已履行了必要的法律程 序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；(2)发行人现行有效的《公 司章程》的形式及内容均符合《公司法》等现行有效的法律、法规和规范性文件 的规定。

十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

对于发行人股东会、董事会议事规则及规范运作，本所律师进行了如下查验 工作：(1)查阅发行人现行有效的组织结构图；(2)查阅发行人最新的《营业执照》 及《公司章程》；(3)查阅发行人在期间内召开的所有股东会、董事会、独立董 事专门委员会、董事会专门委员会会议资料。

基于上述核查，本所律师就发行人股东会、董事会议事规则及规范运作发表 如下核查与法律意见：

（一） 股东会、董事会的召开情况

• 1. 股东会运行情况 截至 2026 年 6 月 30 日，发行人共召开 2 次股东会，均按照规定程序召开。
• 2. 董事会运行情况 截至 2026 年 6 月 30 日，发行人共召开 4 次董事会，均按照规定程序召开。 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有健全的

法人治理结构，完备的股东会及董事会议事规则及内部治理制度，股东会及董事 会运作规范、合法、合规。

十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

对于发行人董事、监事、高级管理人员及其变化，本所律师进行了如下查验 工作：(1)查阅发行人在期间召开的所有股东会、董事会、独立董事专门委员会、

董事会专门委员会会议资料；(2)取得发行人董事、高级管理人员出具的确认函、 并取得个人最新的《无犯罪记录证明》和个人信用报告；(3)就发行人董事、高 级管理人员的行政处罚、诉讼、仲裁情况进行网络检索。

基于上述核查，本所律师就发行人董事、监事、高级管理人员及其变化发表 如下核查与法律意见：

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、高级管理人员没有 发生变化，任职资格持续有效，独立董事能够按照相关法律、法规及《公司章程》 的相关规定履行职责。

十六、 发行人的税务及政府补助

对于发行人的税务及政府补助，本所律师进行了如下查验工作：(1)查阅发 行人 2026 年 1-6 月的财务报表及《半年度报告》，查阅发行人目前执行的税种、 税率情况，并就其中记载的发行人适用的各项税收优惠、政府补助事项对公司财 务总监进行确认；(2)查阅发行人及其分公司、控股子公司最新取得的《信用报 告》；(3)查阅 2026 年 1-6 月发行人取得政府补助的政策依据及拨款凭证。

基于上述核查，本所律师就发行人的税务及政府补助发表如下核查与法律意 见：

（一） 发行人及其分公司、控股子公司适用的主要税种、税率 根据发行人提供的相关资料及说明，并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月

30 日，发行人及其分公司、控股子公司适用的主要税种、税率没有变化，符合 有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二） 税收优惠 根据发行人提供的相关资料及说明，并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月

30 日，发行人及其分公司、控股子公司享受的相关税收优惠政策没有变化，均 合法、合规、真实、有效。

（三） 依法纳税情况 根据发行人提供的相关资料及说明，并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月

30 日，发行人及其分公司、控股子公司不存在因违反税收方面的法律、行政法 规和规范性文件而受到重大处罚的情况。

（四） 政府补助 根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发

行人及其分公司、控股子公司享受的主要政府补助见附件六。

本所律师认为，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其分公司、控股子公司享 受的主要政府补助合法、合规、真实、有效。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

对于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，本所律师进行了如下查验 工作：(1)查阅发行人出具的说明；(2)查阅市场监督管理总局等部门网站的处罚 信息；(3)查阅发行人及其分公司、控股子公司最新取得的《信用报告》。

基于上述核查，本所律师就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准发表 如下核查与法律意见：

综上，本所律师认为，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及子公司不存在因违 反环境保护和产品质量、技术等方面相关法律、法规和规范性文件的规定而受到 重大行政处罚的情况。

十八、 发行人前次募集资金使用情况及募集资金的运用

对于发行人前次募集资金使用情况及募集资金的运用，本所律师进行了如下 查验工作：(1)查阅发行人发布的公告；(2)查阅发行人最新的《营业执照》及《公 司章程》；(3)查阅发行人期间内新增的工商变更档案材料；(4)查阅发行人在期 间内召开的所有股东会、董事会、独立董事专门委员会、董事会专门委员会会议 资料；(5)查阅发行人为本次发行编制的《募集说明书》等文件。

基于上述核查，本所律师就发行人本次发行募集资金的运用及批准发表如下 核查与法律意见：

发行人本次发行募集资金的运用及批准变化情况详见本补充法律意见书之 “三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《注册管理 办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等规定的相关条件”。

综上，本所律师认为，期间内，发行人按照规定更改了本次发行的募集资金 总额，符合相关规定。

十九、 发行人业务发展目标

对于发行人业务发展目标，本所律师进行了如下查验工作：(1)查阅发行人 发布的公告；(2)查阅发行人为本次发行编制的《募集说明书》等文件；(3)查阅 发行人最新的《营业执照》及《公司章程》；(4)查阅发行人拥有的经营许可资

质证照；(5)查阅发行人 2026 年 1-6 月的财务报表及《半年度报告》；(6)就有关 业务发展事项与发行人确认。

基于上述核查，本所律师就发行人业务发展目标发表如下核查与法律意见： 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目

标与其主营业务一致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的 法律风险。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

对于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师进行了如下查验工作：(1) 查阅发行人及其分公司、控股子公司最新取得的《信用报告》；(2)查阅期间内 发行人的营业外支出明细表；(3)查阅发行人 2026 年 1-6 月的财务报表及《半年 度报告》；(4)网络检索发行人及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人 员期间内在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公 开网、人民法院公告网、人民检察院案件信息公开网站、证券期货市场失信记录 查询平台、中国证监会、上海证券交易所以及部分税务、外汇、市场监督管理总 局等部门网站的公开信息；(5)查阅发行人的控股股东、实际控制人填写的确认 函。

基于上述核查，本所律师就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚发表如下核查与 法律意见：

（一） 发行人及其分公司、控股子公司涉及的重大诉讼、仲裁

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其分公司、控股子公司不存在新 增的尚未了结的所涉金额在 500 万元以上的重大诉讼、仲裁案件。

（二） 发行人及其分公司、控股子公司报告期内涉及的行政处罚

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其分公司、控股子公司不存在新 增的行政处罚。

（三） 发行人持股 5%以上的主要股东及实际控制人涉及重大诉讼、仲裁或 行政处罚的情况

截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上的主要股东及实际控 制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人 持股 5%以上的主要股东及实际控制人不存在根据上交所《上市规则》应予以披 露的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

二十一、 对本次发行股票申请文件和信息披露的审查

我们未参与其他主体本次向特定对象发行申请文件的更新，仅对其中引用本 补充法律意见书相关内容的部分进行了核验。本所律师认为，发行人本次发行的 《募集说明书》不存在因引用《律师工作报告》《法律意见书》和本补充法律意 见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。

二十二、 结论

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公司 法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向特定 对象发行股票的各项条件；发行人本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会 同意注册，发行人本次发行的股票于上交所上市尚需取得上交所审核同意。

本补充法律意见书正本一式三份。 (以下无正文)

[此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于北京海量数据技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署盖章页]

北京市通商律师事务所(章)

经办律师：___________________ 张晓彤

经办律师：___________________ 蔚霞

经办律师：___________________ 燕超

负责人：___________________ 孔鑫

2026 年 月 日

附件一：发行人及其分公司、控股子公司新增的专利情况

附件二：发行人及其分公司、控股子公司新增的软件著作权情况

附件三：发行人及其分公司、控股子公司新增已签署且正在履行的单个合同金额在 500 万元以上的销售合同

附件四：发行人及其分公司、控股子公司新增已签署且正在履行的单个合同金额在 300 万元以上的采购合同

附件五：发行人及其分公司、控股子公司新增正在履行并对公司业务开展具有重要战略意义的战略合同

附件六：发行人及其分公司、控股子公司享受的主要政府补助

2026 年 1-6 月公司采用总额法计入当期损益的政府补助情况如下：