新疆百花村医药集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

百花医药2026-09-04 00:00

摘要

1百花医药发布2026年第一次临时股东会会议资料，定于9月9日召开。
2核心议案包括：因控股股东及实控人变更，提前进行董事会换届选举，提名陈银恺、钱树纲等7人为非独立董事候选人，张斌、华忆昕等4人为独立董事候选人；
3修订《公司章程》及相关议事规则，涉及法定代表人、对外担保权限、利润分配政策及取消总经理轮值制等治理结构调整。
4新董事会成员多具国资或专业投资背景，标志公司控制权平稳过渡及治理体系重塑。

新疆百花村医药集团股份有限公司

新疆百花村医药集团股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料

2026 年 9 月 9 日

目 录

新疆百花村医药集团股份有限公司 2026 年第一次临时股东会议程 .................... 1 议案一：公司关于董事会提前换届选举暨提名公司第十届董事会董事候选人的议案 ..... 2 议案二：公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案 ......................... 7 议案三：公司关于董事会提前换届选举暨提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案 49

新疆百花村医药集团股份有限公司 2026 年第一次临时股东会议程

（2026 年 9 月 9 日）

序 号事 项
宣布公司 2026 年第一次临时股东会正式开始
一介绍会议出席情况
二推选计票人及监票人
三宣读并审议议案
非累积投票议案
1《公司关于董事会提前换届选举暨提名公司第十届董事会董事候选人的议案》
2《公司关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
累积投票议案
3《公司关于董事会提前换届选举暨提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》
四与会人员对上述议案进行讨论
五出席会议股东及授权代表投票表决
六计票人宣布大会表决结果
七宣读现场会议决议
八见证律师宣读法律意见书
九参会人员在会议决议、会议记录上签字
十宣布大会圆满结束

上述议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，并已在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、上海证券报和证券日报披露。

议案一：公司关于董事会提前换届选举暨提名公司第十届董事会董事候选人的议案

新疆百花村医药集团股份有限公司 关于董事会提前换届选举暨提名公司第十届董事会董事候选人 的议案

各位股东及股东代理人： 公司第九届董事会任期原定至 2027 年 8 月 25 日届满。鉴于公司控股股东、

实际控制人发生变更，为保障公司治理结构稳定性、实现控制权平稳过渡，根据 《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司 章程》有关规定，公司拟提前进行董事会换届选举。公司第十届董事会将由十一 名董事组成，其中独立董事四名，非独立董事七名。

根据股东、董事会推荐提名，现提名陈银恺先生、钱树纲先生、翁筱枫女士、 黄辉先生、夏燕先生、楼啸女士、俞翔天先生为公司第十届董事会董事候选人。

上述候选董事任职资格已经公司董事会提名委员会审核通过，并经董事会审 核通过。

现提请股东会审议。

附件：董事候选人简历

新疆百花村医药集团股份有限公司董事会 2026 年 9 月 9 日

附件：董事候选人简历 陈银恺，男，1992 年出生，中国共产党员，中国国籍，无境外永久居留权，

北京大学计算机技术专业硕士。现任金华市创新投资集团有限公司投资管理部负 责人，兼任金华智荟企业管理有限公司执行董事、经理。曾就职于华润资产经营 有限公司、中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司和智己汽车科技有限公 司。

截至本议案提交日，陈银恺先生未持有本公司股份，除在公司间接控股股东 金华市创新投资集团有限公司任职外，与公司董事、高级管理人员不存在关联关 系。不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律 处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案 稽查的情形，不是失信被执行人，亦不是失信责任主体，符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及交易所其他相 关规定等要求的任职资格。

钱树纲，男，1989 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，美国斯蒂⽂斯 理⼯学院管理学硕士。现任浙江小咖私募基金管理有限公司合伙人。曾任浙江⾦ 控投资管理公司投资⼀部、创新业务部总经理等职务，公司⽴项委、投决委委员； 浙江⾦联产融服务有限公司董事⻓、总经理。

截至本议案提交日，钱树纲先生未直接持有本公司股份，通过公司控股股东 金华市聚新企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司 0.02%股份，与公司控 股股东金华市聚新企业管理合伙企业（有限合伙）存在关联关系，与公司实际控 制人、董事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形，未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，亦不是 失信责任主体，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券 交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

翁筱枫，女，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，香港理工大学 理学硕士、中欧国际工商学院 EMBA。现任浙江小咖私募基金管理有限公司合伙

人，浙江华智数媒传媒股份有限公司非独立董事。

截至本议案提交日，翁筱枫女士未直接持有本公司股份，通过公司控股股东 金华市聚新企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司 0.04%股份，与公司控 股股东金华市聚新企业管理合伙企业（有限合伙）存在关联关系，与公司实际控 制人、董事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形，未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，亦不是 失信责任主体，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券 交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

黄辉，男，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京大学化学化 工学院有机化学专业硕士。现任百花医药董事、轮值总经理、华威医药董事长， 礼华生物副董事长，威诺德执行董事。曾任常熟华益化工有限公司埃索托普分公 司小分子药物研发负责人；华威医药化学总监、技术总监、副总经理、总经理； 百花医药 2021 年度、2024 年度、2025 年度轮值总经理。曾领导医药研发团队完 成超过 80 项新药仿制药的研发及注册申报工作，负责多项江苏省、南京市科技 项目，承担 2 项国家新药创制科技重大专项。现为南京栖霞新医药与生命健康产 业联盟科协主席，南京市科协代表，江苏省生物技术协会会员，多次获得南京市 经济贡献奖、南京市栖霞区优秀科技工作者等荣誉。

截至本议案提交日，黄辉先生持有公司股份 502000 股，与公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形，未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人， 亦不是失信责任主体，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上 海证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

夏燕，男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，安徽医科大学临 床药理专业本科，上海交通大学医学院药学在职研究生。现任百花医药董事、副 总经理，礼华生物董事长，并兼任南京市生物等效性工程研究中心主任。曾任上

海凯锐斯（韧致医药）生物技术有限公司临床部门经理，台湾东洋药品工业（东 曜药业）肿瘤药物临床项目经理，南京从一医药科技有限公司合伙人、医学负责 人、质量和培训负责人，百花医药 2023 年度轮值总经理、礼华生物总经理。曾 领导和负责超百项新药Ⅱ/Ⅲ期临床研究，涉及多个学科领域。曾担任国家重大 新药专项全新靶点创新药早期临床研究负责人，以及 973 国家课题、卫生部行业 基金课题口服砷剂临床研究负责人。曾领导和负责超百项创新药 I 期临床研究及 仿制药 BE 临床研究，为礼华生物创立体内体外评价体系和临床运营体系。近 20 年临床 CRO 公司运营经验，深知临床 CRO 公司运营哲学。对临床试验医学服务及 临床策略，临床运营管理，注册风险控制及临床研究质量体系建设，以及仿制药 生物等效临床试验风险控制具有丰富的经验。业内知名 GCP 培训专家。

截至本议案提交日，夏燕先生持有公司股份 289100 股，与公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形，未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人， 亦不是失信责任主体，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上 海证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

楼啸，女，1989 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江师范大学工 商管理硕士，浙江财经大学财务管理本科，注册会计师、法律职业资格、高级审 计师、FRM、资产评估师。现任金华市创新投资集团有限公司风控合规部（审计 法务部）经理。曾任金投集团有限公司风险管理部（审计法务部）经理。

截至本议案提交日，楼啸女士未持有本公司股份，除在公司间接控股股东金 华市创新投资集团有限公司任职外，与公司董事、高级管理人员不存在关联关系。 不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分， 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查 的情形，不是失信被执行人，亦不是失信责任主体，符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规 定等要求的任职资格。

俞翔天，男，1996 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，新南威尔士大 学金融学硕士。现任金华市创新投资集团有限公司投资管理部副经理；兼任金华 市现代服务业投资发展有限公司董事，金华市数据科技有限公司董事、副总经理， 浙江省国资创新联合股权投资有限公司董事。曾任金华市金投集团有限公司投资 经理。

截至本议案提交日，俞翔天先生未持有本公司股份，除在公司间接控股股东 金华市创新投资集团有限公司任职外，与公司董事、高级管理人员不存在关联关 系。不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律 处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案 稽查的情形，不是失信被执行人，亦不是失信责任主体，符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及交易所其他相 关规定等要求的任职资格。

议案二：公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案

新疆百花村医药集团股份有限公司 关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程 指引》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，为进一步完善公司治理，适 应上市公司规范治理运作需要，公司结合实际情况，拟对《公司章程》及《股东 会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，具体修订内容如下：

一、关于《公司章程》修订的具体情况
《公司章程》修订对照表
《公司章程》修订前《公司章程》修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。<br><br>担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法 定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公 司的法定代表人，由董事会选举产生。<br><br>担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定 代表人。<br><br>法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日 起三十日内确定新的法定代表人。
第十一条 本《公司章程》自生效之日起，即成为规 范公司的组织和行为，公司与股东，股东与股东之间 权利义务关系的，具有法律约束力的文件。<br><br>股东可以依据《公司章程》起诉公司；公司可以 依据《公司章程》起诉股东、董事、高级管理人员； 股东可以依据《公司章程》起诉股东；股东可以依据 《公司章程》起诉公司的董事、高级管理人员。第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级 管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经 理、副总经理（含常务副总经理、执行总经理，下同）、 财务负责人、董事会秘书。
第十四条 公司的经营宗旨：依托新疆、兵团资源和<br><br>地缘优势，发挥作为上市公司的资本融合与资源配置 功能，强化资产效益；提升药学研发、临床研究、注 册和生产制造等各环节核心技术和能力，建立全产业 服务链，为社会创造价值，为投资者带来回报。第十四条 公司的经营宗旨：充分利用公司优势资源， 依法开展生产经营活动，为社会创造价值，为股东获取 回报。
第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。删除
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同股同权、同股同利。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同
《公司章程》修订对照表
《公司章程》修订前《公司章程》修订后
类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购 的股份，每股支付相同价额。
第二十条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中托管。第十九条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司集中存管。
第二十一条 公司经批准发行的普通股总数为 6,127.5 万股，成立时向发起人新疆兵团商业贸易发<br><br>展中心、新疆生产建设兵团石油公司、新疆芳草湖糖 厂、新疆生产建设兵团商业贸易总公司、新疆通久经 济发展（集团）公司商业旅游服务总公司，华夏证券 有限公司发行 3,127.5 万股，占公司可发行普通股总 数的 51.04％。第二十条 公司发起人为新疆兵团商业贸易发展中心、 新疆生产建设兵团石油公司、新疆芳草湖糖厂、新疆生 产建设兵团商业贸易总公司、新疆通久经济发展（集团） 公司商业旅游服务总公司。公司设立时经批准发行的股 份总数为 6,127.5 万股，面额股的每股金额为 1 元。
第二十二条 公司现股份总数 384,547,635 股，公司 的股本结构为：普通股 384,547,635 股。第二十一条 公司已发行股份数为 384,547,635 股，公 司的股本结构为：普通股 384,547,635 股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属 企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实 施员工持股计划的除外。<br><br>为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的 累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依据法律、 法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依据法律、 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。<br><br>公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十五条 根据《公司章程》的规定，公司可以减 少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以 及其他有关规定和《公司章程》规定的程序办理。第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规 定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列 情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
《公司章程》修订对照表
《公司章程》修订前《公司章程》修订后
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情况外，公司不进行买卖本公司股票的活动。议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司 债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十九条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第三十一条 发起人持有的公司股票，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。<br><br>公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。<br><br>公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。<br><br>法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持 本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有本公司 股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此<br><br>所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。<br><br>公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。<br><br>公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入销售后 剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监 会规定的其他情形的除外。<br><br>前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。<br><br>公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有 权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。<br><br>公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的人。<br><br>股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。第三十二条 公司与中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司签订证券登记及服务协议，依据中国证券登记<br><br>结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。<br><br>股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
《公司章程》修订对照表
《公司章程》修订前《公司章程》修订后
务。
第三十四条 股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。本条内容并至第三十二条
第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，并定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更情况，及时掌握公司的股权结构。本条内容并至第三十二条
第三十七条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的 股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，可以要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记 录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其 他权利。
第三十八条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息<br><br>或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定，需向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定， 向公司提供证明其持有公司股份的类别、持有数量的书 面文件及其身份证明文件，公司经核实股东身份后按照 要求予以提供。
第三十九条 股东对法律、行政法规和《公司章程》 规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。删除
第四十二条 审计委员会成员以外的董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。<br><br>审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者 合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。<br><br>审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提
《公司章程》修订对照表
《公司章程》修订前《公司章程》修订后
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。<br><br>他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。<br><br>公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。<br><br>他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。<br><br>公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成 损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八 十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事 会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。<br><br>公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会 的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十八条 控股股东与公司应实行人员、资产、财 务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担 责任和风险。<br><br>公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、 财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单 位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东是高级 管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精 力承担公司的工作。<br><br>控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清<br><br>晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变 更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产 独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、 支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。<br><br>公司应按照有关法律法规的要求建立健全财务、 会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务 的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。<br><br>控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支 工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代 为承担成本和其他支出。<br><br>控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营 性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不 得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东 及其他关联方使用：<br><br>（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东删除
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及其他关联方使用；<br><br>（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供 委托贷款；<br><br>（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活 动；<br><br>（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交<br><br>易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及其他关联方偿还债务； （六）有关法律、法规及规范性文件认定的其他<br><br>方式。<br><br>公司的董事会及其他内部机构应独立运作。控股 股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上 下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下 属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得 以其他任何形式影响其经营管理的独立性。<br><br>公司业务应完全独立于控股股东。控股股东以及 下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。 控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第五十一条 控股股东，是指其持有的股份占股份有 限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股 份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响 的股东。<br><br>实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其 他组织。移至第二百〇八条
第五十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工 作制度，制定《投资者关系管理工作制度》，通过多 种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟 通和交流。删除
第五十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变 更公司形式作出决议；第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公 司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （七）修改本章程；
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（七）修改《公司章程》； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师 事务所作出决议； （九）审议批准：单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产 10%的担保；公司及控股子公司对外提供的 担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 提供的任何担保；公司及控股子公司对外提供的担保 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供 的任何担保；按照担保金额连续 12 个月内累计计算 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保（经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）； 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；对股 东、实际控制人及其关联人提供的担保； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事 务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。<br><br>公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由 董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券， 具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海 证券交易所的规定。<br><br>除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权 的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
增加第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议 通过：<br><br>（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供 的任何担保；<br><br>（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 总资产的百分之三十以后提供的任何担保；<br><br>（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；<br><br>（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提 供的担保；<br><br>（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分<br><br>之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当<br><br>经股东会特别决议通过。<br><br>公司对外担保违反法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的审批权限及审议程序，给公司造成损失的， 公司应当对相关责任人员进行追责。
第五十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
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年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完 结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不 能召开股东会的，应当及时报告证券交易所，说明原 因并公告。年度股东会可以讨论《公司章程》规定的 任何事项。度股东会每年召开一次，应于上一个会计年度结束后的 六个月内举行。
第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足 8 人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分 之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起两个月以内召开临时股东会：<br><br>（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的三分之二时，即不足八人时；<br><br>（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一 时；<br><br>（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份<br><br>（含表决权恢复的优先股）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定<br><br>的其他情形。
第五十六条 临时股东会只对通知中列明的事项作出 决议。删除
第五十七条 本公司召开股东会的地点为公司所在<br><br>地。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可 以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投 票的方式为股东提供便利。第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者 股东会通知中明确的地点。股东会将设置会场，以现场 会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公 司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。<br><br>发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议 召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会 议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股 东会。独立董事、单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东要求召集临时股东会的，按照下列程序 办理： （一）经全体独立董事过半数同意，向董事会提议召 开临时股东会的，董事会应在收到提议后十日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。如董 事会同意召开临时股东会，应在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东会的通知；如董事会不同意召开 临时股东会，应当说明理由并公告。第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。<br><br>经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会 的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公 告。
（二）审计委员会应以书面形式向董事会提议召开临 时股东会，董事会应在收到提议后十日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。如董事会同 意召开，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提 出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
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东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计 委员会的同意；如董事会不同意召开，或者在收到提 议后十日内未作出书面反馈，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行 召集和主持。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得审计委员会的同意。<br><br>董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和 主持。
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东应以书面形式向董事会请求召开临时股东会，董事 会应在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。如董事会同意召开，应在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司 章程》的规定，应当作出不同意召开股东会的决定， 并将反馈意见通知提议股东。董事会不同意召开临时 股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈，股东 可以书面形式向审计委员会提出召开临时股东会的 请求；如审计委员会同意召开，应在收到请求五日内 发出召开股东会的通知，通知中对原股东提案的变 更，应当征得相关股东的同意；如审计委员会未在规 定期限内发出股东会通知，视为审计委员会不召集和 主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。<br><br>董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。<br><br>董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员 会提出请求。<br><br>审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。<br><br>审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东（含表决 权恢复的优先股等）可以自行召集和主持。
第六十条 审计委员会或提议股东决定自行召开临时 股东会，应当书面通知董事会，同时报证券交易所备 案。<br><br>审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料，通知的内容应当符合以下规定： （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应 按上述程序重新向董事会提出召开股东会的请求； （二）会议地点应当为公司所在地。<br><br>在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于百分之十。第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。<br><br>审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材 料。<br><br>在股东会决议公告前，召集股东（含表决权恢复的 优先股等）持股比例不得低于百分之十。
第六十一条 对于审计委员会或股东提议自行召开的第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东
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临时股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 将提供股权登记日的股东名册。会议费用的合理支出 由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：<br><br>（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须 出席会议，董事应当出席会议；董事长负责主持会议， 董事长因特殊原因不能履行职务时，由过半数的董事 共同推举的一名董事主持；<br><br>（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师， 对所提议案按照规定出具法律意见书；<br><br>（三）召开程序应当符合相关规定。会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权 登记日的股东名册。 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会， 会议所必需的费用由本公司承担。
第六十二条 董事会人数不足《公司法》规定的法定 最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者 公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会 未在规定期限内召集临时股东会的，可以按照本章第 五十九条规定的程序自行召集临时股东会。删除
第六十三条 股东会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并 且属于公司经营范围和股东会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和 本章程的有关规定。
第六十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及持有或者合并持有公司发行在外表决权股份总 额的百分之一以上的股东，可以在股东会召开十日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容。第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以 及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权 恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，<br><br>并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会 职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的 提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股 东会不得进行表决并作出决议。
第六十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利 益为行为准则，按照本节第六十三条的规定对股东会 提案进行审查。 第六十六条 董事会决定不将股东会提案列入会议议 程的，应当在该次股东会上进行解释和说明，并将提 案和董事会的说明在股东会结束后与股东会决议一 并公告。删除
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第六十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列 入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章 第五十九条的规定程序要求召集临时股东会。
第六十八条 公司召开年度股东会，董事会应当在会 议召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会 应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告 方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以 公告方式通知各股东。
第六十九条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特 别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权 恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股 东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十一条 董事会发布召开股东会的通知后，股东 会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东 会的，应在原定股东会召开日前至少两个工作日发布 延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公 布延期后的召开日期。 公司延期召开股东会的，不得变更原通知规定的有权 出席股东会股东的股权登记日。第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会 不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少两个工作日公告并说明原因。
第七十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东 或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。<br><br>股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代 为出席和表决。第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东<br><br>（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份 的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。<br><br>股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为 出席和表决。
第七十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召 开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通 知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。
第八十一条 股东会制定股东会议事规则，以确保股 东会的工作效率和正确决策。该规则规定股东会的召第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东 会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
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集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会 的授权原则。由董事会拟定，股东会批准。审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会 的授权原则。<br><br>股东会议事规则作为章程附件，由董事会拟定，股 东会批准。
第八十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去 一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司 发出年度股东会通知时披露。第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一 年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。
第八十五条 股东会记录由出席会议的董事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，并作为公 司档案由董事会秘书保存，保管期限 15 年。第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集 人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限为十五年。
第八十六条 董事提名的方式和程序为： （一）首届董事会董事候选人、首届监事会中应由股 东代表出任的监事候选人名单由发起人提出，并提交 公司创立大会选举产生； （二）在进行董事会换届选举时，应在章程规定的人 数范围内，按照拟选任的人数，由上届董事会决议通 过董事的提案，提交股东会选举； （三）在董事任期未满但因其他原因需要撤换时，应 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董 事会决议通过董事候选人的提案，提交股东会选举； （四）持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百 分之一以上的股东可以向公司董事会提出董事候选 人，但其所提名的候选人人数必须符合章程的规定， 并且不得多于拟选人数； （五）独立董事候选人名单的提出由公司董事会、审 计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之 一以上的股东按照上述董事候选人的提名方式及程 序进行。<br><br>独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人 的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人 与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公 司董事会应当将上述有关内容通知各股东，并将所有删除
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被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在 地中国证监会的派出机构和证券交易所。公司董事会 对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会 的书面意见。<br><br>对中国证监会持有异议的被提名人，可以作为公 司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股 东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第八十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公 开外，董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。移至第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。
第九十条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。
第九十一条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提 供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。
第九十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。<br><br>有关联关系股东的回避和表决程序： （一）股东会审议事项与某股东存在关联关系的，该关 联股东应当在股东会召开前主动向召集人披露其关联 关系； （二）股东会在审议关联交易事项时，关联股东应主动 回避，不参与投票表决；关联股东回避后，由其他股东 依据本章程的规定进行表决。
第九十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
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会表决。股东会在选举董事时，应充分反映中小股东 的意见，控股股东控股比例在 30%以上时，应当采取 累积投票制度。股东会就选举董事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票 制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票 制。表决。<br><br>公司董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以提名拟换 届或增补的董事候选人，其提名候选人人数不得超过拟 选举的人数。<br><br>股东会选举两名以上非独立董事时，可以实行累积 投票制；股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累 积投票制。<br><br>前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一 股份拥有与拟选董事人数相等的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。
第一百〇五条 股东会审议董事选举的提案，应当对 每一个董事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得 通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董 事在会议结束之后就任。
第一百〇六条 董事会应当聘请律师，按照上市公司<br><br>股东会规则的有关规定，出具法律意见。股东会通过 有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具 体方案。
第一百〇七条 下列事项须经公司股东会表决通过， 并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数 以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外 资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、 向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺 全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买 资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的； （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本 公司的债务； （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上 市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影 响的相关事项。 公司召开股东会审议上述所列事项的，应当向股东提 供网络形式的投票平台。删除
第一百〇八条 公司应和董事签订聘任合同，明确公 司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法 律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除 合同的补偿等内容。删除
第一百一十条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
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董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 股东会不能无故解除其职务。<br><br>董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。<br><br>董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的 1/2。前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连 选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。<br><br>董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。<br><br>董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的二分之一。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。<br><br>董事对公司负有下列忠实义务： （一）董事应保证有足够的时间和精力履行其应<br><br>尽的职责； （二）在其职责范围内行使权利，不得越权； （三）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （四）不得将公司资金以其个人名义或者其他个<br><br>人名义开立账户存储；<br><br>（五）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入；<br><br>（六）未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或 者间接与本公司订立合同或者进行交易；<br><br>（七）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法 规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；<br><br>（八）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的 业务；<br><br>（九）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有；<br><br>（十）不得擅自披露公司秘密； （十一）不得利用其关联关系损害公司利益； （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规<br><br>定的其他忠实义务。<br><br>董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规 定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易；<br><br>（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章 程的规定，不能利用该商业机会的除外；<br><br>（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。<br><br>董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。<br><br>董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董 事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订 立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
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董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（六） 项规定。
第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收 到辞职报告之日辞任生效，董事会将在 2 个交易日内 披露有关情况。<br><br>如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低<br><br>人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董 事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报 告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情 况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人 数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十五条 公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追 偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而 应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保 障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，并不 当然解除，在辞任生效或任期届满后的一年内仍然有 效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因 离任而免除或者终止。
第一百一十九条 公司设立董事会，董事会由十一名 董事组成，设董事长一人，董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。董事会成员中应当至少包括三 分之一独立董事，其中必须包括一名会计专业人士 （会计专业人士指具有注册会计师资格、高级会计师 或会计学副教授以上职称的人士）。第一百〇九条 公司设立董事会，董事会由十一名董事 组成，设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。董事会成员中应当至少包括三分之一独 立董事，其中必须包括一名会计专业人士。
第一百二十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案；第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者 其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案；
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（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股 东会授予的其他职权。（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东 会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公 司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会 作出说明。第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则，以确 保董事会的工作效率和科学决策。该规则规定董事会 的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会 闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和授权内 容。由董事会拟定，股东会批准。第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保 董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序，作为公司章程的 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十三条 董事会应当确定其运用公司资产所 做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审。董事会对投资、购买、出售、置换资产、委托理 财、资产抵押、担保、对外借款、对外捐赠等事项的 权限如下： （一）本章程规定的应由股东会审议之外的对外担保 事项，均应由董事会审议。 （二）公司发生的对外投资、购买、出售、置换资产、 委托理财、资产抵押、对外借款、对外捐赠等交易未 达到下列标准的，由董事会决定或授权决策： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东会批准。 第一百一十四条 公司对外担保事项未达到本章程规定 应由股东会审议标准的，应当由董事会审议批准。<br><br>公司为关联人提供担保，除应当经全体非关联董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非 关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并 提交股东会审议。<br><br>公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担 保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担
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以上；<br><br>2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；<br>3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；<br>4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；<br>5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；<br>6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 本条所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产， 对外投资（含委托理财、对子公司投资等），租入或 者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或 者受赠资产；债权或者债务重组，转让或者受让研发 项目，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等），以及法律、法规、部门规章、 规范性文件或本章程规定的其他事项。上述购买或者 出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售 行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售 行为，仍包括在内。 董事会可在上述授权范围内，将一定权限授权给公司 董事长、总经理行使。 以上事项，如涉及关联交易，按照以下标准履行审议 程序并披露： （一）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承 担的债务和费用）在 30 万元以上的交易，应当经全 体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及 时披露； （二）公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交 易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的 交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会 审议程序，并及时披露；<br>保。 第一百一十五条 除对外担保事项外，公司发生的对外 投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易，达 到下列标准之一的，应当由公司股东会审议批准：<br><br>（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 的百分之五十以上；<br><br>（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五 千万元；<br><br>（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝 对金额超过五千万元；<br><br>（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百 万元；<br><br>（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；<br><br>（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。<br><br>交易未达到股东会审议标准，应当由公司董事会 审议批准或授权决策。其中，单次交易金额不超过一千 万元的，年度累计交易金额不超过二千万元的，董事会 授权公司董事长审批决策；单次交易金额不超过五百万 元的，年度累计交易金额不超过一千万元的，董事会授 权公司总经理审批决策。<br><br>上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 本条所称“交易”包括除公司日常经营活动之外<br><br>的下列事项：购买或出售资产，对外投资（含委托理财、 对子公司投资等），租入或者租出资产，委托或者受托 管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权或者债务重 组，转让或者受让研发项目，签订许可协议，放弃权利 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等），以及法 律、法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他 事项。 第一百一十六条 如涉及关联交易的，按照以下标准履 行审议程序并披露：
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（三）公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准 之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：<br><br>1.公司拟与关联人达成的关联交易金额（包括承担的 债务和费用）在人民币 3,000 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易。<br>2.公司为关联人提供担保。除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非 关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议， 并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及 其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关 联人应当提供反担保。 （四）公司与关联人进行日常关联交易的，应视具体 情况分别履行相应的决策程序和披露义务。<br><br><br>1.首次发生日常关联交易，公司应当根据协议涉及的 总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有总 交易金额的，应当提交股东会审议。<br>2.公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、 交易类型等分别进行预计。公司拟与关联人进行的日 常关联交易审议程序参照上述第（一）（二）（三） 款规定执行；实际执行中超出预计总金额的，公司应 当根据超出金额重新履行审议程序并披露。<br>（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在三十万元以上的交易，应当经 全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及 时披露；<br><br>（二）公司与关联法人（或者其他组织）拟发生 的交易金额（包括承担的债务和费用）在三百万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五 以上的交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董 事会审议程序，并及时披露；<br><br>（三）公司与关联人拟发生的关联交易金额（包 括承担的债务和费用）在人民币三千万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的重大 关联交易，应当提交股东会审议，并及时披露。
第一百二十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集，主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票，公司债券及其他有价证<br><br>券；<br><br>（四）行使法定代表人的职权； （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法<br><br>定代表人签署的其他文件；<br><br>（六）提名或推荐公司总经理、董事会各专门 委员会委员、董事会秘书人选，由董事会讨论通过；<br><br>（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；<br><br>（八）公司经营班子提出方案后，董事长有权 决定公司最近经审计的净资产 10%以内，且绝对金额 不超过 1,000 万元人民币的实业投资、风险投资、证 券投资及权益性投资，上述投资年度累计总额不得超 过公司最近经审计的净资产的 20%，且绝对金额不超第一百一十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
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过 2,000 万元人民币； （九）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 有下列情形之一的，董事长应在十 个工作日内召集临时董事会会议：<br><br>（一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）审计委员会提议时。第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分 之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持 董事会会议。
第一百二十八条 董事会召开临时董事会议的通知方 式为书面方式。<br><br>董事会召开临时董事会会议可以采取电话、传 真、专人送出、信函、电子邮件的方式在会议召开前 5 日（含）通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开 董事会临时会议的，召开临时董事会会议可不受到前 述会议通知时间的限制，可以在 1 日内发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。<br><br>如有本章第一百二十七条第（二）（三）（四） 规定的情形，董事长不能履行职责时，可由过半数董 事共同推举一名董事负责召集会议。第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议，于会议 召开五日以前书面通知全体董事。董事会会议通知可以 采取专人送出、信函、电子邮件等方式中的一种或者多 种。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召开 临时董事会会议可不受到前述会议通知时间的限制，可 以在会议召开一日内发出会议通知，但应当在会议上作 出说明。
第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数 通过。但对外担保议案应取得董事会全体成员三分之 二以上署名同意，或者经股东会批准。<br><br>董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事 项提交股东会审议。<br><br>董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接 与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联 关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披 露其关联关系的性质和程度。<br><br>除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向 董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人 数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会 审议。
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司有权撤销该合同，交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。
第一百三十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立 有关合同、交易、安排前，以书面形式通知董事会， 声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交 易，安排了与其有利益关系，则在通知阐明的范围内， 有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第一百三十三条 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用传真的方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会决议表决方式为签字表决。 每名董事有一票表决权。删除
增加第一百二十五条 董事会召开会议和表决采用现场、电 子通信或者现场结合电子通信的方式。
第一百三十五条 董事会会议应当由董事本人出席， 董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出 席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有 效期限，并由委托人签名和盖章。<br><br>代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出 席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董 事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委 托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。
第一百三十六条 董事会会议应当有记录，出席会议 的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议 的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会 秘书保存。保管年限为 15 年。第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为十五 年。
第一百三十八条 董事应当在董事会决议上签字并对 董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规或 者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载 于会议记录的，该董事免除责任。删除
第一百四十条 公司董事会成员中应当有三分之一以 上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董 事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社 会公众股股东的合法权益不受损害。<br><br>独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股 东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制 人存在利害关系的单位或个人的影响。删除
第一百四十二条 担任独立董事应当符合下列基本条第一百三十一条 担任独立董事应当符合下列基本条
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件：<br><br>（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格；<br><br>（二）不存在本章程第九十九条所规定的情形， 并且符合独立性要求；<br><br>（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律、行政法规、规章及规则；<br><br>（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验；<br><br>（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录；<br><br>（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。件：<br><br>（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备<br><br>担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法<br><br>律法规和规则；<br><br>（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验；<br><br>（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录；<br><br>（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十四条 独立董事除了具有《公司法》和本 章程其他规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职 权：<br><br>（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行<br><br>审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项<br><br>发表独立意见；<br><br>（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司 章程规定的其他职权。<br><br>独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。<br><br>独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体 情况和理由。第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审<br><br>计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发<br><br>表独立意见；<br><br>（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职权。<br><br>独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。<br><br>独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况 和理由。
第一百四十七条 为保障独立董事履行职责，公司应 当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员 支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和 专门人员协助独立董事履行职责。<br><br>公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的 知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向 独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或 者配合独立董事开展实地考察等工作。<br><br>公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独 立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意删除
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见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。<br><br>公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知， 不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章 程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并 为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召 开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召 开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会 议资料至少十年。<br><br>两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证 不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延 期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采 纳。<br><br>董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在 保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提 下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方 式召开。<br><br>独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员 等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒 相关信息，不得干预其独立行使职权。<br><br>公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其 他职权时所需的费用。 第一百四十八条 公司应当给予独立董事与其承担的 职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方 案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、 实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他 利益。 第一百四十九条 独立董事应当按时出席董事会会 议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获 取做出决策所需要的情况和资料。 第一百五十条 公司应当建立独立董事工作制度，董 事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保 证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独 立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情 况，必要时可组织独立董事实地考察。 第一百五十一条 独立董事每届任期与公司其他董事 相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得 超过六年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定 程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应 当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
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司应当及时予以披露。<br><br>独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也 不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事 实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立 董事职务。 第一百五十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞 职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告， 对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董 事辞职的原因及关注事项予以披露。<br><br>独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会 中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管 理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺 会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职 责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提 出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百五十二条 公司董事会设立战略与 ESG、审计、 提名、薪酬与考核等委员会。依照本章程和董事会授 权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门 委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召 集人。移至第一百四十条
第一百五十四条 公司董事会审计委员会行使《公司 法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为 5 名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 3 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。<br><br>审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当 经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议：<br><br>（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告；<br><br>（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师<br><br>事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政<br><br>策、会计估计变更或者重大会计差错更正；<br><br>（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司 章程规定的其他事项。第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公 司法》规定的监事会的职权。 第一百三十七条 审计委员会成员为五名，其成员为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名， 由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
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的其他事项。
增加第一百四十条 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪酬与考核等 其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。 上述专门委员会成员和召集人由董事会选举产生，其中 提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应当过半 数，并由独立董事担任召集人。专门委员会的提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负 责制定。
第一百五十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并 就下列事项向董事会提出建议：<br><br>（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计<br><br>划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；<br><br>（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划；<br><br>（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司 章程规定的其他事项。<br><br>董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付 追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激 励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持 股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十八条 公司董事会战略与 ESG 委员会负责 对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议，包括以下内容：<br><br>（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出 建议；<br><br>（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重 大投资融资方案进行研究并提出建议；<br><br>（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重 大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；<br><br>（四）对公司 ESG 相关政策及可持续发展重大事 项进行研究并提出建议；<br><br>（五）审阅公司 ESG 相关重要事项，审议包括但 不限于公司年度 ESG 报告等披露文件并向董事会提出 建议；<br><br>（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究 并提出建议；第一百四十三条 战略与 ESG 委员会负责对公司中长期 发展战略、重大投资决策和 ESG 相关事项进行研究，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）公司中长期发展战略和实施规划； （二）须经董事会批准的重大投资融资方案； （三）须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目； （四）公司 ESG 相关政策及可持续发展重大事项； （五）公司年度 ESG 报告等 ESG 相关事项披露文件； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。 董事会对战略与 ESG 委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载战略与 ESG 委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
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（七）对以上事项的实施进行检查； （八）董事会授权的其他事宜。
第一百五十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提 供专业意见，有关费用由公司承担。 第一百六十条 各专门委员会对董事会负责，各专门 委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百六十一条 各专门委员会制定专门议事规则， 以确保专门委员会的工作效率和科学决策。删除
第一百六十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任 或解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解 聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级 管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管 理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之 一。第一百四十四条 公司设总经理一名，由董事会决定聘 任或者解聘。 与第一百条重复的内容删除
增加第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。<br><br>公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代 发薪水。
第一百六十四条 公司实行总经理轮值制度，每届任 期一年，连聘可以连任，具体由公司董事会确定。第一百四十七条 公司总经理每届任期三年，连聘可以 连任。
第一百六十五条 总经理对董事会负责，行使下列职 权：<br><br>（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事 会报告工作；<br><br>（二）组织实施董事会决议，公司年度经营计划<br><br>和投资方案； （三）制订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理，<br><br>财务负责人；<br><br>（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者 解聘以外的管理人员；<br><br>（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董<br><br>事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财<br><br>务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或<br><br>者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百六十九条 总经理列席董事会会议，非董事总 经理在董事会上没有表决权。 第一百七十条 总经理应当根据董事会的要求，向董 事会报告公司重大合同的签订，执行情况，资金运用 情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。删除
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第一百七十一条 总经理应当遵守法律，行政法规和 《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百七十二条 公司设董事会秘书，对董事会负责。 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。<br><br>董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定。第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。<br><br>董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 章程的有关规定。
第一百七十三条 董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应由具有大学专科以上学历、从事 秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。 （二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金 融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质， 严格遵守有关法律，法规及职业操作守则，能够忠诚 地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能 力。 （三）本章程第一百〇九条规定不得担任公司董事的 情形适用于董事会秘书。删除
第一百七十四条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东 会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录 和会议文件、记录和保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的 及时、准确，合法、真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时准 确得到有关文件和记录； （五）具体负责公司投资者关系管理工作； （六）《公司章程》和公司股票上市的证券交易所上 市规则所规定的其他职责。删除
第一百七十五条 公司董事或其他高级管理人员可以 兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注 册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。删除
第一百七十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事 会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行 为需由董事，董事会秘书分别作出时，则该兼任董事 及公司董事秘书的人不得以双重身份作出。 第一百七十七条 董事会秘书应制定董事会秘书工作 细则，以确保董事会秘书的工作效率和正确执行董事 会的决策。删除
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第一百七十八条 公司董事会在聘任董事会秘书的同 时，可以另外委任一名董事会证券事务代表，在董事 会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证 券事务代表应具有相当于董事会秘书的任职资格，经 过上海证券交易所的专业培训并取得合格证书。
第一百八十三条 公司年度财务报告以及进行中期利 润分配的中期财务报告，包括下列内容： （一）资产负债表； （二）利润表； （三）现金流量表； （四）所有者权益变动表； （五）附注。删除
第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有比例派 送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公 积金不得少于注册资本的百分之二十五。第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百八十八条 公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配原则：<br><br>1.公司充分考虑对投资者的回报，以母公司报表中可 供分配利润为依据制定利润分配方案。<br>2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼 顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可 持续发展。<br>3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司的利润分配形式和比例：<br><br><br>1.利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与 股票相结合的方式分配股利。其中优先以现金分红方 式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分 红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。<br>2.公司现金分红的具体条件、比例：在公司当年盈利 且累计未分配利润为正并能保证公司持续经营和长 期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金 支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的 30%，但公司股东会审<br>第一百六十二条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则<br><br>1.公司充分考虑对投资者的回报，以母公司报表中可供 分配利润为依据制定利润分配方案。<br>2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾 公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续 发展。<br>3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利，其中优先以现金分红方式分配股利。 （三）现金分红条件和比例 在公司当年盈利且累计未分配利润为正并能保证公司 持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划 或重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配 股利。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十，但公司股东 会审议通过的利润分配方案另有规定的除外。具体每个 年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未 来资金使用计划提出预案。董事会应当综合考虑公司所<br>
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议通过的利润分配方案另有规定的除外，具体每个年 度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未 来资金使用计划提出预案。公司董事会应当综合考虑 公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化 的现金分红政策：<br><br>（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 80%；<br>（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 40%；<br>（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 以按照前项规定处理。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计 支出达到或者超过公司最近一次经审计净资产的 30%，且绝对金额超过 10,000 万元。 3.公司发放股票股利的具体条件：公司主要采取现金 分红的利润分配政策，若公司经营情况良好，并且董 事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满 足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分 配预案。公司如采用股票股利进行利润分配的，应当 具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。 （三）利润分配的期间间隔：公司原则上每年进行一 次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中 期进行利润分配。 （四）利润分配政策的决策程序：<br><br><br>1.公司董事会结合公司盈利情况、资金需求、股东回 报规划和下阶段的资金需求提出合理的分红建议和 预案，经公司董事会审议通过后，再提交公司股东会 审议。<br>2.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、<br>处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：<br><br>1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到百分之八十；<br>2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到百分之四十；<br>3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以 按照前项规定处理。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来 十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出 达到或者超过公司最近一次经审计净资产的百分之三 十，且绝对金额超过一亿元。 （四）发放股票股利条件 公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在 满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分 配预案。 （五）利润分配周期 公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根 据公司情况提议在中期进行利润分配。 （六）利润分配政策的决策程序<br><br><br>公司董事会结合公司盈利情况、资金需求、股东回 报规划和下阶段的资金需求提出合理的分红建议和预 案，经公司董事会审议通过后，再提交公司股东会审议。<br><br>公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金 分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的， 有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的 意见及未采纳的具体理由，并披露。<br><br>股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当 通过多种渠道（包括但不限于专线电话、董秘信箱及邀 请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行
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调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为 现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东 权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。<br><br>3.股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当 通过多种渠道（包括但不限于专线电话、董秘信箱及 邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。<br>4.股东会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供 网络投票方式。公司股东会对利润分配方案作出决议 后，董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 （五）利润分配政策的监督约束机制： 审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配 政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （六）利润分配政策的调整机制：<br><br><br>1.公司至少每三年重新审订一次未来三年股东回报 规划。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司 外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响， 或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可根据需 要对利润分派政策进行调整。<br>2.公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可 审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金 额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不 应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事 会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具 体的中期分红方案。 公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股 东会审议批准的现金分红具体方案。根据公司发展阶 段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要 确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论 证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。 公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是 中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》 的规定。<br>沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。<br><br>股东会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供 网络投票方式。公司股东会对利润分配方案作出决议 后，董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股 份）的派发事项。<br><br>（七）利润分配政策的监督约束 公司审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分 配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （八）利润分配政策的调整<br><br>公司至少每三年重新审订一次未来三年股东回报 规划。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外 部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公 司自身经营状况发生较大变化时，公司可根据需要对利 润分配政策进行调整。<br><br>公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可 审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额 上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超 过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据 股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期 分红方案。<br><br>公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及 股东会审议批准的现金分红具体方案。根据公司发展阶 段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确 需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应 当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应 的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。<br><br>公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别 是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规 定。
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第一百九十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下 列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求 公司的董事、高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需 的子公司的资料和说明； （三）列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会 相关的其他信息，在股东会上就涉及其作为公司聘用 的会计师事务所的事宜发言。删除
第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 提前 30 天事先通知会计师事务所，会计师事务所有 权向股东会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解 聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中 国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘 的，应当向股东会说明公司有无不当事情。第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就 解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。<br><br>会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无 不当事情。
第二百〇四条 公司召开董事会会议的会议通知，以 专人送达、邮件送达或者传真送达的方式进行。第一百七十七条 公司召开董事会会议的会议通知，以 专人送出、邮件（包括信函和电子邮件）送出等方式进 行。
第二百〇五条 公司通知以专人送出的，由被送达人 在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为 送达日期；公司通知以传真送出的，以传真发出后的 第一个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通 知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期。第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人 在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送 达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。
第二百一十九条 有下列情形之一的，公司应当解散 并依法进行清算，并在十日内将解散事由通过国家企 业信用信息公示系统予以公示： （一）营业期限届满； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法 院解散公司。第一百九十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散 公司。<br><br>公司出现前款规定的解散事由，应在十日内将解散 事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百二十二条 清算组成立后，董事会、总经理的 职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活 动。删除
《公司章程》修订对照表
《公司章程》修订前《公司章程》修订后
第二百二十四条 债权人应当在章程规定的期限内向 清算申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权 的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。删除
第二百二十五条 清算组应当自成立之日起十日内通 知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定 报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公 告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。<br><br>债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。<br><br>在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。第一百九十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知 债权人，并于六十日内在《上海证券报》等或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日 起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内， 向清算组申报其债权。<br><br>债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。<br><br>在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十七条 清算组在清理公司财产，编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请破产清算。<br><br>人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院。第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请破产清算。<br><br>人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务 移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十八条 清算结束后，清算组应当制作清算 报表，以及清算期间的收支报表和财务账册，报股东 会或者有关主管机关确认。<br><br>清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算 报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理 注销公司登记，申请注销公司登记。第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记 机关，申请注销公司登记。
第二百三十二条 股东会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的，须报原审计的主管机关批准；涉 及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百〇四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主 管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。
增加第二百〇六条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股 本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽 然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。
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第二百三十五条 董事会可依照章程的规定，制订章 程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十七条 本章程所称“以上”“以下”都含 本数，“低于”“以内”“以外”都不含本数。第二百〇七条 董事会可依照章程的规定，制定章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百〇九条 本章程所称“以上”“以内”都含本数； “过”“以外”“低于”“多于”不含本数。
增加第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事规则和董 事会议事规则。 第二百一十二条 本章程自公司股东会审议通过之日起 生效。

除上述修订内容外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修 订条款包括“证券交易所”改为“上海证券交易所”“《公司章程》”改为“本 章程”，以及对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款编号、 标点符号的调整、目录调整。因不涉及实质性变更，部分修订未予以逐条列示。

该事项尚需提请公司股东会审议，并提请股东会授权董事会及授权办理人员 办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核 准的内容为准。

二、关于相关议事规则修订情况 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规

范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况和《公司章程》修订情况，公司同 步修订完善《股东会议事规则》《董事会议事规则》，具体修订情况如下：

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第三条 股东会的职权<br><br>... （九）审议批准：单笔担保额超过公司最近一期<br><br>经审计净资产 10%的担保；公司及控股子公司对外提供 的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 提供的任何担保；公司及控股子公司对外提供的担保 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的 任何担保；按照担保金额连续12个月内累计计算原则， 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保（经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过）；为资产 负债率超过 70%的担保对象提供的担保；对股东、实际 控制人及其关联人提供的担保；<br><br>（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；第三条 股东会的职权<br><br>... （九）审议批准《公司章程》第四十七条规定的<br><br>担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超<br><br>过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章<br><br>程规定应当由股东会决定的其他事项。<br><br>股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。<br><br>公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权 由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司
《股东会议事规则》修订对照表
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（十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章<br><br>程规定应当由股东会决定的其他事项。<br><br>股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监 会及上海证券交易所的规定。<br><br>除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过 授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。<br><br>第四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审 议通过：<br><br>（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提 供的任何担保；<br><br>（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；<br><br>（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；<br><br>（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象 提供的担保；<br><br>（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百 分之十的担保；<br><br>（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。<br><br>公司股东会审议前款第（三）项担保事项时，应 当经股东会特别决议通过。<br><br>公司对外担保违反法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的审批权限及审议程序，给公司造成损失 的，公司应当对相关责任人员进行追责。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束 后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列 情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东会：<br><br>（一）董事人数不足 8 人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一<br><br>时；<br><br>（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总额<br><br>百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日<br><br>计算。第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束 后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列 情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东会：<br><br>（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的三分之二时，即不足八人时；<br><br>（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一 时；<br><br>（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份<br><br>（含表决权恢复的优先股）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者公司章程<br><br>规定的其他情形。
《股东会议事规则》修订对照表
《股东会议事规则》修订前《股东会议事规则》修订后
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告 公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交 易所”），说明原因并公告。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告 公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交 易所”），说明原因并公告。
第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。<br><br>董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。<br><br>董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。<br><br>审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。<br><br>审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以 上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可 以自行召集和主持。第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会 请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规 定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。<br><br>董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。<br><br>董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分 之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向 审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向 审计委员会提出请求。<br><br>审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。<br><br>审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以 上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 （含表决权恢复的优先股等）可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东 会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。<br><br>审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发 布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。<br><br>在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于百分之十。第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所 备案。<br><br>审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发 布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证 明材料。<br><br>在股东会决议公告前，召集股东（含表决权恢复 的优先股等）持股比例不得低于百分之十。
第十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，有权向公司提出提案。<br><br>单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开 十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。
《股东会议事规则》修订对照表
《股东会议事规则》修订前《股东会议事规则》修订后
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。<br><br>除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不 得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。<br><br>股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不 得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则的提案，股<br><br>东会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开二十日 前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召 开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始 期限时，不包括会议召开当日。<br><br>股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席<br><br>股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东；<br><br>（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码。第十六条 召集人将在年度股东会召开二十日前 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十 五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限 时，不包括会议召开当日。<br><br>股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明，全体普通股东（含表 决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股 东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东；<br><br>（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七<br><br>个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地 点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。合并至第十六条
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股 东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得 取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原 定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股 东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原 定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第二十条 公司应当在公司所在地召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并<br><br>应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》 的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为 股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股 东会的，视为出席。<br><br>股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以 委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。第二十条 公司应当在公司住所地或者股东会通 知中明确的地点召开股东会。股东会将设置会场，以 现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。<br><br>发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会 议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现 场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
《股东会议事规则》修订对照表
《股东会议事规则》修订前《股东会议事规则》修订后
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或 其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以 任何理由拒绝。第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东<br><br>（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股 份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，并 依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。<br><br>股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代 为出席和表决。
第二十四条 股东应当持身份证或者其他能够表 明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应 当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。<br><br>（一）法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。<br><br>（二）股东出具的委托他人出席股东会的授权委 托书应当载明下列内容：<br><br>（1）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别<br><br>和数量；<br><br>（2）代理人姓名或者名称；<br>（3）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的<br><br>每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；<br><br>（4）委托书签发日期和有效期限；<br>（5）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股<br><br><br>东的，应加盖法人单位印章。<br><br>（三）投票代理委托书至少应当在有关会议召开 前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知 中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，<br><br>授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。<br><br>（四）出席会议人员的签名册由公司负责制作签 名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 号码。持有或者代表有表决权的股份数额，被代理人 姓名（或单位名称）等事项。第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。<br><br>法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。<br><br>第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容：<br><br>（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类<br><br>别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程<br><br>的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人<br><br>股东的，应加盖法人单位印章。<br><br>代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。<br><br>第二十六条 出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者 单位名称）、身份证号码。持有或者代表有表决权的 股份数额，被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
《股东会议事规则》修订对照表
《股东会议事规则》修订前《股东会议事规则》修订后
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股 份数。<br><br>在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。第二十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证 券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所 持有表决权的股份数。<br><br>在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。
第三十三条 下列事项由股东会以普通决议通 过：<br><br>（一）董事会工作报告； （二）董事会拟定的分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》<br><br>规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第三十五条 下列事项由股东会以普通决议通 过：<br><br>（一）董事会工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方<br><br>案；<br><br>（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》<br><br>规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十四条 下列事项由股东会以特别决议通 过：<br><br>（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担<br><br>保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股<br><br>东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。第三十六条 下列事项由股东会以特别决议通 过：<br><br>（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向<br><br>他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的；<br><br>（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股<br><br>东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。
第三十五条 股东以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。第三十七条 股东以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股 股东除外。
第三十六条 股东与股东会拟审议事项有关联关 系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入 出席股东会有表决权的股份总数。<br><br>股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。<br><br>公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东会有表决权的股份总数。<br><br>股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部第三十八条 股东会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所持有表决权的股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。<br><br>有关联关系股东的回避和表决程序： （一）股东会审议事项与某股东存在关联关系的，<br><br>该关联股东应当在股东会召开前主动向召集人披露其 关联关系；<br><br>（二）股东会在审议关联交易事项时，关联股东 应主动回避，不参与投票表决；关联股东回避后，由
《股东会议事规则》修订对照表
《股东会议事规则》修订前《股东会议事规则》修订后
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东会有表决权的股份总数。<br><br>公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。其他股东依据本章程的规定进行表决。<br><br>股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。<br><br>公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东会有表决权的股份总数。<br><br>股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东会有表决权的股份总数。<br><br>公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。
增加第三十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。
第三十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东 会决议。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基 本情况。<br><br>（一）股东会就选举董事进行表决时，根据《公 司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投 票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 在百分之三十及以上的公司，或者股东会选举两名以 上独立董事的，应当采用累积投票制。<br><br>前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。第四十条 董事候选人名单以提案的方式提请股 东会表决。<br><br>公司董事会、单独或者合计持有公司百分之一以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以提名 拟换届或增补的董事候选人，其提名候选人人数不得 超过拟选举的人数；<br><br>股东会选举两名以上非独立董事时，可以实行累 积投票制；股东会选举两名以上独立董事时，应当实 行累积投票制。<br><br>前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每 一股份拥有与拟选董事人数相等的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。
第四十八条 股东会会议记录由董事会秘书负 责，会议记录应记载以下内容：<br><br>（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称；<br><br>（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管 理人员姓名；<br><br>（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表第五十五条 股东会会议记录由董事会秘书负 责，会议记录应记载以下内容：<br><br>（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称；<br><br>（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管 理人员姓名；<br><br>（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
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决权的股份总数及占公司股份总数的比例；<br><br>（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果；<br><br>（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或<br><br>说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其<br><br>他内容。<br><br>出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保 证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 十五年。决权的股份总数及占公司股份总数的比例；<br><br>（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果；<br><br>（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或<br><br>说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其<br><br>他内容。<br><br>召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限为十五年。
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第二条 董事会的职权 董事会向股东会负责，由 11 名董事组成，其中独<br><br>立董事 4 名，设董事长 1 人。根据法律、法规、《公 司章程》的规定行使职权。董事会行使下列职权：<br><br>（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债<br><br>券或其他证券及上市方案；<br><br>（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；<br><br>（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项；<br><br>（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；<br><br>（十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订章程的修改方案；第二条 董事会的职权 董事会向股东会负责，由十一名董事组成，其中 独立董事四名。设董事长一人，董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生；董事长为代表公司执行公 司事务的董事，为公司法定代表人。董事会成员中应 当至少包括三分之一独立董事，其中必须包括一名会 计专业人士。根据法律、法规、《公司章程》的规定 行使职权。董事会行使下列职权：<br><br>（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债<br><br>券或其他证券及上市方案；<br><br>（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；<br><br>（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项；<br><br>（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘<br><br>书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
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（十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的<br><br>会计师事务所；<br><br>（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作；<br><br>（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或 股东会授予的其他职权。项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；<br><br>（十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的<br><br>会计师事务所；<br><br>（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作；<br><br>（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或 股东会授予的其他职权。<br><br>超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。
第六条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议。 （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）审计委员会提议时； （五）法律法规或《公司章程》规定的其他情形。第六条 临时会议 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上<br><br>董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会 会议。
第九条 会议通知 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，<br><br>于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。董事会召开 临时董事会会议可以采取电话、传真、专人送出、信 函、电子邮件的方式在会议召开前 5 日（含）通知全 体董事。<br><br>情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召 开临时董事会会议可不受到前述会议通知时间的限 制，可以在 1 日内发出会议通知，但召集人应当在会 议上作出说明。第九条 会议通知 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十日以前书面通知全体董事。董事会召开 临时董事会会议，于会议召开前五日以书面通知全体 董事。董事会会议通知可以采取专人送出、信函、电 子邮件等方式中的一种或多种。情况紧急，需要尽快 召开董事会临时会议的，召开临时董事会会议可不受 到前述会议通知时间的限制，可以在一日内发出书面 或口头会议通知，但应当在会议上作出说明。
第二十八条 会议记录 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记<br><br>录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；<br><br>（二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况；<br><br>（五）会议议程、审议的提案、每位董事对有关 事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；第二十八条 会议记录 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记<br><br>录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事<br><br>会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
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（六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结 果应载明同意、反对或弃权的票数）；<br><br>（七）与会董事认为应当记载的其他事项。果应载明赞成，反对或弃权的票数）。
第三十三条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会<br><br>议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经 与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、 决议公告等，作为公司重要档案，由董事会秘书负责 妥善保存。<br><br>董事会会议档案的保存期限为十五年以上。第三十三条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会 议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经 与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、会议决议 等，作为公司重要档案，由董事会秘书负责妥善保存。<br><br>董事会会议档案的保存期限为十五年以上。

除上述修订内容外，议事规则中的其他无实质性修订的条款未予以逐条列 示。无实质性修订条款包括“证券交易所”改为“上海证券交易所”、以及条款 序号、标点符号的调整。

该事项已经公司董事会审核通过。 现提请公司股东会审议。

新疆百花村医药集团股份有限公司董事会 2026 年 9 月 9 日

议案三：公司关于董事会提前换届选举暨提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案

新疆百花村医药集团股份有限公司 关于董事会提前换届选举暨提名公司第十届董事会独立董事候 选人的议案

各位股东及股东代理人： 公司第九届董事会任期原定至 2027 年 8 月 25 日届满。鉴于公司控股股东、

实际控制人发生变更，为保障公司治理结构稳定性、实现控制权平稳过渡，根据 《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司 章程》有关规定，公司拟提前进行董事会换届选举。公司第十届董事会将由十一 名董事组成，其中独立董事四名，非独立董事七名。

公司第九届董事会提名张斌先生、华忆昕女士、何欣女士、武文洁女士为公 司第十届董事会独立董事候选人，董事会已按《公司法》和《公司章程》中关于 独立董事的任职资格的有关规定，对上述人员的任职条件逐一进行审核。

上述候选独立董事任职资格已经公司董事会提名委员会审核通过，并经董事 会审核通过。

现提请股东会审议。

附件：独立董事候选人简历

新疆百花村医药集团股份有限公司董事会 2026 年 9 月 9 日

附件：独立董事候选人简历

张斌，男，1968 年出生，中国共产党员，中国国籍，无境外永久居留权， 南京大学会计学博士，扬州大学会计学教授，注册会计师。现任扬州大学商学院 会计专业主任、扬州市注册会计师协会理事、扬州市会计学会副会长，兼任江海 股份独立董事、ST 海华独立董事。张斌先生曾获扬州大学“新世纪人才工程” 优秀青年骨干教师等荣誉称号，曾任江苏农学院经济贸易系教学秘书，扬州大学 经济管理学院会计学系办公室主任，扬州大学商学院会计学系主任。

截至本议案提交日，张斌先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形，未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，亦不是失 信责任主体，符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、《上海证券 交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

华忆昕，女，1989 年出生，中国共产党员，中国国籍，无境外永久居留权，

中国政法大学民商法学博士。主要研究方向为：公司法、电子商务法、企业社会 责任。2012 年获法律职业资格。现任浙江工业大学法学院副教授，并兼任中国 贸促会商事法律服务中心企业合规专家、北京市策略律师事务所律师。曾任中国 政法大学商学院法商管理系讲师、中国政法大学商学院法商管理系副主任、副教 授，硕士生导师。专著《企业社会责任法律化路径研究》（中国法制出版社 2022 年版），编著《“一带一路”国别法律研究报告：哥斯达黎加》（中国法制出版 社 2022 年版），参编著作 5 部等。

截至本议案提交日，华忆昕女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形，未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，亦不是 失信责任主体，符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、《上海证 券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

何欣，女，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，美国耶鲁大学免 疫生物博士，普林斯顿大学化学硕士和中国科技大学化学物理学士学位，Howard Hughes Medical Institute 研究员，Kauffman Fellow Finalist，并接受过耶 鲁大学 mini-MBA 培训。现任汇鼎投资管理合伙人，汇鼎基金聚焦新治疗领域（免 疫、再生、精准）。在创立汇鼎投资之前在鼎晖投资任高级合伙人，主导在医药、 器械和医疗服务行业的投资，并曾创立一家制药公司并任 CEO，在美国和中国两 地运营。

截至本议案提交日，何欣女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形，未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，亦不是失 信责任主体，符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、《上海证券 交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

武文洁，女，1975 年出生，中国香港，香港大学金融学博士，香港科技大 学金融学硕士，中国南开大学经济学硕士及经济学学士，特许金融分析师（CFA）。 现任金山软件有限公司独立非执行董事、迅雷网络技术有限公司独立董事及 Dida Inc.（嘀嗒出行）的独立非执行董事。曾任 Aquila Acquisition Corporation 独立非执行董事。曾先后担任新希望集团的首席投资官，百度资本的创始管理合 伙人，Ctrip.com（携程）的副首席财务官、首席财务官及首席战略官，摩根士 丹利亚洲有限公司及花旗环球金融亚洲有限公司的中国互联网及媒体行业股权 研究分析师和招商局国际有限公司的企业运营管理部经理。

截至本议案提交日，武文洁女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形，未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，亦不是 失信责任主体，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券 交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

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