北京大成（上海）律师事务所 关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司 2026 年第二次临时股东会的法律意见书

致：惠柏新材料科技（上海）股份有限公司

北京大成（上海）律师事务所（简称“本所”）接受惠柏新材料科技（上海）

股份有限公司（简称“公司”）委托，委派本所律师出席公司于 2026 年 9 月 3 日召开的 2026 年第二次临时股东会（简称“本次股东会”），并根据《中华人 民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（简称 “《公司法》”）及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》（简 称“《股东会规则》”）等法律、行政法规及规范性文件和《惠柏新材料科技（上 海）股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东会相关 事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东会的相关文 件。在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，公司向本所提供的 文件是真实、准确、完整的，有关副本材料或复印件与原件一致，公司已向本所 律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之 处。

在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东会的召集程序及召集人资格、召 开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序是否符合《公司法》《股东会规 则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果是否合法 有效发表意见；而不对本次股东会的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据 的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅用于为本次股东会见证之目的，不得用作任何其他目的。本 所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东会的法定文件，随其他文件一并公 告。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书签署日 以前发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 进行充分的检查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承

担相应法律责任。

基于上述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的上述文件资料和有关事项进行了核 查和现场见证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集 本次股东会由公司第四届董事会第十五次会议决定召开并由董事会召集。公

司董事会于 2026 年 8 月 19 日在深圳证券交易所网站公开发布了《惠柏新材料科 技（上海）股份有限公司关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》。

上述通知载明了本次股东会召开的时间和地点、会议召开和投票方式、股权 登记日及登记办法、会议出席对象、会议审议事项、会议联系方式等事项。

经核查，本次股东会的通知、召集程序及召集人资格符合《公司法》《股东

会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东会的召开 本次股东会于 2026 年 9 月 3 日 14 时 30 分在上海市嘉定区江桥镇天启路 158

号公司会议室如期召开，由董事沈飞主持。本次股东会召开的时间、地点及会议 内容与会议通知所载明的相关内容一致。

经核查，本次股东会的召开符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法

规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、出席本次股东会人员的资格

出席本次股东会的股东及股东代理人共计 50 人，代表股份 50,895,712 股， 占公司有表决权股份总数的 55.1615%。其中，出席现场会议的股东及股东代理 人 7 人，代表股份 49,848,100 股；参加网络投票的股东 43 人，代表股份 1,047,612 股。

除公司股东及股东代理人外，出席或列席本次股东会的人员还有公司董事、 高级管理人员、会议工作人员及本所经办律师。

经核查，上述出席本次股东会人员的资格符合《公司法》《股东会规则》等

法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 四、本次股东会的表决程序及表决结果 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东会现

场会议以记名投票方式对会议通知中列明的事项进行了表决；本次股东会的网络

投票通过深圳证券交易所交易系统投票平台及互联网投票平台进行，网络投票结 束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的表决结果。

本次股东会推举两名股东代表参加计票和监票，本所律师与上述股东代表共 同计票、监票。根据现场投票和网络投票的统计结果，本次股东会审议议案的表 决结果如下：

1.《关于公司变更注册地址、经营范围、调整董事会人数并修订<公司章程><

董事会议事规则>的议案》 审议结果：通过 表决情况：同意票50,861,300 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.9324%；

反对票 34,412 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.0676%；弃权票 0 股，占参 加会议有表决权股份总数的 0%。

1. 《关于新增 2026 年度向银行等金融机构申请授信额度的议案》 审议结果：通过 表决情况：同意票50,861,300 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.9324%；

反对票 34,412 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.0676%；弃权票 0 股，占参 加会议有表决权股份总数的 0%。

1. 《关于公司为子公司新增担保额度预计的议案》 审议结果：通过 表决情况：同意票50,861,300 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.9324%；

反对票 34,412 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.0676%；弃权票 0 股，占参 加会议有表决权股份总数的 0%。

1. 《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 审议结果：通过 表决情况：同意票49,470,400 股，占参加会议有表决权股份总数的 97.1995%；

反对票 41,312 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.0812%；弃权票 0 股，占参 加会议有表决权股份总数的 0%。

1. 《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 审议结果：通过 表决情况：同意票49,470,400 股，占参加会议有表决权股份总数的 97.1995%；

反对票 41,312 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.0812%；弃权票 0 股，占参 加会议有表决权股份总数的 0%。

6.《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜

的议案》 审议结果：通过 表决情况：同意票49,470,400 股，占参加会议有表决权股份总数的 97.1995%；

反对票 41,312 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.0812%；弃权票 0 股，占参 加会议有表决权股份总数的 0%。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为：本次股东会的召集程序和召集人资格、召开程序、 出席会议人员的资格、会议的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、 行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会的表决结果合法有效。

本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 [以下无正文]

[本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于惠柏新材料科技（上海） 股份有限公司 2026 年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页]

北京大成（上海）律师事务所（盖章）

负责人：

陈 俊

经办律师：

王恩顺 律师

经办律师：

杨礼中 律师

年 月 日