证券简称：松原安全 证券代码：300893

浙江松原汽车安全系统股份有限公司

（余姚市牟山镇运河沿路 1 号）

向不特定对象发行可转换公司债券 并在创业板上市

募集说明书 （修订稿）

保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

公告日期：2026 年 9 月

声明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明 书相关章节。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范 性文件的规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于公司本次发行的可转换债券信用评级

公司聘请联合资信为本次发行的可转债进行了信用评级，本次可转债主体信 用评级为 A+级，债券信用评级为 A+级。

在本次发行的可转债存续期间，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级，并 出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素导 致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产 生一定影响。

三、公司本次发行可转换债券不提供担保

公司本次发行可转债未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债 能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

四、公司的利润分配政策及利润分配情况

（一）利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下： “第一百五十九条 公司的利润分配方案由董事会拟定并经董事会审议后提

请股东会批准。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事还可以视 情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

在股东会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别

是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。公司股东会对利 润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分 红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

“第一百六十条 公司利润分配政策为：

• （1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持

连续性、稳定性和合理性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围。

• （2）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩情况

拟定并提请股东会审议批准。公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式 分配利润；公司一般按照年度进行利润分配，在具备现金分红条件下，应当优先 采用现金分红方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

• （3）公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、

自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

• ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

• ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

• ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第③项规定 处理。

• （4）原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于年均可分配利

润的百分之三十；公司在确定现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营 活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行 信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

• （5）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方

式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票 方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素；充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应， 并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

• （6）公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因。
• （7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣

减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

• （8）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现

金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明 等进行详细说明。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确 定性段落的无保留意见、资产负债率高于 70%、经营性现金流为负的，可以不进 行利润分配。

公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程规定 的利润分配政策进行调整或变更的，应以股东权益保护为出发点，经过详细论证 后，由公司董事会审议并提请股东会批准；股东会在审议该项议案时，需经出席 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整或变更后的利润分配政策不得违反 中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。”

（二）报告期内发行人利润分配情况 1、2023 年度利润分配方案

• 2024 年 4 月 12 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于 2023

年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。 本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一 年度。2024 年 5 月 6 日，公司 2023 年度股东大会审议通过前述议案。公司 2023 年度利润分配方案已实施完毕。

2、公司 2024 年度利润分配方案

• 2025 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于 2024

年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，向全体股东每 10 股派现金 人民币 2 元（含税），同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 4 股，不送红股。2025 年 5 月 14 日，公司 2024 年度股东大会审议通过前述议案。

公司 2024 年度利润分配方案已实施完毕。

3、公司 2025 年半年度资本公积转增股本方案

• 2025 年 8 月 18 日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于 2025

年半年度资本公积金转增股本预案的议案》，以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 4 股，不送红股，不派发现金红利。2025 年 9 月 9 日，公司 2025 年第一次 临时股东大会审议通过前述议案。公司 2025 年半年度资本公积转增股本方案已 实施完毕。

4、2025 年度利润分配方案

• 2026 年 4 月 9 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于 2025 年

度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派现金人民币 0.78 元（含税）， 不送红股、不以资本公积金转增股本。2026 年 5 月 11 日，公司 2025 年度股东 会审议通过前述议案。公司 2025 年度利润分配方案已实施完毕。

（三）报告期内发行人现金分红金额及比例 报告期内发行人现金分红金额及比例情况如下：

单位：万元

（四）发行人未分配利润使用安排情况 发行人未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于主营业务项目

投资和补充营运资金，以提高公司盈利能力，支持公司发展战略的实施及可持续 发展。

五、重大风险提示

公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”章节全文，并特别注意 以下风险：

（一）本次募集资金投资项目产能消化的风险

公司本次募投项目将新增汽车安全带、汽车安全气囊和汽车方向盘产品产能， 公司对于上述新增产能的可行性分析论证是基于当前的国家产业政策、行业发展 趋势、宏观市场情况及公司未来发展战略等因素综合决定的。未来若出现市场需 求增长不及预期，或者行业政策发生不利变动、技术水平发生重大更替等情况， 可能造成本次募集资金投资项目产能无法完全消化的风险。

（二）本次募集资金投资项目效益不及预期的风险 本次募投项目“年产 1520 万套汽车安全系统核心部件全产业链配套项目（临

山镇 3 号水库二期地块）”预计效益水平是在综合考虑了公司现有业务盈利水平、 预计市场空间、市场竞争程度等因素基础上做出的审慎预测。若未来出现项目延 期实施或管理方面不达预期、市场竞争导致产品销售价格下跌、订单增长不及预 期、产能利用率不及预期等因素影响，可能造成本次募集资金投资项目效益不及 预期的风险。

（三）新增折旧摊销对业绩影响的风险 本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达到

预定可使用状态后计提折旧摊销，短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将 影响公司的利润水平。

由于项目从建设到产生效益需要一段时间，且如果未来行业政策、市场需求 等发生重大不利变化或者管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，则公 司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。

（四）汽车安全气囊和方向盘收入无法持续增长的风险 公司汽车安全气囊和汽车方向盘产品系于 2021 年度实现批量生产的新开发

业务模块，虽然公司汽车安全气囊和汽车方向盘产品已通过多家客户认证，并在 报告期内实现了收入的大幅增长，但是如果已合作客户的汽车未来销量增长放缓 甚至下滑，或者公司相关产品对新客户、新车型的开拓不顺利，无法取得新客户、 新车型的订单，则公司汽车安全气囊和方向盘产品收入将面临无法持续增长甚至 下滑的风险。

（五）资产负债率较高的风险

报告期各期末，公司的合并资产负债率分别为 46.26%、57.22%、50.10%和 52.87%，资产负债率相对较高，主要是随着公司经营规模的扩大，公司增加银行 借款以满足经营资金需求。随着公司生产经营规模不断扩大，对经营资金的需求 持续增加，过高的资产负债率也将为公司进一步新增债务融资带来压力，不利于 公司未来通过债务融资方式解决经营资金压力，可能面临无法按期偿还到期债务 的风险，对资金周转及正常经营造成不利影响。

（六）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 65,045.17 万元、101,374.11

万元、113,078.88 万元和 127,171.46 万元，报告期各期末公司应收账款账面价 值金额较大。

公司应收账款单位主要为吉利汽车、长城汽车、奇瑞汽车、上汽通用五菱等 整车厂。如果公司主要客户的财务状况出现重大恶化，或者经营情况和商业信用 发生重大不利变化，则公司应收账款可能产生坏账风险，从而影响公司的经营业 绩。

（七）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 24,869.10 万元、33,473.44 万元、

63,946.53 万元和 63,864.60 万元，报告期各期末公司存货账面价值金额较大。 若未来因为市场的变化导致存货发生跌价损失，将影响公司的经营业绩。

六、公司持股 5%以上的股东、董事及高级管理人员关于不进行短线 交易的承诺

（一）公司持股 5%以上的股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员关 于不进行短线交易的承诺

为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司 债券管理办法》等相关规定，公司持股 5%以上股东胡铲明、沈燕燕、胡凯纳和 明凯投资，董事（不含独立董事）、高级管理人员就公司本次发行可转债事宜作 出如下承诺：

“1、本人/本合伙企业将根据本次可转债发行时的市场情况决定是否参与本 次可转债的认购。若本人/本合伙企业参与松原安全本次可转债的发行认购，自 本人/本合伙企业完成本次可转债认购之日起 6 个月内，不以任何方式减持本人/ 本合伙企业所持有的公司可转债。

• 2、本人/本合伙企业将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规

定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违 反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施 短线交易等违法行为。

• 3、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。
• 4、本人/本合伙企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人

/本合伙企业违反上述承诺直接或间接减持公司股份或可转债的，因此所得收益 全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

• 5、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券

监管机构的要求发生变化的，本人/本合伙企业承诺将自动适用变更后的相关法 律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

（二）独立董事关于不进行短线交易的承诺 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司

债券管理办法》等相关规定，公司独立董事就公司本次发行可转债事宜作出如下 承诺：

“1、本人及本人关系密切的家庭成员不存在参与认购公司本次可转债的计

划或安排。

“2、本人及本人关系密切的家庭成员不会委托其他主体参与认购公司本次

可转债。

“3、本人将严格遵守中国证监会、深交所的相关规定。”

目录

声明............................................................................................................................... 1 重大事项提示............................................................................................................... 2

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明................................................ 2 二、关于公司本次发行的可转换债券信用评级................................................ 2 三、公司本次发行可转换债券不提供担保........................................................ 2 四、公司的利润分配政策及利润分配情况........................................................ 2 五、重大风险提示................................................................................................ 6 六、公司持股 5%以上的股东、董事及高级管理人员关于不进行短线交易的 承诺........................................................................................................................ 8

目录............................................................................................................................. 10 第一节 释义............................................................................................................... 13

一、一般术语...................................................................................................... 13 二、专业术语...................................................................................................... 15

第二节 本次发行概况............................................................................................... 17 一、发行人基本情况.......................................................................................... 17 二、本次发行的背景和目的.............................................................................. 17 三、本次发行基本情况...................................................................................... 19 四、本次发行的相关机构.................................................................................. 31 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系.................................................. 34

第三节 风险因素....................................................................................................... 35 一、与发行人相关的风险.................................................................................. 35 二、与行业相关的风险...................................................................................... 41 三、其他风险...................................................................................................... 42

第四节 发行人基本情况........................................................................................... 46 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况.......................................... 46 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况.............................. 47 三、控股股东和实际控制人基本情况.............................................................. 49 四、承诺事项及履行情况.................................................................................. 51

五、董事、监事、高级管理人员...................................................................... 53 六、公司特别表决权股份或类似安排.............................................................. 60 七、公司协议控制架构情况.............................................................................. 60 八、公司所处行业的基本情况.......................................................................... 60 九、公司主营业务的基本情况.......................................................................... 73 十、与公司产品有关的技术情况...................................................................... 89 十一、公司的主要固定资产和无形资产.......................................................... 90 十二、公司经营许可资质.................................................................................. 97 十三、公司重大资产重组情况.......................................................................... 99 十四、公司境外经营的情况.............................................................................. 99 十五、公司报告期内的分红情况...................................................................... 99 十六、公司最近三年及一期发行的债券情况.................................................. 99

第五节 财务会计信息与管理层分析.....................................................................100 一、财务报告情况............................................................................................ 100 二、最近三年及一期财务报表........................................................................ 100 三、合并财务报表变化说明............................................................................ 105 四、最近三年及一期的财务指标及非经常性损益明细表............................ 105 五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正........................................ 107 六、财务状况分析............................................................................................ 108 七、盈利能力分析............................................................................................ 130 八、现金流量分析............................................................................................ 146 九、资本性支出分析........................................................................................ 149 十、技术创新.................................................................................................... 149 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项............................ 156 十二、本次发行对上市公司的影响................................................................ 157

第六节 合规经营与独立性..................................................................................... 159 一、合规经营.................................................................................................... 159 二、关联方资金占用情况................................................................................ 161 三、同业竞争情况............................................................................................ 161 四、关联方和关联交易情况............................................................................ 163

第七节 本次募集资金运用..................................................................................... 172 一、本次募集资金使用计划............................................................................ 172 二、本次募集资金投资项目的基本情况........................................................ 172 三、本次募投项目不涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰 类行业情况........................................................................................................ 183 四、发行人符合国家产业政策情况................................................................ 183 五、本次募集资金投资项目与公司主营业务及前次募投项目的区别和联系 ............................................................................................................................ 184

第八节 历次募集资金运用..................................................................................... 188 一、最近五年内募集资金运用的基本情况.................................................... 188 二、前次募集资金使用情况对照表................................................................ 189 三、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表........................................ 193 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论................ 195 五、超过五年的前次募集资金使用情况........................................................ 195

第九节 声明............................................................................................................. 197

• 一、发行人全体董事、高级管理人员声明.................................................... 197
• 一、发行人全体董事、高级管理人员声明.................................................... 198 二、发行人及审计委员会声明........................................................................ 199 三、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................ 200 四、保荐人声明................................................................................................ 201 五、律师事务所声明........................................................................................ 203 六、 审计机构声明.......................................................................................... 204 七、资信评级机构声明.................................................................................... 205 八、发行人董事会声明.................................................................................... 206

第十节 备查文件..................................................................................................... 208 附表一、公司及子公司拥有的专利权...................................................................209

第一节 释义

本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般术语

二、专业术语

本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为 四舍五入原因所致。

第二节 本次发行概况

一、发行人基本情况

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国内乘用车市场自主品牌和新能源汽车崛起为国内汽车零部件供应商带 来了新的发展机遇

近年来，自主品牌乘用车发展迅速，在国内乘用车市场，国内乘用车自主品 牌市场份额不断扩大为优质的自主品牌零部件厂商提供了广阔的机遇。公司主要 客户或合作伙伴为国产自主品牌整车厂商，未来将持续受益于自主品牌市场占有 率的提升。

同时，新能源汽车市场在中国发展迅速，已成为国内乘用车主要的增量市场。 新能源汽车行业涌现出的一批国产造车新势力，由于发展时间相对较短，其供应 链尚未成熟，更偏好具备成本优势的国内零部件厂商，能够带动本土供应链发展， 提供国产替代的机会。

2、汽车安全法规愈加严格及整车厂对汽车安全配置的重视，推动市场需求 扩大

随着各国对于汽车安全系统的法规愈加严格化及汽车安全评级标准的升级，

汽车安全系统单车价值增加，市场规模不断扩大。在我国，《C-NCAP 管理规则 （2024 年版）》增加了关于侧气帘加分的技术要求，引导新车加强安全配置。 随着汽车乘员保护要求的不断提升，各类安全气囊（驾驶座气囊（DAB）、乘员 座气囊（PAB）、侧气囊（SAB）、侧气帘（CAB）、膝部气囊（KAB）和远端 气囊（FSAB））将逐步发展成为我国汽车生产的标配。与此同时，随着我国新 能源汽车的快速发展，部分新能源汽车品牌对安全气囊的配置明显高于传统燃油 车。

随着全球范围内各国汽车安全法规愈加严格及整车厂对汽车安全配置的重 视，将有效拉动本土汽车安全配套市场需求增长，进一步推动汽车被动安全市场 空间的扩大。

3、公司产品销售订单快速增长推动公司扩产需求

近年来，公司与现有整车厂客户合作不断深入，公司利用自身的优势，在现 有客户基础上实现了供应产品从点到面的突破。随着公司业务的不断开拓，公司 汽车安全带、安全气囊和汽车方向盘销售订单快速增长，推动了公司的扩产需求。

（二）本次发行的目的 1、进一步丰富公司产品布局，巩固并提高行业地位和市场占有率 公司一直致力于国内汽车被动安全系统自主品牌的发展。本次发行的部分募

集资金用于“年产 1520 万套汽车安全系统核心部件全产业链配套项目（临山镇 3 号水库二期地块）”，将有效扩大公司安全带、安全气囊和方向盘产品产能， 进一步丰富公司产品布局，巩固并提高行业地位和市场占有率。

2、优化债务结构，促进可持续发展 近年来，随着公司经营规模的扩大，公司自有资金无法完全满足经营资金需

求，公司银行借款金额持续增加，为公司带来了较大的财务压力。本次发行的部 分募集资金用于补充流动资金，能有效缓解公司的营运资金需求，优化债务结构，

提高抗风险能力，有利于公司持续、稳定、健康地实现长远发展。

三、本次发行基本情况

（一）审批情况 本次发行可转换公司债券方案已经公司董事会和股东会审议通过，尚需证券

交易所审核通过以及中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

（二）本次发行基本条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来

转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规并结合公司目前的经营状况、财务状况和投资计划，本次

发行募集资金总额不超过人民币 105,500.00 万元（含本数），具体募集资金数额 由公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

3、债券期限 根据相关法律法规和本次可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合

本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次可转债的期限为自发 行之日起六年。

• 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
• 5、债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提 请公司股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状 况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后

一年利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票

面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i，其中：

I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）

付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指本次发行的可转债当年票面利率。 （2）付息方式

• 1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债

发行首日。

• 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。

如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 深圳证券交易所的规定确定。

• 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息 年度的利息。

• 4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交 易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的 次日成为公司股东。

8、转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始 转股价格提请公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场 状况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经 审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该 二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公

司股票交易总量。 9、转股价格的调整方式及计算方式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括

因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公 式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股

本率，k 为该次增发新股或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每 股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调

整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该 持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及 股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及 操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五

个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交公司股东会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除权、 除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前 的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应 不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公 司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计 的每股净资产值和股票面值。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如 需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开 始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

11、转股数量的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转 债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转 债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应 的当期应计利息。

12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，

具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场 情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会

有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

• ①在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
• ②本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365 其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的可转债票

面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计 息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情 形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易

日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十

个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可 转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的

可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日 起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首 次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持 有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行 使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改 变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持 有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照 债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满 足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内

不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的

可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日 起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

14、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股

利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形 成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式，提请公司股东会授权公司董事会或董事会授权 人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合 法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

16、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向

原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东会授权公司董事会或董事会授权 人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资 者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余 额由主承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会或董事会授权人士与保荐 人（主承销商）协商确定。

17、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利：

• 1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
• 2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；

• 3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
• 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可

转换公司债券；

• 5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；
• 6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
• 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议

并行使表决权；

• 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

若公司发生因实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益进 行股份回购而导致减资的情形时，本次可转债持有人不得因此要求公司提前清偿 或者提供相应的担保。

（2）债券持有人的义务：

• 1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
• 2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
• 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
• 4）除法律、行政法规及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付

可转换公司债券的本金和利息；

• 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其

他义务。

（3）债券持有人会议的召集：

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会 议：

• 1）拟变更债券募集说明书的重要约定：

• ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
• ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

• ③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
• ④变更募集说明书约定的募集资金用途；

⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

• 2）拟修改债券持有人会议规则；
• 3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包

括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人 权益密切相关的违约责任等约定）；

• 4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公

司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有 利于投资者权益保护的措施等）的：

• ①公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
• ②公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额

超过 5,000 万元且达到公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次债 券发生违约的；

• ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东

权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣 或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

• ④公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
• ⑤公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放

弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

• ⑥增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；
• ⑦发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

• 5）公司提出重大债务重组方案的；
• 6）公司、单独或合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召

开；

• 7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次债券募集说明书、

债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• 1）公司董事会提议；
• 2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人

书面提议召开；

• 3）债券受托管理人；
• 4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 18、本次募集资金用途

公司本次发行拟募集资金总额不超过 105,500.00 万元（含本数），扣除发行 费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分 由公司自筹解决。在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司将 根据项目建设进度及经营资金需求的实际情况以自筹资金择机先行投入募投项 目，待募集资金到位后予以置换。

• 19、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。
• 20、评级事项

本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评 级。

21、募集资金存管 公司已制定了《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于

公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并 在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

22、本次发行方案的有效期限 本次发行可转债方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起

十二个月。 23、违约情形、违约责任及争议解决机制 （1）违约情形 以下事件构成公司在本次可转债项下的违约事件：

• ①公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
• ②公司已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，且可能

导致本次可转债发生违约的；

• ③公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产

或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期 支付有息负债，且可能导致本次可转债发生违约的；

• ④公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、收购交易对应的交易对手业

绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份 导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业且导致发行人偿债能力面临严 重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

• ⑤公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
• ⑥公司因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保 等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
• ⑦任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机 构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本次可 转债项下义务的履行变得不合法；
• ⑧公司发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的情况。 （2）违约责任

发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说 明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息 或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他 违约事项及具体法律救济方式参照债券持有人会议规则以及受托管理协议相关 约定。

（3）争议解决方式 本次可转债发行和存续期间所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商

解决。如果协商解决不成，争议各方有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起 诉讼。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方 有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

• 1、预计募集资金量 本次发行可转债的预计募集资金量为不超过 105,500.00 万元（含本数）。
• 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 （四）债券评级及担保情况 1、债券评级

公司聘请联合资信为本次发行的可转债进行了信用评级，本次可转债主体信 用评级为 A+级，债券信用评级为 A+级。公司本次发行的可转债上市后，联合资 信将持续跟踪评级。

2、担保情况

本次发行的可转债不提供担保。 （五）本次可转债受托管理事项 截至本募集说明书签署日，公司与华泰联合证券有限责任公司已签订受托管

理协议，华泰联合证券有限责任公司将作为本次可转债的受托管理人。

（六）承销方式及承销期

本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销。承销期为【】年【】 月【】日至【】年【】月【】日。

（七）发行费用

发行费用包括承销及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发 行手续费用、信息披露及路演推介费用等。承销费将根据承销协议中相关条款及 发行情况最终确定，发行手续费用、信息披露及路演推介费用等将根据实际发生 情况增减。

（八）证券上市的时间安排及申请上市的证券交易所

上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重 大突发事件影响本次可转债发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时 公告。

本次发行可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

四、本次发行的相关机构

（一）发行人 名称：浙江松原汽车安全系统股份有限公司 法定代表人：胡铲明 董事会秘书/联系人：张毕峰

住所：余姚市牟山镇运河沿路 1 号 联系电话：0574-62499207 （二）保荐人（主承销商） 名称：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人： 江禹 保荐代表人： 杨俊浩、夏俊峰 项目协办人： 黄君杰 经办人员： 吕瑜刚、王廷瑞 住所： 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇

B7 栋 401

联系电话：021-38966911 传真：021-38966500 （三）律师事务所 名称：浙江天册律师事务所 事务所负责人：章靖忠 经办律师：曹亮亮、王曼 住所：中国浙江省杭州市上城区三新路 118 号国际金融中心汇西写字楼一座

3 楼，6-12 楼 联系电话：0571-87901111（总机） 传真：0571-87901500 （四）审计机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：钟建国 经办注册会计师：孙敏、金杨杨

楼

住所：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号 联系电话：0571-88216888 传真：0755-82083194 （五）资信评级机构 名称：联合资信评估股份有限公司 评级机构负责人：万华伟 经办人员：王进取、金剑 住所：北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼 17 层 联系电话：010-85679696 传真：010-85679228 （六）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道 2012 号 联系电话：0755-88668888 传真：0755-82083947 （七）收款银行 户名：华泰联合证券有限责任公司 账号：4000010209200006013 开户行：中国工商银行深圳市振华支行 （八）股份登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28

联系电话：0755-21899999

传真：0755-21899000

五、发行人与本次发行有关人员之间的关系

发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高 级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

第三节 风险因素

投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他信息外， 应特别考虑下述各项风险因素。

一、与发行人相关的风险

（一）经营与财务风险 1、汽车安全气囊和方向盘收入无法持续增长的风险

公司汽车安全气囊和汽车方向盘产品系于 2021 年度实现批量生产的新开发 业务模块，虽然公司汽车安全气囊和汽车方向盘产品已通过多家客户认证，并在 报告期内实现了收入的大幅增长，但是如果已合作客户的汽车未来销量增长放缓 甚至下滑，或者公司相关产品对新客户、新车型的开拓不顺利，无法取得新客户、 新车型的订单，则公司汽车安全气囊和方向盘产品收入将面临无法持续增长甚至 下滑的风险。

2、客户集中度较高的风险

报告期内，公司的客户集中度较高，主要原因为：一方面，公司重要客户包 括国内外主流汽车整车厂，其中又以国内自主品牌的大型汽车整车厂为主。公司 经过严格的审核程序和供货要求已成功进入这些大型整车厂的供应链体系，已经 与上述客户建立了长期、稳定的战略合作关系；另一方面，随着近年国内自主品 牌汽车销量的快速增长，上述大客户的订单总量迅速增长，多品种、多批次、非 标化的订单产品需求逐年增多，且相应的产品升级较快。

尽管公司与主要客户建立了长期、稳定的战略合作关系，且在积极开拓其他 品牌厂商客户，但如果主要客户流失或客户经营状况发生不利变动，将对公司的 主营业务造成不利影响。

3、已获定点项目延期、变更、中止、终止或未来量产销售不及预期的风险

基于汽车零部件对安全质量及供货稳定性的严格要求及行业惯例，汽车零部 件企业与整车厂商通常采取定点合作的模式，即整车厂商针对每款车型的主要零 部件确定定点供应商，对于零部件厂商而言，针对一款车型开发的产品称为一个 定点项目。在该款车型长达数年的生命周期内，定点的零部件厂商一般不会更换，

整车厂商与供应商签订明确定点型号的合同，根据对应车型销售情况动态发出采 购数量需求，不存在明确约定采购数量的长期订单。

一方面，由于定点项目并不构成销售合同，可能出现因不可预计、不可抗力 等原因，导致项目延期、变更、中止或终止等风险。另一方面，由于汽车行业竞 争激烈，车型更新换代加速，一款车型如果市场竞争力不足，其实际生命周期及 生命周期内的销量可能不及预期。由于整车厂也是根据实际产品销售订单进行零 部件的采购，因此，一旦公司已获定点项目未来量产销售不及预期，公司未来实 际能够取得的业务订单量将低于预测数量，进而影响公司经营业绩。

4、产品质量控制风险

公司的收入主要来源于汽车安全带、汽车安全气囊和汽车方向盘产品，是汽 车重要的安全部件之一。一旦公司在未来生产经营中出现重大产品质量问题，导 致安全事故的发生，可能会导致下游整车厂大规模召回情况的发生，并给公司造 成巨大损失。同时，产品质量问题还会给下游整车厂对其产品的认证带来较大的 负面影响，进而阻碍公司主要产品的销售，从而导致公司整体经营情况恶化。

5、资产负债率较高的风险

报告期各期末，公司的合并资产负债率分别为 46.26%、57.22%、50.10%和 52.87%，资产负债率相对较高，主要是随着公司经营规模的扩大，公司增加银行 借款以满足经营资金需求。随着公司生产经营规模不断扩大，对经营资金的需求 持续增加，过高的资产负债率也将为公司进一步新增债务融资带来压力，不利于 公司未来通过债务融资方式解决经营资金压力，可能面临无法按期偿还到期债务 的风险，对资金周转及正常经营造成不利影响。

6、应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 65,045.17 万元、101,374.11

万元、113,078.88 万元和 127,171.46 万元，报告期各期末公司应收账款账面价 值金额较大。

公司应收账款单位主要为吉利汽车、长城汽车、奇瑞汽车、上汽通用五菱等 整车厂。如果公司主要客户的财务状况出现重大恶化，或者经营情况和商业信用 发生重大不利变化，则公司应收账款可能产生坏账风险，从而影响公司的经营业

绩。

7、存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 24,869.10 万元、33,473.44 万元、

63,946.53 万元和 63,864.60 万元，报告期各期末公司存货账面价值金额较大。 若未来因为市场的变化导致存货发生跌价损失，将影响公司的经营业绩。

8、境外经营的风险 因业务发展和增加海外生产基地布局的需要，且为了进一步提升公司的国际

竞争力和服务能力，完善公司业务布局和中长期战略发展规划，公司通过新加坡 松原在马来西亚设立子公司，该生产基地主要从事汽车安全系统的生产制造。

公司在境外生产、销售受到国际政治关系、当地市场环境、法律环境、税收 环境、监管环境、汇率变化等因素的影响，如果公司不能充分理解、掌握和运用 国际规则，可能出现相关的境外经营风险。此外，公司还面临境外相关国家产业 政策、贸易政策等政策不连续的风险以及国家信用变化风险，从而可能导致公司 得境外经营遭受损失。

9、产能利用率下滑的风险 2026 年 1-6 月，公司主要产品的产能利用率相对较低，主要系下游整车市

场有所下滑所致，若下游汽车市场持续受到产业政策变化、国际政治关系、汇率 变化等因素影响，出现长期下滑的情况，则公司产能利用率将可能出现长期下滑， 并进而影响公司的经营业绩。

10、经营活动现金流量净额持续下滑的风险 报告期各期，经营活动产生的现金流量净额分别为 16,340.03 万元、13,952.37 万元、2,619.71 万元和-3,277.36 万元，经营活动现金流量净额持续下滑，主要 与公司业务快速增长，应收款项大幅增加等因素有关。后续若公司经营活动现金 流量净额继续保持大幅下滑的趋势，则可能对公司的现金流情况产生较大压力， 进而影响公司的经营业绩。

（二）技术风险

1、科技创新的风险

随着市场竞争的加剧，汽车整车制造厂商已逐步向精简机构、打造供应链方 向转变，因此对配套零部件供应商的依赖逐步加强，进入产业链供应体系的零部 件企业存在先发优势。随着双方同步开发和合作开发的进行，零部件企业在整车 厂商推出新车型之前就已经介入配套零部件的开发，若开发成功，一旦新车型推 出，就会优先成为该零部件的指定供应商。因此，公司汽车安全系统新产品的同 步开发能力、开发成功与否，将在很大程度上决定公司未来的业务发展，是影响 公司经营业绩与持续竞争力的关键因素。此外，未来随着新能源汽车、智能网联 汽车的不断普及和发展，汽车行业呈现出来的新能源、轻量化、智能化的发展趋 势，将促使汽车零部件企业开发相应的新技术和新产品，客户对产品工艺、质量 将提出更高的要求，公司需不断进行技术创新、改善生产工艺以满足不同客户提 出的各项需求。

公司一贯重视技术研发与创新，报告期内，公司研发费用分别为 6,732.84 万 元、9,784.17 万元、16,657.19 万元和 9,703.32 万元。但如果公司不能及时提高 技术水平、升级生产工艺，不能保证研发投入稳步增长，不注重持续的技术开发 与科技创新，就会存在因不能适应行业技术进步和产品更新换代而被淘汰的风险。

2、新产品开发风险

公司产品具有特定的销售生命周期。为保障业务稳定增长，公司需要与客户 持续合作开发新产品。新产品必须经过客户严格的质量认证后方可批量供货，认 证过程周期长、环节多，不确定性较大，公司存在因新产品未通过认证而影响业 绩增长及客户合作关系的风险。

3、核心技术人员流失的风险

公司高度重视研发技术人才的选拔和培养，经过多年内部培养和外部引进的 方式，公司现已拥有一支专业素质高、创新能力强的研发团队，构成公司的核心 竞争力。汽车零部件行业技术升级较快、科技含量要求越来越高，因此对相关核 心技术人才的依赖也越来越高。如果相关核心技术人员流失，将使公司面临两方 面的风险：一是公司相关技术或产品的研发进程会受到较大影响；二是相关技术

可能面临泄密风险。 4、核心技术泄密风险 通过多年的持续自主研发，公司已拥有一系列关于产品开发及生产的核心技 术，主要包括产品结构设计、产品工艺技术等。核心技术对于公司开拓市场、维 护客户关系、控制生产成本非常重要。如果掌握公司核心技术的员工离职或私自 泄露公司核心技术，公司核心技术可能会被第三方掌握，导致公司失去竞争优势， 进而对公司的业务发展产生不利影响。

（三）管理风险 1、内部控制风险 公司产业链完整，生产流程长，对销售、采购、生产的规范管理要求较高。

随着公司规模的进一步扩张、合法规范经营的要求不断提高及市场竞争压力的增 加，如果公司内部控制制度无法及时健全或内部控制制度不能得到有效执行，公 司将面临内部控制风险。

2、经营规模扩大带来的管理风险

由于公司的生产规模和销售规模不断扩大，并伴随未来募投项目新增产能的 释放，将延伸公司的管理维度和跨度，从而对公司在业务持续增长过程中的管理 能力提出更高的要求。若公司无法在生产管理、质量控制、人力资源以及客户服 务等方面及时跟进相应的管理措施，可能增加公司的管理成本和经营风险，对公 司未来的业绩带来一定的不利影响。

3、人力资源管理风险

人才为企业发展壮大的重要因素，随着行业竞争格局的不断演化，行业内对 人才的争夺日趋激烈。如果公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等 方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能会造成人才队伍的不稳定，从 而对公司的经营业绩及长远发展造成不利影响。

4、实际控制人不当控制风险 截至报告期末，公司实际控制人胡铲明、沈燕燕和胡凯纳三人控制发行人

69.00%的股份，处于绝对控股地位。尽管公司建立了较为完善的公司治理结构，

制订并实施“三会”议事规则和独立董事工作制度等内部规范性制度，防止实际 控制人作出不利于公司和其他股东利益的决策和行为。但若未来公司实际控制人 利用其在公司的控股地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安 排等重大事项的决策实施不当影响，则存在损害公司及公司其他股东利益的风险。

（四）募集资金投资项目相关的风险 1、本次募集资金投资项目产能消化的风险 公司本次募投项目将新增汽车安全带、汽车安全气囊和汽车方向盘产品产能，

公司对于上述新增产能的可行性分析论证是基于当前的国家产业政策、行业发展 趋势、宏观市场情况及公司未来发展战略等因素综合决定的。未来若出现市场需 求增长不及预期，或者行业政策发生不利变动、技术水平发生重大更替等情况， 可能造成本次募集资金投资项目产能无法完全消化的风险。

2、本次募集资金投资项目效益不及预期的风险 本次募投项目“年产 1520 万套汽车安全系统核心部件全产业链配套项目（临

山镇 3 号水库二期地块）”预计效益水平是在综合考虑了公司现有业务盈利水平、 预计市场空间、市场竞争程度等因素基础上做出的审慎预测。若未来出现项目延 期实施或管理方面不达预期、市场竞争导致产品销售价格下跌、订单增长不及预 期、产能利用率不及预期等因素影响，可能造成本次募集资金投资项目效益不及 预期的风险。

3、新增折旧摊销对业绩影响的风险 本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达到

预定可使用状态后计提折旧摊销，短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将 影响公司的利润水平。

由于项目从建设到产生效益需要一段时间，且如果未来行业政策、市场需求 等发生重大不利变化或者管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，则公 司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。

4、本次发行摊薄即期股东收益的风险 本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转债将可能部分或全部转股，

公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至 产生预期效益需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因 此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

5、发行失败或募集资金不能全额募足的风险 公司本次向不特定对象发行可转债募集资金，计划募集资金不超过

105,500.00 万元（含本数）。若发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价 等出现重大不利变化，则本次发行存在发行失败或募集资金未全额募足的风险， 进而导致公司采取其他途径解决项目投资所需资金，可能会增加公司资金使用成 本，影响本次募投项目实施进度。

二、与行业相关的风险

（一）汽车行业周期性波动及景气度变化的风险 公司属于汽车行业上游的零部件行业，其生产的汽车安全带、汽车安全气囊 和汽车方向盘是汽车安全系统的重要组成部分，主要客户为国内自主品牌汽车厂 商，公司的业务发展与我国汽车行业息息相关。汽车行业受宏观经济和国家产业 政策的影响较大，当宏观经济处于上升阶段时，汽车消费需求旺盛，汽车行业发 展迅速，进而带动上游汽车零部件行业的发展；反之当宏观经济处于下滑阶段时， 汽车消费需求低迷，汽车行业发展放缓，进而影响上游汽车零部件行业的发展。 作为汽车零部件行业公司，公司的经营发展及经营业绩将受到汽车行业发展周期 性波动影响。

另外，随着新能源汽车渗透率的不断提升，预计未来难以保持持续的爆发增 长态势。如果未来新能源汽车增速也出现放缓，将可能影响我国汽车整体销量水 平，汽车行业发展可能再次进入景气度下行周期，将对汽车零部件行业造成较大 不利影响，进而影响公司的经营业绩。因此，汽车行业景气度变化也会对公司经 营业绩造成影响。

（二）市场竞争加剧的风险

随着我国汽车工业近十多年的快速发展，国内汽车安全带总成及零部件生产 企业众多，且以中小企业为主，客户主要围绕国内自主品牌整车厂。由于受到技 术积累较薄弱的影响，国内汽车安全带总成及零部件生产企业在中低端整车市场

竞争激烈。

虽然公司已经开发了预张紧限力式安全带等中高端产品，但是如果公司不能 利用已在安全带总成领域积累的技术优势和质量优势，进一步提高自主研发能力 和创新能力、提升产品性能质量并紧跟整车厂产品升级的步伐，扩大产能，则公 司可能面临越来越大的市场竞争风险。

三、其他风险

（一）本次发行的可转债本息兑付风险

本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的 部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司 还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不 可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预 期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以 及对投资者回售要求的承兑能力。

（二）本次发行的可转债利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次可转债期限较长，债 券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，使本次可转债 投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（三）本次发行的可转债流动性风险 本次可转债发行结束后，公司将及时申请本次可转债在深交所上市流通。具

体上市审批或核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行，并依赖于有关主 管部门的审批或核准。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、 投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深 交所上市后本次可转债的持有人能够随时并足额交易其所持有的可转债。因此， 本次可转债的投资者在购买本次可转债后可能面临由于可转债不能及时上市流 通无法立即出售本次可转债，或者由于可转债上市流通后交易不活跃不能以某一 价格足额出售其希望出售的本次可转债所带来的流动性风险。

（四）本次发行的可转债到期未转股的风险

本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者 偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公 司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和 资金压力。

（五）本次发行的可转债二级市场价格波动甚至低于面值的风险 可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价

格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、 上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影 响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次向不特定对象发行的可转债 在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，可能会出现异常波动甚至市场价格 低于面值或与其投资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收益。

因此，公司提醒投资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，

以便作出正确的投资决策。 （六）本次发行的可转债强制赎回风险 本次发行的可转债转股期约定了如下赎回条款： 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，

具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场 情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会

有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

• ①在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
• ②本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的可转债票 面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计 息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情 形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

如公司行使上述赎回权，赎回价格有可能低于投资者取得可转债的价格，从 而造成投资者的损失。

（七）本次发行的可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或向下修正 幅度存在不确定性风险

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交公司股东会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除权、 除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前 的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应 不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公 司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计 的每股净资产值和股票面值。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会基于公司的实际 情况、股价走势、市场因素等多重考虑，可能不提出转股价格向下调整方案，或 董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东会表决。因此，存续期 内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

由于公司股价受到宏观经济形势、股票市场环境以及公司经营业绩等多重因 素影响，审议转股价格向下修正方案的股东会召开日前二十个交易日公司 A 股

股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票交易均价均难以预测，因此公司可转 债转股价格向下修正条款触发后，存在向下修正幅度不确定性的风险。

（八）本次发行的可转债信用评级变化的风险

联合资信对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“A+”，债券信 用等级为“A+”。在本次债券存续期限内，联合资信将持续关注公司经营环境 的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公 司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发 生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（九）本次发行的可转债未提供担保的风险 公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措

施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件， 可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。

第四节 发行人基本情况

一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况

截至报告期末，公司股本总额为 473,001,266 股，股本结构如下表所示：

截至报告期末，公司前十名股东及其持股情况如下表所示：

二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司组织结构图

浙江松原汽车安全系统股份有限公司 募集说明书

（二）对其他企业的重要权益投资情况 截至本募集说明书签署日，公司控股子公司的基本情况如下表所示：

注：2025 年年度财务数据已经天健会计师审计。

公司控股子公司中欧洲松原、合肥松原、新加坡松原目前未实际经营相关业务，上海松垣主要定位于前瞻技术研发，马来 西亚松原、安徽松原于 2025 年建成投产，西安松垣于 2026 年建成、试生产。报告期内，上述子公司收入、净利润、总资产和 净资产等财务指标占公司合并报表相关指标比例较小，整体经营情况对公司影响较小。

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三、控股股东和实际控制人基本情况

（一）控股股东和实际控制人 发行人的实际控制人为胡铲明、沈燕燕、胡凯纳。截至本募集说明书签署日，

胡铲明直接持有发行人 206,718,750 股股份，占发行人股本总额的 43.70%；沈燕 燕直接持有发行人 88,593,753 股股份，占发行人股本总额的 18.73%；胡铲明作 为普通合伙人持有明凯投资 6.67%财产份额，明凯投资持有发行人 31,068,697 股 股份，占发行人股本总额的 6.57%，胡铲明通过明凯投资间接持有发行人 0.44% 股份；胡凯纳作为有限合伙人持有明凯投资 81.67%财产份额，通过明凯投资间 接持有发行人 5.36%股份。胡铲明先生和沈燕燕女士系夫妻关系，胡凯纳先生系 二人之子，三人直接、间接合计控制发行人 69.00%股份，为发行人的实际控制 人。报告期内，发行人未发生实际控制人变更的情况。

胡铲明、沈燕燕和胡凯纳三人基本情况如下： 胡铲明先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1997 年 12 月至

2001 年 6 月，就职于余姚市保安器材厂，任厂长；2001 年 4 月至 2007 年 1 月，

兼任上虞市联盛汽车部件制造有限公司监事；2001 年 6 月至 2003 年 4 月，就职 于博一汽车，任总经理；2003 年 4 月至 2015 年 4 月，就职于余姚市松原汽车安 全装置有限公司，任总经理；2003 年 5 月至 2016 年 7 月，兼任兰溪市联盛汽车 部件制造有限公司监事；2005 年 9 月至 2010 年 4 月，兼任浙江双冠汽车部件股 份有限公司执行董事兼经理；2011 年 12 月至 2017 年 11 月，兼任余姚市卓亮房 地产开发有限公司监事；2013 年 9 月至 2015 年 12 月，兼任宁波奥维萨汽车部 件有限公司监事；2014 年 3 月至 2017 年 6 月，兼任杭州九凯实业有限公司监事；

2015 年 4 月至 2016 年 12 月，就职于浙江松原汽车安全系统有限公司，任总经 理；2015 年 9 月至 2016 年 7 月，兼任浙江容创电机有限公司监事；2015 年 12 月至 2024 年 12 月，兼任宁波奥维萨汽车部件有限公司执行董事；2016 年 12 月 至今，就职于浙江松原汽车安全系统股份有限公司，任董事长。

沈燕燕女士，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1992 年 4 月至 1997 年 12 月，就职于牟山汽车附件厂，任财务主管；1997 年 12 月至 2001 年 6 月，就职于余姚市保安器材厂，任财务主管；2001 年 6 月至 2003 年 4 月，就职

于博一汽车，任法人代表；2003 年 4 月至 2015 年 4 月，就职于余姚市松原汽车 安全装置有限公司，任财务部经理；2015 年 4 月至 2016 年 12 月，就职于浙江 松原安全系统有限公司，任总经办工作人员；2016 年 12 月至 2019 年 4 月，就 职于浙江松原汽车安全系统股份有限公司，任总经办工作人员；2015 年 12 月至 2024 年 12 月，就职于宁波奥维萨汽车部件有限公司，任监事；2021 年 4 月至今，

就职于亦善（浙江）数据科技有限公司，任监事。2022 年 12 月至今，就职于浙 江松原汽车安全系统股份有限公司，任董事。

胡凯纳先生，1988 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2013 年 10 月至 2015 年 4 月，就职于余姚市松原汽车安全装置有限公司，任外贸经理；

• 2015 年 4 月至 2016 年 12 月，就职于浙江松原汽车安全系统有限公司，任外贸 总监；2015 年 12 月至 2024 年 12 月，兼任宁波奥维萨汽车部件有限公司经理；
• 2016 年 12 月至 2022 年 12 月，就职于浙江松原汽车安全系统股份有限公司，任 总经理、董事；2022 年 12 月至今，就职于江西合因教育科技有限公司，任董事 长；2026 年 1 月至 2026 年 8 月，就职于亦善（浙江）数据科技有限公司，任财 务负责人。2022 年 12 月至今，就职于浙江松原汽车安全系统股份有限公司，任 副董事长；2023 年 4 月至今，任公司总经理。

（二）控股股东和实际控制人所持股份及权属情况 截至募集说明书签署日，公司控股股东为胡铲明，公司实际控制人为胡铲明、

沈燕燕和胡凯纳三名自然人。胡铲明直接持有发行人 206,718,750 股股份，占发 行人股本总额的 43.70%；沈燕燕直接持有发行人 88,593,753 股股份，占发行人 股本总额的 18.73%；胡铲明作为普通合伙人持有明凯投资 6.67%财产份额，明 凯投资持有发行人 31,068,697 股股份，占发行人股本总额的 6.57%，胡铲明通过 明凯投资间接持有发行人 0.44%股份；胡凯纳作为有限合伙人持有明凯投资 81.67%财产份额，通过明凯投资间接持有发行人 5.36%股份。胡铲明先生和沈燕 燕女士系夫妻关系，胡凯纳先生系二人之子，三人直接、间接合计控制发行人 69.00%股份。

截至报告期末，发行人控股股东和实际控制人所持股份不存在质押、冻结等 情形。

（三）控股股东及实际控制人投资的其他企业及兼职情况

截至报告期末，胡铲明、沈燕燕和胡凯纳除松原安全及其下属子公司外，对 其他企业的直接投资及兼职情况如下表所示：

单位：万元

注：序号 7 中，胡凯纳于 2026 年 8 月不再担任亦善（浙江）数据科技有限公司的财务负责 人职务。

四、承诺事项及履行情况

（一）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他 核心人员最近三年及一期内作出的重要承诺及其履行情况

已作出的重要承诺及其履行情况参见发行人在深圳证券交易所网站 （www.szse.cn）披露的《浙江松原汽车安全系统股份有限公司 2025 年度年度报 告》之“第五节 重要事项”之“一、承诺事项履行情况”。截至本募集说明书 签署日，本次发行前相关主体所作出的重要承诺履行情况正常。

（二）与本次发行相关的承诺 1、公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行

的承诺

根据中国证监会的相关规定，为确保公司本次向不特定对象发行可转债摊薄 即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际

控制人作出如下承诺：

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本人承 诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行 本承诺给公司或投资者造成损失的，愿意根据法律、法规及证券监管机构的有关 规定承担相应法律责任；3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转 换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机 构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足监管 机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”

2、公司现任董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履 行的承诺

根据中国证监会的相关规定，为确保公司本次向不特定对象发行可转债摊薄 即期回报的填补措施得到切实执行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益；3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；4、本人承诺不 动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；5、本人承诺由董事会或 薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、如公司 未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本 承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、 法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；8、自本承诺出具日至公司 本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规 定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构 的最新规定出具补充承诺。”

3、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于不进行短 线交易的承诺

为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司

债券管理办法》等相关规定，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 就公司本次发行可转债事宜作出关于不进行短线交易的承诺。承诺具体内容参见 本募集说明书“重大事项提示”之“六、公司持股 5%以上的股东、董事及高级 管理人员关于不进行短线交易的承诺”。

五、董事、监事、高级管理人员

（一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况

• 1、现任董事的基本情况 公司现任董事 7 名，公司现任董事的基本情况如下表所示：

• 2、现任监事的基本情况

2025 年 11 月 27 日，发行人 2025 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意公司取消监 事会并由董事会审计委员会行使监事会职权。

3、现任高级管理人员的基本情况 公司现任高级管理人员 5 名，高级管理人员的基本情况如下表所示：

（二）现任董事、监事、高级管理人员的简历 1、董事

• （1）胡铲明先生：参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、

控股股东和实际控制人基本情况”之“（一）控股股东和实际控制人”。

• （2）胡凯纳先生：参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、

控股股东和实际控制人基本情况”之“（一）控股股东和实际控制人”。

• （3）沈燕燕女士：参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、

控股股东和实际控制人基本情况”之“（一）控股股东和实际控制人”。

• （4）李可雷先生：1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，

国家高级生产运作管理师。2003 年 2 月至 2005 年 5 月，就职于台州市百达电器 有限公司，任生产调度员；2005 年 5 月至 2010 年 10 月，就职于浙江爱信宏达 汽车零部件有限公司，任制造课长；2010 年 10 月至 2012 年 8 月，就职于宁波 东浩铸业有限公司，任副总经理；2012 年 8 月至 2014 年 9 月，就职于余姚市振 兴工贸有限公司，任副总经理；2014 年 9 月至 2015 年 4 月，就职于余姚市松原 汽车安全装置有限公司，任副总经理；2015 年 4 月至 2016 年 12 月，就职于浙 江松原汽车安全系统有限公司，任副总经理；2016 年 12 月至 2025 年 11 月，就 职于浙江松原汽车安全系统股份有限公司，任副总经理、董事。2025 年 11 月至 今，就职于浙江松原汽车安全系统股份有限公司，任副总经理、职工代表董事。

• （5）包敦峰先生：1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

历任天健会计师事务所（特殊普通合伙）经理、民生证券股份有限公司业务董事、 杭州中奥科技有限公司财务总监/董事会秘书、安徽拓山重工股份有限公司董事/ 副总经理/财务总监、浙江浙达能源科技有限公司财务总监、杭州永耀科技股份 有限公司财务总监兼董事会秘书。2025 年 11 月至今，担任浙江松原汽车安全系 统股份有限公司独立董事。截至报告期末，包敦峰先生兼任蓝河科技（绍兴）有 限公司财务总监、常州市龙鑫智能装备股份有限公司独立董事。2026 年 5 月起，

兼任上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司独立董事、祥博传热科技股 份有限公司独立董事。

• （6）陈晚云先生：1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，

中华人民共和国执业律师。历任浙江汉鼎律师事务所律师、上海锦天城（杭州） 律师事务所律师、北京德恒（杭州）律师事务所律师，现任德恒上海律师事务所 业务合伙人、律师。2022 年 8 月至今，担任浙江松原汽车安全系统股份有限公 司独立董事。除此以外，陈晚云先生还兼任浙江圣兆药物科技股份有限公司独立 董事。

• （7）程峰先生：1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，

教授级高级工程师，原在浙江科技学院任教，担任汽车工程系主任，车辆工程研 究所所长，中国内燃机学会编委会委员、浙江省汽摩配商会常务理事、浙江省内 燃机学会理事，浙江省汽车服务行业协会监事会监事，浙江省汽摩配行业协会专 家委员会副主任委员，浙江省汽车服务行业协会专家，浙江省汽车领域专家组成 员，杭州汽车行业协会专家委员会副主任委员、校学术委员会委员。2022 年 12 月至今，担任浙江松原汽车安全系统股份有限公司独立董事。除此以外，程峰先 生还兼任浙江亚太股份有限公司独立董事、浙江金固股份有限公司独立董事。

2、高级管理人员

• （1）胡凯纳先生：参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、

控股股东和实际控制人基本情况”之“（一）控股股东和实际控制人”。

• （2）李可雷先生：参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、

董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“（二）现任董事、监事、高级 管理人员及其他核心人员的简历”之“1、董事”。

• （3）赵轰先生：1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

2008 年 2 月至 2015 年 4 月，就职于余姚市松原汽车安全装置有限公司，任技术 经理；2015 年 4 月至 2016 年 12 月，就职于浙江松原汽车安全系统有限公司， 任技术经理；2016 年 12 月至 2021 年 10 月，就职于浙江松原汽车安全系统股份 有限公司，任技术总监；2021 年 10 月至今，就职于上海松垣汽车科技有限公司， 任总经理、执行董事；2021 年 10 月至今，就职于浙江松原汽车安全系统股份有

限公司，任副总经理。

• （4）郭小平先生：1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，

中级会计师。2003 年 7 月至 2012 年 7 月，任双林集团苏州双林塑胶电子有限公 司财务部经理；2012 年 7 月至 2022 年 7 月，任敏实集团金属饰条产品线财务部 高级经理；2022 年 7 月至 2023 年 5 月，任苏州迅雷激光科技有限公司财务总监；

2023 年 6 月至今，就职于浙江松原汽车安全系统股份有限公司，于同年 8 月起 担任公司财务总监。

• （5）张毕峰先生：1998 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

历任中国工商银行股份有限公司北京市分行业务经理、华熙生物科技股份有限公 司董事会办公室证券事务中级专业经理兼董秘助理。2025 年 5 月至今，就职于 浙江松原汽车安全系统股份有限公司，任董事会秘书。

（三）现任董事、监事和高级管理人员的对外兼职情况 截至报告期末，公司现任董事、监事及高级管理人员在公司合并报表范围以

外的单位兼职情况如下表所示：

注：序号 4 中，胡凯纳于 2026 年 8 月不再担任亦善（浙江）数据科技有限公司的财务负责 人职务。

（四）董事、监事和高级管理人员持有公司股份及变动情况

截至报告期末，公司现任董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份情况

如下表所示：

截至报告期末，公司现任董事、监事和高级管理人员间接持有公司股份情况 如下表所示：

（五）公司对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况 1、2022 年限制性股票激励计划 （1）基本情况

2022 年 1 月 5 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第 十五次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》等议案。议案于 2022 年 1 月 24 日获公司 2022 年第一次临时股东大会审 议通过。

根据《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号 ——股权激励》和其他有关法律、法规、规范性文件，公司确定限制性股票的首 次授予日为 2022 年 1 月 25 日，以 17.33 元/股的授予价格向符合授予条件的 95 名激励对象授予 268.85 万股限制性股票。

（2）实施情况

①2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一次归属

• 2023 年 6 月 25 日，发行人第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次

会议审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归 属条件成就的议案》，向符合条件的激励对象归属股票合计 600,000 股。天健会 计师已就发行人本次归属出具了天健验（2023）343 号《验资报告》。

②2022 年限制性股票激励首次授予部分第二次归属

• 2024 年 5 月 23 日，发行人第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第

二十次会议审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归 属期归属条件成就的议案》，向符合条件的激励对象归属股票合计 588,700 股。 天健会计师已就发行人本次归属出具了天健验（2024）221 号《验资报告》。

③2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三次归属

• 2025 年 8 月 18 日，发行人第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第

• 三十二次会议审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个 归属期归属条件成就的议案》，向符合条件的激励对象归属股票合计 653,520 股。 天健会计师已就发行人本次归属出具了天健验〔2025〕258 号《验资报告》。

④2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第四次归属

• 2026 年 8 月 21 日，发行人第四届董事会第六次会议审议通过《关于 2022

年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期归属条件成就的议案》，向符 合条件的激励对象归属股票合计 903,756 股。

2、2023 年限制性股票激励计划 （1）基本情况 2023 年 9 月 8 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第

十一次会议，审议通过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉 的议案》等议案。议案于 2023 年 9 月 27 日获公司 2023 年第三次临时股东大会 审议通过。

根据《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件， 公司确定限制性股票的首次授予日为 2023 年 10 月 23 日，以 11.25 元/股的授予 价格向符合授予条件的 35 名激励对象授予 67.8 万股限制性股票。

（2）实施情况

①2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一次归属

• 2024 年 10 月 31 日，发行人第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会

第二十七次会议审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一 个归属期归属条件成就的议案》，向符合条件的激励对象归属股票合计 142,560 股。天健会计师已就发行人本次归属出具了天健验〔2024〕454 号《验资报告》。

②2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一次归属

• 2025 年 8 月 18 日，发行人第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第

• 三十二次会议审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个 归属期归属条件成就的议案》，向符合条件的激励对象归属股票合计 92,680 股。 天健会计师已就发行人本次归属出具了天健验〔2025〕258 号《验资报告》。

③2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二次归属

• 2025 年 11 月 7 日，发行人第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三

十四次会议审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归 属期归属条件成就的议案》，向符合条件的激励对象归属股票合计 221,558 股。 天健会计师已就发行人本次归属出具了天健验〔2025〕392 号《验资报告》。

④2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二次归属

• 2026 年 8 月 21 日，发行人第四届董事会第六次会议审议通过《关于 2023

年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，向符 合条件的激励对象归属股票合计 56,056 股。

3、2026 年限制性股票激励计划

2026 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于 公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，董事会薪酬与考核

委员会一致同意。议案于 2026 年 5 月 11 日获公司 2025 年度股东会审议通过。

根据《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号 ——股权激励》和其他有关法律、法规、规范性文件，公司确定限制性股票的首 次授予日为 2026 年 5 月 20 日，以 11.70 元/股的授予价格向符合授予条件的 68 名激励对象授予 300.00 万股限制性股票。

六、公司特别表决权股份或类似安排

截至本募集说明书签署日，公司不存在特别表决权股份或类似安排。

七、公司协议控制架构情况

截至本募集说明书签署日，公司不存在协议控制架构安排。

八、公司所处行业的基本情况

（一）公司所处行业概况 根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），

公司属于汽车制造业（分类代码：C36）中的汽车零部件及配件制造业（分类代 码：C3670）。

（二）行业主管部门和监管体制、主要法律法规及政策 1、行业主管部门和监管体制 公司主要从事汽车零部件的研发、生产与销售，受行业宏观管理职能部门与

行业自律性组织相结合的管理体系监督。其中，行业宏观管理职能部门主要是国 家发展和改革委员会、工业和信息化部等，负责制定产业政策与行业发展规划， 行业性自律性组织主要是中国汽车工业协会，负责对行业内企业进行自律管理。

公司所处行业的主管部门及其职能如下表所示：

2、行业主要政策及法律法规 我国颁布的汽车整车及零部件行业的与公司主营业务密切相关的主要政策、

法律法规及其主要内容如下表所示：

公司积极按照国家政策引导和法律法规要求来开展和规范自身的经营活动。 （三）行业发展概况

公司为汽车零部件制造商，所在行业属于汽车产业链中的重要组成部分。汽 车产业链以汽车整车制造业为核心，向上延伸至汽车零部件制造业及相关的其他 基础工业；向下可延伸至汽车服务贸易业，包括汽车销售、维修等。汽车零部件 制造业为汽车整车制造业提供相应的零部件产品，下游汽车产销情况对汽车零部 件市场具有决定性影响。

1、汽车行业发展概况 （1）2020 年后全球汽车产销量实现稳步增长

2011-2017 年，全球汽车产销量呈现稳步增长态势；2018-2020 年，受全球芯 片短缺等因素影响，全球汽车产销量出现下滑；2021 年，芯片短缺问题相对有 所缓解，全球汽车产销量恢复正增长；2022-2025 年，全球汽车产销量整体保持 波动上涨态势。

数据来源：OICA

根据弗若斯特沙利文的预测数据，全球汽车销售量预计到 2029 年将达到

1.215 亿辆，自 2025 年起的复合增长率将约为 5.4%。 （2）2020 年后我国汽车产销量快速增长，新能源汽车发展全球领先 2011-2017 年，我国汽车产销量呈现稳步增长态势；2018-2020 年，由于购置

税优惠政策全面退出、宏观经济增速回落、中美贸易摩擦和芯片短缺等因素的影 响，我国汽车产销量相对下降；2021-2025 年，随着新能源汽车相关政策的支持， 我国汽车产销量保持稳定增长。2025 年我国汽车产销分别完成 3,453.1 万辆和 3,440.0 万辆，同比分别增长 10.4%和 9.4%，连续 17 年位居全球第一。

数据来源：中国汽车工业协会

新能源汽车方面，我国新能源汽车产业在 2025 年继续保持强劲增长态势，

全年产销双双突破 1,600 万辆，连续第 11 年稳居全球首位。2015-2025 年，我国 新能源汽车产销量整体保持快速增长。

数据来源：中国汽车工业协会

根据弗若斯特沙利文的数据，在电动化技术进步和庞大的国内市场推动下， 预计中国将继续保持全球汽车销售量第一的位置，预计到 2029 年的全球市场份 额约占 34.3%。

2、被动安全市场发展概况 （1）全球及中国的被动安全市场快速增长 被动安全的主要功能是在发生事故时保护驾驶员和乘员，减轻碰撞造成的伤

害程度。被动安全的主要零部件包括方向盘、安全带和安全气囊。

根据均胜电子的 H 股招股说明书披露，全球汽车被动安全行业的市场规模 从 2020 年的人民币 1,200 亿元增至 2024 年的人民币 1,602 亿元。随着安全标准 的不断加强和汽车制造商对汽车安全性能的日益重视，市场有望保持稳定增长。 预计全球汽车被动安全行业的市场规模将增长到 2029 年的人民币 2,136 亿元， 自 2025 年起的复合年增长率为 5.4%。

根据均胜电子的 H 股招股说明书披露，中国汽车被动安全行业的市场规模 从 2020 年的人民币 267 亿元增至 2024 年的人民币 345 亿元。预计市场规模将达 至 2029 年的人民币 497 亿元，自 2025 年起的复合年增长率为 7.8%。

根据弗若斯特沙利文的数据，2024 年全球方向盘、安全气囊和安全带的市

场规模分别为人民币 277 亿元、810 亿元和 515 亿元，占全球汽车安全的市场份 额的 17.3%、50.5%及 32.1%。预计于 2029 年，全球方向盘、安全气囊和安全带 的市场收入将分别达到人民币 337 亿元、1,130 亿元和 669 亿元。

根据弗若斯特沙利文的数据，2024 年中国方向盘、安全气囊和安全带的市 场规模分别为人民币69亿元、155亿元和121亿元，市场份额分别为20.1%、44.9% 及 35.1%。预计于 2029 年，中国方向盘、安全气囊和安全带的市场收入将分别 达到人民币 87 亿元、249 亿元和 161 亿元。

（2）单车 ASP（单车平均售价）稳步提升

被动安全单车 ASP 区间基本位于 1,000-3,000 元，安全法规与评级标准的不 断提升以及智能化渗透率的加速，共同推动被动安全单车价值量稳步提升。全球 安全标准提升（全球各主要经济体逐步严格的法规和评级框架）是推动单车 ASP 增长的核心驱动力。随着全球主要经济体安全标准及评级体系要求逐步提升，各 车企座舱（零重力座椅/多联屏等）及智驾（线控转向等）引入更高附加值功能 的新技术，单车被动安全配置价值呈现稳步提升的趋势。

根据奥托立夫 2025 年年报，2025 年奥托立夫全球平均单车安全配置价值约 268 美元，并预计更严格的碰撞评级要求、政府监管要求以及消费者对更高安全 性的需求，将推动汽车被动安全 ASP 以约 2%的年增长率持续提升。

3、行业近三年在新技术、新产业、新业态、新模式方面的发展情况和未来 发展趋势

（1）主动式安全带

汽车安全带总成以功能进行区分，可分为普通紧急锁止式安全带、紧急锁止 限力式安全带、预张紧限力式安全带以及主动式安全带。其中，主动预紧式安全 带是在预紧限力安全带的基础上增加主动收卷的电机，产品功能包括触觉警告、 姿势保持、提前激活降低碰撞等。

中国新车评价规程（C-NCAP）引入主动安全带加分细则，鼓励车企使用预 紧式安全带，合资和新势力部分车型已量产上车。中国新车评价规程（C-NCAP）

• 2024 版相较于 2021 版，首次引入主动预紧式安全带测评，包含两个试验项目—

—主动预紧功能开启试验和主动预紧功能关闭试验，评价项为车辆减速度阶段假

人的离位量及碰撞阶段安全带的性能。该测评项目作为加分项，通过后可获得 1 分的加分，鼓励汽车生产企业配置主动预紧式安全带。除传统豪华品牌 BBA、 沃尔沃外，星纪元 ES、极氪 001、乐道 L60、大众迈腾 B9 等新势力以及合资车 型均搭载了主动式安全带，搭载主动安全带的车型价格带下探至 15 万元级别。

（2）零重力座椅安全带 零重力座椅渗透率提升，促进安全带定制化需求提升。根据盖世汽车数据，

2023 年前排零重力座椅装载量增加至 225 万台；后排零重力座椅装载量达 63 万 台，渗透率从 0.15%提升到 0.36%，零重力座椅由前排向整车渗透。随着零重力 座椅渗透率的提升，传统汽车约束系统是基于标准坐姿（座椅靠背 25-30°）设 计的，在座椅靠背倾斜角度大于 40°的乘坐姿势下保护效果不佳，对于更大的 座椅靠背倾斜角度可能会导致颈部骨折、脊柱骨折、“潜滑现象”（从安全带下 方滑出）等伤害的风险，因而奥托立夫等行业龙头提出“座椅集成式安全带”设 计，不同于传统方案安全带集成于 B 柱，“座椅集成式安全带”将安全带与座 椅结构深度集成以保障极端安全场景，相应的定制化需求也推动了安全带价值量 的提升。

（3）安全气囊单车配套数量增加

目前安全气囊单车配套数量正在不断增加，多气囊系统也逐步下探成为主流 配置。单车一般配备 4 个及以上安全气囊，在发生车辆碰撞时，乘客容易受撞击 的部位是脸部、胸部、腰部、头部，安全气囊主流配置是针对这几个最重要的区 域来设计。安全气囊是被动安全系统的重要组成部分，核心部件为气体发生器和 气袋。

安全气囊的主要类型如下：

全球主要国家将前排安全气囊作为标配，安全需求推动座椅气囊/侧气帘/远 端气囊、膝部气囊等配置率逐步提升。美国、日本等全球主要国家均要求配备主 驾/副驾前排安全气囊，在前排安全气囊标配程度提升的情况下，大多国家已出 台侧面碰撞法规，旨在提升侧面碰撞事故中的乘员保护水平。中国新车评价规程 （C-NCAP）2021 版规定将侧气帘作为加分项，2024 版加入保压气帘、侧面远 端成员保护等实验项，间接促进各类型气囊安装。

随着安全配置普及程度提升，侧气帘、座椅侧气囊、远端气囊、膝部气囊等 进阶安全配置正逐步向低价车型渗透，中低端车型中 6 安全气囊配置正逐步成为 重要卖点，高配置车型则进一步向 9 个及以上安全气囊演进。

（4）方向盘功能性提升 座舱交互、线控转向渗透推动了方向盘朝异形、多功能化发展，智能化渗透

推动了方向盘朝异形及智能交互方向盘发展，整车厂商对于方向盘 HOD（离手 检测）等功能性需求的要求进一步提高，促进了单车价值量的持续提升。

另外，线控转向系统的出现使方向盘设计变得更加灵活，不再受限于传统的 机械结构。L4 等级智驾落地时，线控转向系统彻底取消了机械转向的硬连接， 实现了毫秒级响应速度和毫米级转向精度，为可折叠方向盘取消传统转向管柱奠 定了基础。可折叠方向盘可为自动驾驶模式提供新的灵活性，自动驾驶模式下可 将方向盘折叠收缩，加大舱内空间。

（四）行业的竞争状况 1、全球市场格局：外资主导全球市场格局，CR3 份额占比超 90% 汽车被动安全市场竞争以外资企业为主，国内自主品牌呈现逐步突破趋势。

外资企业凭借着先发、技术、规模优势处于领先地位，在国际被动安全领域呈现 出寡头垄断局面。由于起步较晚，国内自主企业市场份额较低。

目前被动安全市场主要厂商如下：

根据奥托立夫数据，2020-2025 年被动安全行业三大主流企业全球份额基本 维持稳定，奥托立夫 2025 年收入体量约 770 亿元，全球市占率达 44%，采埃孚、 均胜电子市占率分别为约 23%、23%，三大主流企业合计市占率约 90%。自主品 牌而言，松原安全 2025 年收入为 26.78 亿元，与龙头厂商相比还存在一定差距， 全球市占率约 1.5%。

2、中国市场格局：自主突破，国产替代趋势逐步显现

公司与奥托立夫的中国收入对比情况如下：

单位：亿元

根据奥托立夫的年报数据，2024 年奥托立夫中国收入同比出现下滑，2025 年恢复小幅增长；对比而言，公司 2024-2025 年连续保持高速增长，2025 年内销 同比增速达到 38.75%。当前国内市场竞争格局下，奥托立夫仍占据 30%以上的 国内市场份额，而公司作为纯自主品牌上市公司，国内市占率仅 5%左右，但在 后续发展中，公司凭借技术优势、产品质量优势、性价比及服务优势，将逐步实 现国产替代，扩大自身市场份额。

3、松原安全主要竞争对手情况 （1）瑞典奥托立夫公司（AUTOLIV）

瑞典奥托里夫公司（AUTOLIV）是在瑞典设立的一家国际跨国公司，成立 于 1956 年，1997 年于美国纽约证券交易所上市，股票代码“ALV.N”。公司主 要产品为汽车电子安全系统，座椅安全带系统以及电子控制单元，汽车方向盘系 统等，是全世界最大的汽车安全系统供应商。

（2）宁波均胜电子股份有限公司 宁波均胜电子股份有限公司于 1993 年在上交所上市，股票代码为“600699”，

股票简称为“均胜电子”，专注于智能座舱/网联系统、智能驾驶、新能源管理 系统和汽车安全系统的研发和制造。2016 年和 2018 年，均胜电子相继收购了美 国 KSS 公司和日本高田公司资产，扩充了汽车安全系统业务。

（3）沈阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司 沈阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司是由锦州锦恒汽车安全系统有限公司、

金杯汽车股份有限公司和沈阳热电发展有限公司于 2003 年共同出资设立组建， 公司主要经营范围为汽车安全气囊、安全带及相关零部件产品的设计、开发、制 造、销售及产品的售后服务。

（4）延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司

延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司是由延锋汽车饰件系统有限公司 和美国百利得安全系统公司（Key Safety Systems,Inc.）共同投资成立，主要从事 汽车安全系统的设计、开发、测试、制造以及销售，产品包括方向盘、安全气囊 模块和安全带以及整个汽车被动安全系统。

（5）重庆光大产业有限公司

重庆光大产业有限公司成立于 1998 年，是一家以汽车零部件为主的集设计、

制造、销售、服务为一体的民营企业。公司位于重庆市渝北区空港工业园骝马山 大型生态公园脚下，主要产品包括汽车安全带总成、汽车发动机飞轮总成、驱动 盘总成等十余个系列百余类产品。

（五）公司所处行业的行业壁垒 1、技术壁垒

汽车被动安全系统的性能和质量直接影响了整车的安全性和可靠性。其主要 体现在疲劳性能、高低温性能、锁止性能、强度性能、动态性能等，同时还需要 适应震动、粉尘、腐蚀、高热、寒冷等各种复杂条件的工作环境；为满足上述要 求，就需要汽车被动安全系统制造企业具备较高的关键零部件结构设计、工艺制 造、检测能力等。因此，汽车被动安全系统制造要求企业集材料研发能力、结构 设计能力、试验验证能力、工艺的改良创新和品质的检测评定等综合能力为一体， 需要有多年积累和实践的专业人员进行研究、设计、仿真分析、验证，所以形成 了较强的技术壁垒。

2、资质壁垒 汽车零部件行业实行严格的质量认证体系。例如 IATF16949:2016 技术体系

认证，该认证体系作为进入汽车行业的必备条件，要求供应商在原材料管理、生 产能力、技术水平、质量管理控制等方面均达到较高的水平。

此外，各大整车厂商、一级零部件供应商还实行严格的供应商评审体系，对 供应商的研发技术能力、生产能力、质量管理控制能力等方面进行评审，只有通 过评审的企业才能进入各大整车厂商、一级零部件供应商的“合格供应商名录”。

上述认证往往需要 1-3 年的时间，严格、复杂、漫长的认证流程是进入汽车 零部件行业的重要壁垒。而汽车被动安全系统相关零部件为汽车安全部件，属于 汽车行业 A 类零部件，相较于其他普通汽车零部件，准入门槛更高，审核程序 更为严格。

3、客户壁垒

整车厂商一旦通过对汽车零部件生产厂商的认证并与其建立起了长期稳定 的合作关系，一般不愿意轻易变更供应商，因为对新的供应商进行认证会产生额 外的时间成本和认证成本。此外，变更供应商也可能面临产品质量风险，尤其是 变更汽车安全相关零部件生产厂商。由于汽车安全零部件的质量好坏直接决定了 乘车人的出行安全，整车厂商在考虑更换供应商时更加慎重。因此行业新进入者 面临拓展客户的壁垒。

4、人力资源壁垒

由于汽车零部件，尤其是汽车安全相关零部件技术要求较高，因此对技术研 发人才需求较大，而且由于汽车型号和配置更新较快，经常更换模具，同样需要 企业具备专业高效的模具设计开发团队。因此，能否吸引并留住行业的优秀人才 也是行业进入的壁垒之一。

5、资金壁垒

汽车零部件行业是资金密集型行业，在设备投入、技术研发、日常运营等方 面需要大量资金，而且零部件的产品单位价值较低，企业只有达到足够的生产规 模才能产生良好的效益。此外，各大整车厂商、一级零部件供应商均要求其供应 商拥有一定的资金实力和生产规模，才能满足其大规模订单的需求，保证供货的 稳定性和及时性。

（六）公司所处行业与上下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况 1、行业与上下游产业的关联性 公司属于汽车零部件制造行业。汽车零部件制造业的上游行业主要包括钢材、

塑料、电子元器件行业等；下游是汽车制造行业，主要为各大整车厂商。

2、上下游行业发展状况 （1）上游行业发展状况 汽车零部件行业的生产原材料主要为钢铁、塑料、金属铸件、织带等，其中

金属铸件以钢材及铝合金为基础原材料，织带以涤纶、丙纶等纺织原料为基础原 材料。国内钢材、铝合金、塑料、纺织原料等原材料市场竞争充分，供应充足，

同时金属铸件和织带的生产企业众多，确保了公司主要原材料持续稳定的供应。 但是近年来由于受到铁矿石、石油、橡胶等资源类大宗商品价格频繁波动的影响， 钢材、橡胶、塑料及其他化工材料价格亦出现大幅波动，对国内汽车零部件行业 生产经营的稳定性造成了一定的压力。

（2）下游行业发展状况

汽车零部件行业下游行业为汽车制造业，主要客户为国内外整车厂及其零部 件配套供应商。近年来，我国汽车市场的蓬勃发展对上游零部件行业及相关产业 起到了良好的促进作用。本土汽车零部件供应商通过多年的摸索和实践，逐渐进 入了国内外主流整车厂的供应商体系，得到了较快的发展。从宏观环境来看，工 业化、城镇化加速发展以及居民收入增长将带动二、三线城市及农村市场的汽车 消费需求，新能源汽车市场进一步发展，我国整车制造业及零部件制造业仍将拥 有广阔的市场空间。

九、公司主营业务的基本情况

（一）公司的主营业务及主要产品 1、主营业务 公司是国内领先的汽车被动安全系统一级供应商之一，致力于国内汽车被动

安全系统自主品牌的发展，坚持“为全球提供最具竞争力的驾乘安全系统产品和 服务”的企业愿景，为交通出行提供满足安全创想的汽车被动安全系统解决方案。 公司专业从事汽车安全带、安全气囊、方向盘等汽车被动安全系统产品的研发、 设计、生产、销售及服务。

公司汽车安全带总成具有紧急锁止、单边和双边预张紧、单边和双边限力、 噪音抑制、儿童锁、防反锁等多重先进功能，广泛应用于紧凑型车、中型车、运 动型多用途汽车（SUV）、多用途汽车（MPV）、客车、卡车等众多主流车型。 在同属被动安全系统模块的安全气囊、方向盘等产品方面，公司在现有客户量产 的基础上，利用自身的先发优势，实现点向面的突破，目前公司已与奇瑞、吉利、 上汽通用五菱、长城、宇通客车、零跑、理想、蔚来、小鹏、一汽大众、上汽大 众、安徽大众、Stellantis 等客户进行项目开发合作。

报告期内，公司的主营业务和主要产品未发生重大变化。

2、主要产品 （1）汽车安全带产品 汽车安全带覆盖整车座椅，安全带总成及相关零部件的安装位置如下：

汽车安全带总成主要由卷收器、锁扣组件、高度调节器、织带（包括肩带及 腰带）和其他部件等组成。卷收器作为汽车安全带总成的核心部件，紧急锁止、 预张紧、限力、噪音抑制、儿童锁、防反锁等各项汽车安全带总成主要功能均由 卷收器提供；锁扣起到了固定和解除固定安全带的作用；高度调节器起到了调节 安全带高度的作用；织带起到对乘员主要躯干进行约束的作用。具体到每个汽车 座椅，汽车安全带总成主要部件安装位置如下：

公司各款汽车安全带总成以功能进行区分，主要产品包括普通紧急锁止式安 全带、紧急锁止限力式安全带、预张紧限力锁止式安全带等。部分高端型号具备 单双边预张紧、单双边限力、噪音抑制、儿童锁、防反锁等附加功能，以提供更 高效的安全防护功能并增强佩戴及驾乘的舒适性。

报告期内，公司主要汽车安全带产品如下：

（2）汽车安全气囊产品 汽车被动安全系统除了包含安全带总成以外，还包括安全气囊、转向柱能量

吸收装置、安全玻璃等，其中安全气囊主要由指示灯、气囊、传感器和充气系统 等部分组成，并根据所在位置的不同分为驾驶座气囊（DAB）、乘员座气囊（PAB）、 侧气囊（SAB）、侧气帘（CAB）、膝部气囊（KAB）和远端气囊（FSAB）等 类型。当汽车遭受一定碰撞力量以后，隐藏在车内的安全气囊瞬间充气弹出，在 乘员的身体与车内零部件碰撞之前及时到位，从而减轻身体所受冲击力，最终达 到减轻乘员伤害的效果，在保护乘员安全中起到极为重要的作用。

报告期内，公司主要安全气囊产品如下：

（3）汽车方向盘产品 汽车方向盘由骨架、发泡体、皮革包覆、电子开关、安全气囊（DAB）、标

牌装饰件等构成，汽车通过转动方向盘，将扭矩传递给齿轮齿条机构，从而推动 车轮实现转动，齿条推动距离越长，轮胎转动的角度就越大。除控制方向以外， 方向盘还具有感知轮胎气压、危险预警、音响控制等功能，在车辆行驶中起到十 分重要的作用。方向盘除了需要具有一定强度、硬度，并能承受一定扭转力及弯 曲应力外，还需要具有一定的柔韧性，按表面材质可分为聚氨酯、纯皮或仿皮质、 木皮相配、真皮翻毛以及炭纤维等几种。

随着智能驾驶技术的普及，方向盘产品逐渐向智能化和多功能化趋势发展。 通过集合马达震动、辅助预热等功能，方向盘能够辅助驾驶员及时应对动态情况， 提高汽车行驶安全性。

报告期内，公司主要方向盘产品如下：

（二）公司的主要经营模式 1、采购模式 公司采购的主要原材料为钢材、织带、金属铸件、回位弹簧、塑料、气体发

生器等，公司设有采购部门，根据生产经营计划组织采购工作。

经过多年经营管理，公司已根据 IATF16949:2016 标准建立了采购内部控制 制度并形成规范完整的管理体系。公司采购部根据《供应商管理手册》等相关制 度审核并选择符合汽车行业质量标准的供应商，公司采购部负责采购原材料、辅 料及组装件等物资，并负责收集分析原材料的市场价格，控制采购成本；同时由 采购部门对供应商进行管理、评估和监控，确保所采购的物资供应及时、质量合 格、价格合理，满足生产交付和技术标准的需求。公司实际生产中综合销售订单、 销售预测信息、采购周期、生产计划及库存等因素，通过 ERP 系统提出请购申 请，按流程审批完成后交由采购部进行采购。

2、生产模式

公司根据客户需求进行定量生产。公司及时跟踪客户需求情况，获取客户生 产计划或客户的订单信息，再根据库存情况和客户的订单及生产计划，编制公司 月度生产计划，并在每月初分解下发到各车间作为生产依据；生产车间按照公司 编制的月度生产计划，分解为周计划组织生产，每周对接周计划完成情况，强化 生产调度。

3、销售模式 （1）销售机构的设置 公司设有营销中心，下辖国内销售部和国际销售部。国内市场按照区域划分，

各区域配备区域销售总监及驻厂代表；国际市场由业务经理进行开发。 （2）项目开发模式 由于公司涉及的零部件为国家法规件，产品质量要求较高、技术难度较大，

因此新项目的开发和验证周期较长。

公司项目开发分为两种模式：①配合整车厂对新车型进行协同开发；②针对 整车厂既有车型进行开发，以满足整车厂的降本要求。上述两种模式的开发流程 一致，具体如下：

（3）销售方式

由于汽车行业的特殊性，公司开拓整车厂客户时一般需要通过其供应商体系 认证程序，成为客户在某一零部件的合格供应商后才能开始正式项目开发及后续 供货，但对于被动安全零部件供应商而言，体系要求尤其严格，认证时间周期相 对更长，所以整车厂更换零部件供应商的切换成本高且周期长，因此双方形成的 战略合作伙伴关系相对稳定。

待项目量产以后，公司销售流程如下：

（4）产品定价和信用政策 公司主要根据“成本加成原则”确定产品的价格。项目定点后公司与整车厂

签订采购协议（订单），并约定当年年度采购价格。 整车厂为减少资金占用，提高资金周转率，一般要求零部件供应商给予一定

的商业信用。按照汽车零部件行业的惯例，公司给予信用较好的客户一定的信用 期，一般是开票后 2-3 个月回款，具体期限根据公司与客户签订的采购协议确定。

（5）售后服务 公司按照国家有关规定，与整车厂协商确定产品售后服务规定时限，公司营

销中心承担售后服务工作内容。

根据国家有关规定和行业惯例，公司对整车厂提供“三包”的售后服务，包 括对整车厂生产过程中使用本公司产品的服务、整车厂售出后对用户等服务。对 于海外客户，出于保持长期合作和便于执行的原则，若发生产品质量问题，公司 与海外客户协商确定补运或扣款方案。

4、研发模式 公司是国内领先的汽车被动安全系统一级供应商之一，公司同时为国内外主

流汽车整车厂提供汽车被动安全系统解决方案，在与整车制造企业的合作中，积 累了丰富的研发、生产和管理经验。

公司目前在上海和宁波两地分设了研发中心。内部组织架构按照产品进行分 类，包括汽车安全带、汽车安全气囊和汽车方向盘三个产品开发部门。研发中心 还设置了前瞻技术研究部门、项目管理部门、试验中心等部门，主要承担新产品 和新技术的研发工作。此外，公司各事业部下属设置了研发科，主要负责现有产 品的设计开发。

公司研发模式主要包括三种，第一种模式是以对标市场新发布车型的配置以 及下游客户提出的要求作为研发导向的开发模式；第二种模式是通过和高校合作 研发，主要是基础材料的前沿技术开发；第三种是通过调研国外的德国大众、美 国福特等车企的最新专利、未来技术路线，衍生出相应的开发需求和产品技术。

（三）公司营业收入的构成情况 报告期内，公司营业收入构成如下：

单位：万元

报告期内，公司主营业务收入按产品分类的情况如下：

单位：万元

报告期内，公司主营业务收入按照区域划分的构成情况如下：

单位：万元

（四）主要产品的生产销售情况和主要客户

• 1、报告期内主要产品的产能、产量及销量情况 报告期各期，公司主要产品的自产产能、产量情况如下所示：

报告期内，公司主要产品产量、销量及产销率情况如下：

• 2、报告期内主要客户 报告期内，公司向前五大客户的销售情况如下：

单位：万元

报告期内，公司向前五大客户销售金额占营业收入的比重超过 50%，主要系 汽车零部件行业准入门槛较高，新整车厂客户的开发需要若干年的审核认证过程， 确保公司的生产经营、产品质量以及资金流的稳定，因此汽车零部件公司，尤其 是一级供应商开发新客户的节奏较其他行业周期更长，整车厂客户也不轻易更换 供应商，两相促进之下，公司的客户集中度均保持较高水平。

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或 持有公司 5%以上股份的股东未在报告期内前五大客户中占有任何权益。

（五）主要原材料的采购情况和主要供应商 1、报告期内主要供应商 报告期内，公司向前五大原材料供应商的采购情况如下：

单位：万元

报告期内，公司不存在向前五大原材料供应商采购占比超过 50%的情况。报 告期内，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公 司 5%以上股份的股东未在报告期内前五大原材料客户中占有任何权益。

2、主要能源的采购及耗用情况 报告期内，公司主要采购和耗用的能源为电力，供应稳定。报告期内，公司

生产用电采购情况如下：

（六）主要进口国的进口政策、贸易摩擦情况 公司出口产品主要销往欧美等发达地区，但是公司外销收入占比较小，中美

贸易摩擦对公司影响较小。除美国外，公司其他欧洲客户所在国家均未与中国发 生重大贸易摩擦。

（七）安全生产与环境保护情况 公司的主要产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中的高污染、

高环境风险产品。 1、安全生产情况 公司制定了《生产安全操作管理制度》，积极宣传并贯彻执行国家安全生产、

社会治安综合治理、消防法等法律法规；组织定期安全工作检查，对各部门安全 工作进行监督、检查、审核和指导。

报告期内，公司未发生过重大安全事故，不存在重大安全隐患，符合相关法

律法规的要求。 2、环境保护情况 公司严格遵照国家相关法律法规的要求，结合公司实际生产经营状况制定了

相关制度，规范公司生产经营过程中的环境保护措施。报告期内，公司生产经营 的污染物主要为废水、固态废弃物、噪声等。

（1）废水 公司生产过程中产生的废水主要为生活污水，生活污水经预处理达到《污水

综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准后排入市政污水管网，最终经余姚城 市污水处理厂处理达标排放。

（2）固态废弃物 公司在生产过程中有一定量的边角料产生，边角料收集后出售给回收公司进

行综合利用；生活垃圾经收集后委托当地环卫部门及时清运处理。 （3）噪声 公司生产过程中产生的噪声主要为冲床、磨床工作时产生的设备噪声。在工

厂噪音处理方面，公司采取厂区合理布局、选用低噪声设备、对高声源设备车间 落实相应的隔音、降噪、减振措施。

发行人办理了固定污染源排污登记，登记编号为 91330281730145332E001W，

有效期为 2025 年 4 月 7 日至 2030 年 4 月 6 日。 （4）因环境保护事项受到的行政处罚 2026 年 2 月 9 日，因安徽松原建设项目存在未依法报批环境影响报告书，

需要配套建设的环境保护设施未经验收合格即投入生产使用的情况，合肥市生态 环境局对安徽松原及相关建设项目负责人分别出具“皖合环罚〔2025〕81 号”、 “皖合环罚〔2025〕82 号”《行政处罚决定书》，分别给予安徽松原人民币 72.0729 万元（其中针对未批先建行为罚款 48.0729 万元、针对未验先投行为罚款 24 万 元）、薛广奇人民币 5 万元罚款的行政处罚。

针对未批先建行为，依据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第 一款，“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本 法第二十四条规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开 工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后 果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款……”安徽松原被处 以罚款 48.0729 万元，处罚金额约占项目总投资额 3%，处于上述规定罚款幅度 中间值，且安徽松原已及时缴纳罚款，并积极整改。

针对未验先投行为，依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款， “违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不 合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的， 由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下 的罚款……”安徽松原被处以罚款 24 万元，处罚金额位于罚款幅度较低值，且 安徽松原已及时缴纳罚款，并积极整改。

2026 年 2 月 12 日，合肥市生态环境局出具《情况说明》，确认截至该说明

出具之日，安徽松原已及时足额缴纳罚款，并积极整改，相关行政处罚已执行完 毕。虽存在上述违法行为，但未造成严重环境污染、重大人员伤亡和社会影响恶 劣等情形，上述违法行为不在生态环境重大违法行为认定范围。除上述行政处罚 事项外，安徽松原自 2023 年 1 月 1 日至该情况说明出具之日不存在其他因违反 环境保护相关法律、行政法规的行为而受到行政处罚的情形。

除上述事项外，报告期内，公司及子公司不存在与生产经营相关的重大违法

违规行为，亦不存在因生产经营方面重大违法违规行为而受到行政处罚的情况。 （八）现有业务发展安排及未来发展战略 1、现有业务发展安排 公司现有产品主要包括汽车安全带、汽车安全气囊和汽车方向盘。 （1）产品开发安排

在汽车安全带方面，公司将以现有安全带产品为基础，不断加大新产品的研 制和开发，继续围绕汽车整车安全性和轻量化的发展主题，引导整车厂使用公司 技术领先的产品，实现与整车厂同步研发，全面提升产品质量和性能。同时，加 大新一代产品的试制研发，缩小与行业龙头在核心技术领域的差距。

在汽车安全气囊和汽车方向盘方面，公司于 2022 年成功实现安全气囊、方 向盘产品的规模供货，该业务已成为公司第二增长极。公司将在做好已配套客户 项目产品的基础上，进一步扩大产品的生产能力，确保产品的质量和稳定性，加 大新产品的研制和开发力度，丰富安全气囊、方向盘产品类型，如四气囊/多气 囊、侧气囊/膝部气囊/头部气囊、方向盘的 HOD 功能、电加热功能、马达提醒 功能，满足不同客户的需求。

（2）市场开发安排

公司将加强与现有核心客户的战略合作关系，在维护和巩固与奇瑞汽车、吉 利汽车、上汽通用五菱、长城汽车、理想汽车等国内主流整车品牌合作关系的基 础上，不断提升产品质量和研发技术水平，充分利用作为其汽车被动安全系统核 心供应商的资格优势，直接参与安全系统产品竞标，扩大安全带产品在其现有车 型及新增车型的配套数量。

公司将依托在安全带领域与客户形成的良好合作关系，通过对安全气囊、方 向盘产品的技术推广，切入主要客户在安全气囊、方向盘等领域的供应链，实现 安全带、安全气囊、方向盘配套供应，逐步打开安全气囊、方向盘的市场空间。 目前安全气囊、方向盘业务已与吉利汽车、上汽通用五菱、奇瑞汽车等客户开展 项目开发合作及配套供货。

公司充分把握国内自主品牌乘用车发展机遇及新能源汽车发展机遇，积极开 拓新客户，努力实现在新客户项目上的量产供货。在新能源汽车客户方面，公司 已成功定点配套上汽通用五菱新能源、蔚来、理想、小鹏、长城欧拉、吉利新能 源、奇瑞新能源、零跑汽车及比亚迪等一线新能源品牌车型，为进一步提升在新 能源汽车被动安全系统中的配套份额及新客户的开拓打下坚实的基础。

2、未来发展战略

公司致力于国内汽车被动安全系统自主品牌的发展，坚持“舒适、安全、可 靠、环保”的汽车安全系统经营理念，为交通出行提供满足安全创想的汽车安全 系统解决方案。公司将凭借产品成本优势、先发优势及整体配套优势，沿着“自 主品牌低端-自主品牌高端-合资品牌-外资品牌”进行客户结构优化，加速开拓新 客户，实现“国产替代，自主崛起”，成为具备相当规模和体量的被动安全系统 供应商，在全球行业内建立自身地位，并实现有一定实力与外资龙头供应商抗衡 的民族品牌的创业初心。

目前公司已形成了以安全带、安全气囊、方向盘为一体的汽车被动安全产品 矩阵，实现了公司从单一汽车安全带产品供应商转型为汽车方向盘、汽车安全气 囊、汽车安全带为一体的汽车被动安全系统模块集成供应商。此外，近年来新能 源汽车产业的快速发展带动了汽车零部件向电动化、智能化、轻量化方向发展， 在完善以汽车方向盘、汽车安全气囊、汽车安全带为核心的汽车被动安全产品矩 阵的同时，公司还将积极关注汽车零部件电动化、智能化发展趋势，充分利用内 外部资源，开拓、探索与汽车主被动安全相关的电子业务，进一步丰富和完善公 司产品矩阵和业务布局。

十、与公司产品有关的技术情况

（一）报告期内研发投入的构成及占营业收入的比例 报告期内，公司研发投入的情况如下：

单位：万元

公司的研发费用主要包括研发人员薪酬、测试费用、研发耗材、研发设备折

旧等。 （二）报告期内研发形成的重要专利及非专利技术以及其应用情况 报告期内，公司主要产品的核心技术均为自主研发，公司运用自身核心技术

生产的产品是公司的主要收入来源。

报告期内，公司研发形成的授权专利技术参见本募集说明书“第四节 发行 人基本情况”之“十一、公司的主要固定资产和无形资产”之“（二）主要无形 资产”之“2、专利权”。

（三）现有核心技术人员、研发人员占员工总数的比例以及报告期内前述人 员的变动情况

报告期内，公司现有核心技术人员为赵轰、施炳军 2 人，未发生变化。

报告期各期末，公司研发人员占员工总数的比例情况如下：

单位：人

报告期内，公司技术研发人员数量随着公司经营规模的扩大而增加，符合公 司经营需要。

（四）核心技术来源及其对发行人的影响

公司作为汽车被动安全系统行业中的先行者，具备汽车被动安全系统的自主 开发能力，多项核心技术已取得国家发明专利。公司通过多年不断的自主研发， 较早地突破了预张紧安全带技术，并且搭载多种车型在 C-NCAP 测试中取得 5 星安全评价。

除了紧急锁止、预张紧、限力技术的开发以外，为进一步加强被动安全系统 的保护能力，公司陆续开发了双边预张紧限力、髋部锁定等功能；为加强安全带 适用性，公司针对性开发了儿童锁、防反锁等功能；为提高驾乘人员的安全带佩 戴体验，公司持续开发了噪音抑制、可调倾角、低敏触发等功能。

在安全气囊和方向盘研发上，公司拥有行业内多名资深领军人，公司设有产 品设计开发部门、CAE 仿真和系统集成以确保产品开发满足客户需求，同时引 进国际先进的装配设备，以提升安全气囊和方向盘的装配线的自动化率及保证产 品质量的一致性。公司在坚持自主研发和创新的基础上，不断对研发试验室进行 升级改造，通过积极引进价值千万的伺服台车测试系统等国内外先进设备和专利 技术授权，实现公司被动汽车安全系统产品的技术升级。

跨过被动安全系统的范畴，公司将进一步布局 ECU 芯片及电机部件在被动 安全系统领域的应用，促进及开发被动及主动安全系统的融合发展，完成“碰撞 前提前预张紧”“提前矫正坐姿”“周期曲线限力”等技术的创新及开发，进一 步保护驾乘人员安全。

公司系高新技术企业，高度重视自主知识产权的研发，长期保持较高强度的 研发投入，运用先进的研发模式和规范的研发体制。公司在多年的研发过程中， 自主掌握了多种核心技术，涵盖了公司主要产品。公司掌握的核心技术均为行业 内的主流技术，短期内被竞争对手替代、淘汰的风险较小。

十一、公司的主要固定资产和无形资产

（一）主要固定资产 截至 2026 年 6 月 30 日，公司拥有固定资产情况如下：

单位：万元

注：成新率=账面价值/账面原值

1、房屋建筑物 截至 2026 年 6 月 30 日，公司及子公司拥有的房产具体情况如下：

截至 2026 年 6 月 30 日，公司共拥有 18 处房产，房屋建筑面积合计为 278,898.02 平方米，其中 17 处房产为工业用途，1 处位于重庆市合川区土场镇 前坝路 74 号的房产设计用途为商业服务。该商服房产系公司通过与供应商之间 的债务重组方式取得，目前用于对外出租，租赁期限为 2025 年 7 月 10 日至 2028 年 7 月 9 日，每月租金为 1,200 元，暂无处置计划。公司承诺公司及子公司经营 范围均不涉及房地产开发相关业务类型，不具有房地产开发资质，不涉及房地产 开发、经营、销售等房地产业务，本次发行可转债募集资金不会用于购买商业地 产，亦不会变相用于房地产开发、经营业务，公司也不会利用现有房产、土地从

事或变相从事房地产业务。

• 2、房屋租赁 截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司租赁的主要房产情况如下：

• 3、主要机器设备 截至 2026 年 6 月 30 日，公司固定资产中的主要生产设备情况如下：

单位：万元

（二）主要无形资产

• 1、土地使用权 截至 2026 年 6 月 30 日，公司及子公司拥有的土地使用权具体情况如下：

2、专利权

截至 2026 年 6 月 30 日，公司及子公司共拥有 142 项专利权，其中发明专利 32 项，实用新型专利 107 项，外观设计专利 3 项，具体情况参见“附表一、公 司及子公司拥有的专利权”。

• 3、商标 截至 2026 年 6 月 30 日，公司的商标注册情况如下：

报告期内，公司的商标均为原始取得。

• 4、著作权 截至 2026 年 6 月 30 日，公司拥有的软件著作权如下：

十二、公司经营许可资质

公司拥有的主要业务许可资格与资质情况如下： （一）进出口贸易资质证书 根据《中华人民共和国海关法》及《中华人民共和国海关报关单位注册登记

管理规定》，进出口货物收发货人、报关企业办理报关手续，必须依法经海关注 册登记。

公司已完成进出口货物收发货人注册登记，并持有宁波海关于 2017 年 3 月 22 日核发的《海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为 3312961203，有 效期为长期。

（二）环境保护 发行人及子公司现持有的排污登记情况如下：

发行人及子公司现持有的环境管理体系认证情况如下：

（三）与经营活动相关的认证 1、高新技术企业证书 公司持有宁波市科学技术局、宁波市财政局、国家税务总局宁波市税务局于

2022 年 12 月 1 日联合颁发的编号为 GR202233101583 的《高新技术企业证书》， 有效期为 2022-2024 年。

公司持有宁波市科学技术局、宁波市财政局、国家税务总局宁波市税务局于

• 2025 年 12 月 26 日联合颁发的编号为 GR202533101892 的《高新技术企业证书》， 有效期为 2025-2027 年。

2、质量管理体系认证

发行人现持有通标标准技术服务有限公司（SGS）颁发的编号为 0540258 的 认证证书，证明发行人质量管理体系符合 IATF 16949:2016 的标准要求，认证范 围为“安全带、安全气囊和气囊控制总成、方向盘（包括电子开关总成）的设计 和制造”，证书有效期至 2027 年 8 月 22 日。

安徽松原现持有通标标准技术服务有限公司（SGS）颁发的编号为 0593631 的认证证书，证明安徽松原质量管理体系符合 IATF 16949:2016 的标准要求，认 证范围为“安全带织带，气囊面料（含 OPW），气袋，安全气囊总成及方向盘 总成的设计和制造”，证书有效期至 2029 年 1 月 6 日。

发行人现持有中国合格评定国家认可委员会颁发的编号为 CNASL12925 的 《实验室认可证书》，证明发行人测试中心符合 ISO/IEC17025:2017《检测和校 准实验室能力的通用要求》（CNAS-CL01《检测和校准实验室能力认可准则》） 的要求，有效期至 2031 年 12 月 17 日。

十三、公司重大资产重组情况

公司上市以来不存在重大资产重组情况。

十四、公司境外经营的情况

公司境外子公司基本情况参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之 “二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）对其他企 业的重要权益投资情况”。

十五、公司报告期内的分红情况

参见“重大事项提示”之“四、公司的利润分配政策及利润分配情况”。

十六、公司最近三年及一期发行的债券情况

（一）最近三年及一期债券发行和偿还情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江松原汽车安全系统股份有限公

司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2621 号）， 松原安全向原股东配售及社会公众发行可转换公司债券 4,100,000 张，每张面值 为人民币 100.00 元，共计募集资金 41,000.00 万元，已于 2024 年 8 月 7 日汇入 公司募集资金监管账户。

2025 年 9 月 30 日为“松原转债”赎回日，公司全部赎回截至赎回登记日（2025 年 9 月 29 日）收市后在中登公司登记在册的“松原转债”。赎回完成后，“松 原转债”不再具备上市条件。自 2025 年 10 月 17 日起，公司发行的“松原转债” （债券代码：123244）在深交所摘牌。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付各类债券一年的利息 2023-2025 年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 19,778.37 万元、

26,038.48 万元和 36,637.31 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估 计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

第五节 财务会计信息与管理层分析

一、财务报告情况

（一）报告期内与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准

公司披露的与财务会计信息相关的重大事项判断标准为：根据自身所处的行 业和发展阶段，公司首先判断项目性质的重要性，主要考虑该项目在性质上是否 属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素。在 此基础上，公司进一步判断项目金额的重要性。

（二）注册会计师的审计意见 公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度财务报告经天健会计师事务所（特殊

普通合伙）审计，并分别出具了编号为“天健审〔2024〕1572 号”、“天健审 〔2025〕6397 号”和“天健审〔2026〕5340 号”的标准无保留意见《审计报告》。

• 2026 年 1-6 月财务数据未经审计。

公司提示投资者关注公司披露的财务报告和审计报告全文，以获取全部的财 务资料。

二、最近三年及一期财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

（二）合并利润表

单位：万元

注：因报告期内存在资本公积转增股本事项，上表中各列报期间的每股收益以调整后的 股数重新计算。

（三）合并现金流量表

单位：万元

三、合并财务报表变化说明

（一）2025 年度合并范围的变化情况

（二）2024 年度合并范围的变化情况

（三）2023 年度合并范围的变化情况

四、最近三年及一期的财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；

• （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
• （3）资产负债率=负债总额/资产总额；
• （4）应收账款周转率=营业收入/期初和期末应收账款账面价值平均值；
• （5）存货周转率=营业成本/期初和期末存货账面价值平均值；
• （6）总资产周转率=营业收入/平均资产总额；
• （7）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
• （8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
• （9）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。
• （10）2026 年 1-6 月周转率数据经年化处理。 （二）公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益

（三）非经常性损益明细表

单位：万元