证券代码：300665 证券简称：飞鹿股份

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案

二〇二六年九月

公司声明

• 1、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规和规范性文件的

要求编制。

• 2、公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 及连带的法律责任。

• 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负

责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

• 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

• 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的 生效和完成尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监 督管理委员会同意注册。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的含义。

• 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经于 2026 年 9 月 1 日召开的公司第

五届董事会第十九次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需 获得公司股东会的审议通过，深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后方 可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

• 2、本次发行的发行对象为公司的控股股东青岛君拓启航智能科技有限公司，

发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。如相关法律法规、规范性文件对向 特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

• 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低

于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（即发行底价，定价基准 日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基 准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价作相应调 整。

最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出 予以注册决定后，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照 相关法律法规的规定和监管部门的要求协商确定，但不低于前述发行底价。

4、本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 68,862,219 股（含本数）， 不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监 会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。

本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司股票发生送红股、资本公 积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定 对象发行股票的数量上限将作相应调整。

• 5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股票自发行

结束之日起 36 个月内不得转让。本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限

售之日止，发行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，因公司送红 股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述锁定期安排。法 律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

• 6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于 35,000.00 万元（含本数）

且不超过 45,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资 金和偿还贷款。

• 7、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人

发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

• 8、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年

现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第六节 公 司利润分配政策及执行情况”。

• 9、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第七节 与

本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。同时，公司特别提醒投资者，公司在 分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的 盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司 未来利润做出保证。

• 10、本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东会审议通过之日

起 12 个月。

• 11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司

影响的讨论与分析”的有关内容，注意投资风险。

目 录

公司声明....................................................................................................................... 1 特别提示....................................................................................................................... 2 目 录........................................................................................................................... 4 释 义........................................................................................................................... 7 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要.............................................................8

一、发行人基本情况............................................................................................... 8 二、本次发行的背景及目的................................................................................... 9 三、发行对象及其与公司的关系......................................................................... 12 四、本次向特定对象发行股票概况..................................................................... 12 五、本次发行是否构成关联交易......................................................................... 15 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................... 15 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件..................................... 15 八、关于免于发出要约的说明............................................................................. 16 九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序..................................... 16

第二节 发行对象基本情况.......................................................................................17 一、发行对象概况................................................................................................. 17 二、与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系......................... 17 三、主营业务情况................................................................................................. 18 四、最近一年的主要财务数据............................................................................. 18 五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚或诉讼情况. 18 六、本次发行后的同业竞争及关联交易情况..................................................... 19 七、本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的

重大交易情况............................................................................................................. 19 八、认购资金来源................................................................................................. 20

第三节 附条件生效的股票认购协议内容摘要.......................................................20 一、乙方认购的股票情况..................................................................................... 20 二、本次向特定对象发行股票的种类和面值、发行价格、限售期、支付方式、

滚存利润分配............................................................................................................. 21 三、资金来源......................................................................................................... 22 四、协议的生效..................................................................................................... 22 五、违约责任......................................................................................................... 22

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................23 一、本次发行募集资金的使用计划..................................................................... 23 二、募集资金使用的必要性与可行性分析......................................................... 23 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响............................................. 25 四、本次发行募集资金使用的可行性结论......................................................... 25

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................26 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构和

业务结构的影响......................................................................................................... 26 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况............. 27 三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等变化情况............................................................................. 28 四、本次发行完成后，公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况以及

公司为控股股东及其关联人提供担保的情况......................................................... 28 五、本次发行对公司负债结构的影响................................................................. 28 六、本次发行相关的风险说明............................................................................. 29

第六节 公司利润分配政策及执行情况...................................................................31 一、公司现行的利润分配政策............................................................................. 31 二、公司最近三年现金分红情况......................................................................... 33 三、公司未来三年股东回报规划......................................................................... 35

第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...............................................39 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

..................................................................................................................................... 39 二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析......................... 39 三、本次发行的必要性和合理性......................................................................... 42

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、

技术、市场等方面的储备情况................................................................................. 42 五、公司采取的填补回报的具体措施................................................................. 42 六、相关主体出具的承诺..................................................................................... 44

释 义

本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总计数与所列数值总和不符，均为 四舍五入所致。

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

注：上表所述注册资本、法定代表人信息已经公司 2026 年 8 月 31 日召开的 2026 年第三次 临时股东会、第五届董事会第十八次会议审议通过，暂未完成工商信息变更手续。

二、本次发行的背景及目的

（一）本次发行的背景

1、轨道交通行业持续向好

自2011年以来，我国轨道交通行业投资常年维持在较高水平。根据国铁集团 工作会议提到：2025年，全国铁路完成固定投资9,015亿元，同比增长6%，投产 新线3,109公里，其中高铁2,862公里，铁路投资拉动作用充分显现。国铁集团年 度工作会议提出，到2030年，全国高铁营业里程将达到6万公里，并要求贯通“八 纵八横”高铁主通道，实现路网补网强链。从长期看，根据《新时代交通强国铁 路先行规划纲要》，到2035年，我国高速铁路营业里程目标为7万公里。而截至

• 2025年底，全国铁路营业里程达到16.5万公里，其中高铁营业里程超5万公里。 这就意味着未来5年需新增约1万公里高铁里程，未来10年需新增2万公里高铁里 程，平均每年需新增高铁2,000公里。随着高铁建设里程的逐步释放，服务于轨 道建设工程建设的配套企业也将得到持续、稳定增长的市场。

铁路货车经过多年发展，已经建立起完整的产业体系和技术创新能力。根据 国铁集团公开信息显示，新造货车及修造货车总量每年基本保持平衡状态。铁路 动车进入高级修或更换周期密集期。根据开源证券股份有限公司的研报显示，一 方面，我国早期CRH2系列动车组于2006年投入运营，设计使用年限为20-25年， 预计从2026年起将陆续达到设计寿命，开启动车组存量更新的窗口期，这将直接 催生新一代动车组的新造订单；另一方面，根据国铁集团《铁路动车组运用维修 规程》，动车组检修遵循“以里程周期为主、时间周期为辅”的原则。当里程周 期达到480万公里或时间周期满12年时，动车组即需进入最高级别的五级修。2014 年至2017年正是我国动车组交付高峰期，这意味着这批动车组的五级修需求将在

• 2026年之后集中释放。除此之外，“十五五”期间将迎来城轨车辆架、大修窗口。 架大修是列车定期检修体系里极为关键的一环，针对运营年限分别达到5年、10 年，或运行公里数累计至60万公里、120万公里的列车。在我国城市轨道交通网 络持续快速扩张的背景下，2016年起车辆投运持续增加，2020年达到历史峰值， 当年新增城轨线路1,100公里，新增列车保有量8,708辆。因此，2016年后快速增 长的城轨车辆将在2026年正同步迎来架、大修窗口。

在铁路固定投资高位运行、轨道交通装备维修后市场需求量逐步释放的背景

下，公司在轨道交通行业领域将迎来增量业务机会。 2、新能源行业持续快速发展 2025年9月，习近平总书记在联合国气候变化峰会致辞，明确提出绿色低碳 转型是时代潮流，提出我国2035年非化石能源消费占能源消费总量的比重达到 30%以上，风电和太阳能发电总装机容量达到2020年6倍以上，力争达到36亿千 瓦。截至2025年末我国风电、光伏装机总规模超过16亿千瓦，保守预计2026-2035 年我国新能源年均装机2亿千瓦，实际装机具备充足空间。2025年10月，2025北 京国际风能大会暨展览会（GWP2025）开幕。会上发布了《风能北京宣言2.0》， 该宣言提出：“十五五”期间年新增装机容量不低于1.2亿千瓦，其中海上风电新 增装机容量不低于1500万千瓦，确保2030年中国风电累计装机容量达到13亿千瓦， 到2035年累计装机不少于20亿千瓦，到2060年累计装机达到50亿千瓦，助力能源 领域率先实现碳中和。在储能方面，根据国家发改委、国家能源局2025年8月印 发的《新型储能规模化建设专项行动方案（2025-2027年）》，我国将在2027年 建成新型储能1.8亿千瓦以上，并建立可靠容量补偿机制，对电力系统可靠容量 给予合理补偿，因此整体来看，2026-2027年我国储能将呈现高景气度。

水利水电建设领域正迎来新一轮投资高峰，为高性能防水材料行业带来显著 市场机遇。据水利部数据显示，2025年全国水利建设投资达1.28万亿元，“十四 五”期间累计完成投资5.68万亿元。尤其值得关注的是，2024年12月，我国正式 核准雅鲁藏布江下游水电工程，总投资规模约1.2万亿元；2025年7月19日上午， 雅鲁藏布江下游水电工程开工仪式在西藏自治区林芝市举行。在这一系列重大水 利工程持续推进的背景下，大规模、高标准的水利水电设施建设将催生对高性能

防水材料的强劲需求。

随着我国风电、光伏装机规模持续扩大，有望带动下游设备制造企业的快速 发展，提升公司风电相关业绩；储能行业维持高景气度，将直接带动公司相关胶 类产品业务需求的释放。此外，国家对水利水电建设领域持续加大投资力度，特 别是雅鲁藏布江下游水电工程等一系列重大工程的实施，将有力支撑公司新能源 板块业绩稳步增长。在国家政策持续加码与新能源行业高景气度的双重驱动下， 公司将积极把握新能源行业升级与市场拓展的战略机遇，推动业务持续健康发展。

（二）本次发行的目的

1、巩固控股股东的控制地位，夯实发展基础 2026 年 6 月 22 日，章卫国与君拓启航签订《股份转让协议》，约定君拓启 航以协议转让的方式受让章卫国持有的公司 22,954,085 股股份，占公司总股本的 10.00%。2026 年 7 月 15 日，本次协议转让过户完成，君拓启航成为公司控股股 东，公司实际控制人变更为王建绘、王建纲、王新和王科。截至本预案公告日， 君拓启航持有公司 26,916,385 股股份，占公司总股本的 11.73%。

本次发行完成后，控股股东的持股比例将进一步提升，控制权将得到巩固。 本次发行体现了控股股东对公司发展的支持，彰显了控股股东对公司未来前景的 信心，以稳定的控制权为公司可持续发展打下坚实基础。

• 2、为公司业务发展提供资金支持 公司作为国内轨道交通防腐防水材料第一家上市企业，已深耕于轨道交通领 域二十余年，致力成为国内细分行业领先的防腐防护整体解决方案供应商和高分 子新材料供应商。得益于“十五五”规划中关于“构建现代化基础设施体系”与 “加快建设交通强国”的政策推动，特别是国家在交通基础设施“智能化、绿色 化、融合化”方向及“交通基础设施更新改造”方面的持续投入，加之城镇化率 的稳步提高将带动城市轨道交通的纵深发展，公司所处行业迎来新的发展机遇。 本次发行将为公司稳步发展提供重要的资本保障，为公司主业的拓展提供必要的 资金支持，进而提升公司的市场份额和行业地位。
• 3、优化公司资本结构，增强抗风险能力 （1）优化公司资本结构

2023年末、2024年末及2025年末，公司合并口径资产负债率分别为69.11%、 76.34%及72.92%，整体资产负债率偏高，并且公司流动比率和速动比率亦整体 呈下降趋势，公司具备优化资本结构来提高抗风险能力的必要性。

本次募集资金到位后，公司的资金实力将得到有效提升。补充流动资金能够 切实改善公司财务结构，降低资产负债率、提高流动及速动比率、提高经营安全 性和资产流动性。本次发行有利于提高公司的核心竞争力及持续经营能力，公司 整体抗风险的能力进一步提高。

（2）降低公司利息支出，提高公司抵御财务风险的能力

2023年度至2025年度，公司各年度利息费用分别为3,800.20万元、3,520.91 万元和3,074.38万元，利息费用整体处于较高水平。截至2026年6月30日，公司短 期借款、长期借款和一年内到期的非流动负债规模合计为55,578.72万元，占总负 债的比例为56.48%，整体贷款规模较高。

本次募集资金用于偿还贷款将有效缓解公司资金压力，降低有息负债规模， 减少利息支出，提高公司运营的稳健性，增强公司抗风险性，促进公司稳定、健 康发展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象为君拓启航，君拓启航为公司的控股股东，其基本情况 详见“第二节 发行对象基本情况”。

四、本次向特定对象发行股票概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并经中 国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机发行。

如相关法律法规、规范性文件对此有新的规定或要求，公司将按照新的规定 或要求进行调整。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为公司的控股股东君拓启航，发行对象将以现金方式认 购本次发行的股票。

如相关法律法规、规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定， 公司将按新的规定进行调整。

（四）发行数量

本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 68,862,219 股（含本数），不超 过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作 出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主 承销商）协商确定。

本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司股票发生送红股、资本公 积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定 对象发行股票的数量上限将作相应调整。

（五）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司

股票交易均价的 80%。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。调 整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中 P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转

增股本数量，P1为调整后发行底价。

最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出 予以注册决定后，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照 相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。

如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本 次发行的价格进行调整，公司可根据前述要求确定新的发行价格。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股票自发行结束 之日起 36 个月内不得转让。

本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，发行对象就其所认 购的公司本次向特定对象发行的股票，因公司送红股、资本公积金转增股本等情 形所衍生取得的股票亦应遵守上述锁定期安排。

法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

（七）募集资金总额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于 35,000.00 万元（含本数）且 不超过 45,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金 和偿还贷款。

（八）本次发行前滚存利润的安排

本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成

后的新老股东按照持股比例共享。

（九）发行决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。

（十）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。

五、本次发行是否构成关联交易

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为君拓启航。君拓启航为公司的控 股股东。因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。

公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。公司已召开 独立董事专门会议审议通过了本次向特定对象发行涉及的关联交易事项。公司董 事会在表决本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事回避表决，相关议案 由非关联董事表决通过。公司将严格按照中国证监会、深交所及公司内部规定履 行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的 公允性。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，君拓启航为公司的控股股东。王建绘、王建纲、王新和 王科为公司的实际控制人。

本次发行的发行对象为公司控股股东，发行完成后，控股股东持有的公司股 份比例将有所上升。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行完成后，公司的股权分布仍将符合深交所的相关规定，本次发行不 会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、关于免于发出要约的说明

本次发行前，发行对象君拓启航已持有公司 26,916,385 股股票，占公司总股 本的 11.73%。若按照本次发行的股票数量上限 68,862,219 股测算，本次发行完 成后，君拓启航将合计持有公司 95,778,604 股股票，占发行后总股本的 32.10%。 根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，君拓启航认购本次向特定对象发行 股票触发要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，投资者可以免于发出要约的情 形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行 的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者 承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约” 的相关规定，本次发行对象君拓启航已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行 结束之日起 36 个月内不转让，尚需公司股东会非关联股东批准免于发出要约。

九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

（一）已履行的批准程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于 2026 年 9 月 1 日召开的第五 届董事会第十九次会议审议通过。

（二）尚需履行的批准程序

• 1、股东会审议同意本次向特定对象发行股票。
• 2、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

第二节 发行对象基本情况

一、发行对象概况

二、与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系

截至本预案公告日，君拓启航的股权结构如下：

21.37% 9.09% 29.74%

睿宸启硕 超翼启硕

王新 王科 王建纲

王建绘

1.61% 1.67%

16.26% 16.26% 22.76% 22.76%

青岛君芯创业投资基金合伙企业 （有限合伙）

青岛科凯电子研究所股份有限公司

26.32% 60.53% 13.16%

|青岛君拓启航智能科技有限公司|

|---|

截至本预案公告日，科凯电子持有君拓启航 60.53%股权，为君拓启航的控 股股东。

科凯电子股东王建绘、王建纲、王新和王科系亲属关系，其中王建绘与王建 纲系兄弟关系，王建绘与王新系父女关系，王建纲与王科系父子关系。截至本预 案公告日，王建绘、王建纲、王新和王科分别直接持有科凯电子 22.76%、22.76%、

16.26%和 16.26%的股份，合计直接持有科凯电子 78.04%的股份。此外，科凯电 子员工持股平台睿宸启硕及超翼启硕分别持有科凯电子 1.61%及 1.67%的股份， 王新持有睿宸启硕 21.37%的合伙份额及超翼启硕 9.09%的合伙份额，且为睿宸 启硕的执行事务合伙人；王科持有超翼启硕 29.74%的合伙份额，且为超翼启硕 的执行事务合伙人。王建绘、王建纲、王新和王科直接及间接合计控制科凯电子 81.32%表决权，且四人已签署一致行动协议。因此，王建绘、王建纲、王新和王 科为科凯电子实际控制人。

王建绘、王建纲、王新和王科，通过科凯电子控制君拓启航 60.53%的股权， 同时王建纲直接持有君拓启航 13.16%股权。所以王建绘、王建纲、王新和王科 直接和间接合计控制君拓启航 73.68%表决权，为君拓启航的实际控制人。

三、主营业务情况

君拓启航成立于 2026 年 2 月 3 日，除持有公司股票外，未实际开展其他经 营业务。

四、最近一年的主要财务数据

君拓启航成立于 2026 年 2 月 3 日，截至本预案公告日，成立尚未满 1 年， 无最近一年的财务报表数据。

五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚或诉讼 情况

截至本预案公告日，君拓启航及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受 过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、本次发行后的同业竞争及关联交易情况

（一）本次发行后的同业竞争情况

公司是一家主要从事金属表面、非金属表面和混凝土表面防腐与防护材料的 研发、生产、销售及服务的专业化高新技术企业。君拓启航及其控股股东、实际 控制人与公司之间不存在从事相同、相似业务的情况。因此，本次发行不会导致 君拓启航及其控股股东、实际控制人与公司之间产生同业竞争的情形。

（二）本次发行后的关联交易情况

本次发行完成后，君拓启航及其控股股东、实际控制人不会因本次发行与公 司产生新的关联交易。

如后续君拓启航及其控制的企业与公司因业务需要产生交易事项，双方将在 平等、自愿的基础上，按照公平、公允的原则进行，君拓启航承诺将按照有关法 律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小 投资者的合法利益；另一方面，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行 关联交易审批程序。

七、本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公 司之间的重大交易情况

2026 年 6 月 22 日，君拓启航与章卫国签署《关于株洲飞鹿高新材料技术股 份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。根据《股份 转让协议》的约定，君拓启航承诺，在标的股份交割后 10 个工作日内，君拓启 航应向公司借款 6,000 万元，该等借款用于清偿公司对章卫国的债务及公司日常 经营。上述借款产生的关联交易已经公司第五届董事会第十五次会议和 2026 年 第二次临时股东会审议通过。借款年利率按照中国人民银行公布的贷款市场报价 利率（2026 年 7 月 20 日全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利 率）减去 20 个基点确定；借款期限暂定 12 个月，自完成资金出借之日起算，借 款期限可通过签订书面补充协议延长；利息根据借款金额和借款期限计算。2026

年 8 月 10 日，上述借款 6,000 万元由君拓启航向公司支付到账。

除上述交易外，本预案公告前 24 个月内，公司与发行对象及其控股股东、 实际控制人未发生过其他重大交易。

八、认购资金来源

君拓启航将通过自有资金及自筹资金的方式支付本次发行认购款项。

第三节 附条件生效的股票认购协议内容摘要

2026 年 9 月 1 日，公司与君拓启航签订了《附条件生效的股票认购协议》，

主要内容摘录如下。 甲方（发行人）：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 乙方（认购人）：青岛君拓启航智能科技有限公司

一、乙方认购的股票情况

• 1、乙方认购甲方本次向特定对象发行的 A 股股票的发行价格为根据本协议

之“二、本次向特定对象发行股票的种类和面值、发行价格、限售期、支付方式、 滚存利润分配”确定的发行价格。

• 2、在本次发行获得中国证监会同意注册后，乙方拟认购甲方本次向特定对

象发行的 A 股股票金额不低于 35,000.00 万元（含本数）不超过 45,000.00 万元 （含本数）。本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 68,862,219 股（含本数）， 不超过本次发行前甲方总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监 会作出予以注册决定后，由甲方董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。

• 3、若甲方在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送

股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前甲方总股 本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限 将进行相应调整。

二、本次向特定对象发行股票的种类和面值、发行价格、限售期、支 付方式、滚存利润分配

• 1、甲方本次向乙方发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），

每股面值为人民币 1.00 元。

• 2、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定

对象发行 A 股股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易 均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交 易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中 P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转

增股本数量，P1为调整后发行底价。 3、乙方于本次发行所认购的新增股份，自发行结束之日起 36 个月内不转让。

乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行人要求就本 次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事 宜。若所认购股票的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则 锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。乙方本次发行所认购的新增股 份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述 锁定安排。

上述锁定期满后，该等股票的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定执 行。

• 4、乙方对本次向特定对象发行的股票认购款以人民币现金方式支付。
• 5、甲方本次向特定对象发行股票完成后，由甲方新老股东按照本次向特定

对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

三、资金来源

• 1、甲乙双方确认，乙方用于认购本次向特定对象发行股票的资金为其自有

资金及/或自筹合法资金，乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法 规及中国证监会规定的情形；

• 2、甲方不得以任何方式向乙方提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方以

任何方式提供的财务资助或补偿；乙方不存在任何对外募集、代持、信托持股、 委托持股、分级收益等结构化安排的情况。

四、协议的生效

• 1、本协议为附生效条件的协议，本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代

表签字并加盖公章后成立，并在下列全部条件全部获得满足时生效：

• （1）甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案；
• （2）甲方股东会通过决议，批准本次发行的相关事项；
• （3）乙方有权机构批准乙方参与本次发行；
• （4）本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

• 2、本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本协议不生效。

五、违约责任

• 1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或

其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议 约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有 直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律 师费用及其他实现债权的费用。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约 引起的相应部分责任。

• 2、由于非归因于本协议任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行本协

议的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。

• 3、尽管有前述规定，双方同意本次发行因任何原因未获审批机关（包括但

不限于中国证监会、深交所）同意注册/批准/认可，或者因法律法规政策变化等 终止本次向特定对象发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为 本次发行事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金的使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于 35,000.00 万元（含本数）且 不超过 45,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金 和偿还贷款。

二、募集资金使用的必要性与可行性分析

（一）本次募集资金使用的必要性

1、巩固控股股东的控制地位，夯实发展基础 2026 年 6 月 22 日，章卫国与君拓启航签订《股份转让协议》，约定君拓启 航以协议转让的方式受让章卫国持有的公司 22,954,085 股股份，占公司总股本的 10.00%。2026 年 7 月 15 日，本次协议转让过户完成，君拓启航成为公司控股股 东，公司实际控制人变更为王建绘、王建纲、王新和王科。截至本预案公告日， 君拓启航持有公司 26,916,385 股股份，占公司总股本的 11.73%。

本次发行完成后，控股股东的持股比例将进一步提升，控制权将得到巩固。 本次发行体现了控股股东对公司发展的支持，彰显了控股股东对公司未来前景的 信心，以稳定的控制权为公司可持续发展打下坚实基础。

2、为公司业务发展提供资金支持

公司作为国内轨道交通防腐防水材料第一家上市企业，已深耕于轨道交通领 域二十余年，致力成为国内细分行业领先的防腐防护整体解决方案供应商和高分 子新材料供应商。得益于“十五五”规划中关于“构建现代化基础设施体系”与 “加快建设交通强国”的政策推动，特别是国家在交通基础设施“智能化、绿色

化、融合化”方向及“交通基础设施更新改造”方面的持续投入，加之城镇化率 的稳步提高将带动城市轨道交通的纵深发展，公司所处行业迎来新的发展机遇。 本次发行将为公司稳步发展提供重要的资本保障，为公司主业的拓展及新能源产 业开拓提供必要的资金支持，进而提升公司的市场份额和行业地位。

3、优化公司资本结构，增强抗风险能力 （1）优化公司资本结构 2023年末、2024年末及2025年末，公司合并口径资产负债率分别为69.11%、

76.34%及72.92%，整体资产负债率偏高，并且公司流动比率和速动比率亦整体 呈下降趋势，公司具备优化资本结构来提高抗风险能力的必要性。

本次募集资金到位后，公司的资金实力将得到有效提升。补充流动资金能够 切实改善公司财务结构，降低资产负债率、提高流动及速动比率、提高经营安全 性和资产流动性。本次发行有利于提高公司的核心竞争力及持续经营能力，公司 整体抗风险的能力进一步提高。

（2）降低公司利息支出，提高公司抵御财务风险的能力

2023年度至2025年度，公司各年度利息费用分别为3,800.20万元、3,520.91 万元和3,074.38万元，利息费用整体处于较高水平。截至2026年6月30日，公司短 期借款、长期借款和一年内到期的非流动负债规模合计为55,578.72万元，占总负 债的比例为56.48%，整体贷款规模较高。

本次募集资金用于偿还贷款将有效缓解公司资金压力，降低有息负债规模， 减少利息支出，提高公司运营的稳健性，增强公司抗风险性，促进公司稳定、健 康发展。

（二）本次募集资金使用的可行性

1、本次募集资金使用符合法律、法规的规定 本次向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金和偿还贷款，符合公

司当前的实际发展需求，有利于增强公司的资本实力，实现公司健康可持续发展。 本次向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金和偿还贷款符合《上市公 司证券发行注册管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。

2、公司已建立完善的募集资金使用管理制度并有效运行

公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心 的现代公司制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集 资金的管理和运用，公司建立了《募集资金专项存储及使用管理制度》，明确了 公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存 放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理 规范使用。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

通过本次发行，公司的资本实力得到增强，资金实力得到提升，为公司经营 提供有力的支持，夯实公司在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面可持续 发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，现金流压力得 到缓解，偿债能力将得到改善，公司整体抗风险的能力进一步提高。

四、本次发行募集资金使用的可行性结论

综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还贷款，

符合相关法律法规规定，能够满足公司的实际发展需求，有利于提升公司整体经 营能力，改善公司财务状况，提高公司综合竞争力和整体抗风险能力，符合全体 股东的利益。因此，本次发行股票募集资金使用具有必要性及可行性。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人 员结构和业务结构的影响 （一）本次发行对公司业务及资产的影响

公司是一家主要从事金属表面、非金属表面和混凝土表面防腐与防护材料的 研发、生产、销售及服务的专业化高新技术企业。公司的主营产品包括防腐涂料、 防水防护材料、胶类材料等，主营服务包括涂料涂装一体化、涂装施工等。公司 的主营业务面向包括高铁、地铁在内的轨道交通装备制造与维修、轨道交通工程 建设与维护、民用建筑建设与市政工程建设、钢结构桥梁、风电叶片及塔筒设备、 新能源汽车电池包、储能装备、光伏组件等诸多领域。

本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还贷款，不会 导致公司主营业务发生变化，亦不涉及对公司现有资产的整合。本次发行募集资 金将降低公司资产负债率，有利于优化本公司资本结构、增强公司抗风险能力， 为公司持续稳健发展提供有力保障。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本总额、股本结构将有所变动。

公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本结构相关的条款 进行修改，并及时办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修 改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，控股股东君拓启航持有的公 司股份数量增加，王建绘、王建纲、王新和王科仍为公司实际控制人。因此，本 次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

本次发行完成后，公司股本总额将不超过4亿股，社会公众持有公司的股份

占总股本的比例将不低于25%，符合《公司法》《证券法》以及《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不 具备上市条件的情形。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次向特定对象发行股票不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟 调整高级管理人员结构，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程 序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还贷款，本 次发行不会导致公司业务结构发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将显著

增加，资产负债率水平有所下降，资产结构得到有效优化，财务状况更加健康。 本次向特定对象发行股票将增强公司抵御财务风险的能力，改善公司的流动性， 提高偿债能力，为公司后续开展业务提供有力保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额、资产规模都将大幅增加，

使得公司每股收益可能被摊薄。但从长期来看，本次向特定对象发行股票壮大了 公司的资本实力，降低了财务风险，有利于公司经营业绩的持续增长，对公司长 期盈利能力产生积极影响。

（三）对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，

这将有助于提高公司营运能力，降低经营风险，也为公司未来的发展战略提供有 力的资金保障，进而提高了未来经营活动产生的现金流量增加的可能性。

三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、 管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股 东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形。

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营。本 次发行完成后，除存在控股股东因参与本次发行产生的关联交易外，公司不存在 因本次发行新增其他显失公平的关联交易，也不会因本次发行新增具有重大不利 影响的同业竞争。

公司将严格按照中国证监会、深交所及公司内部相关规定，确保上市公司依 法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响，不会利用同业竞争和 关联交易损害公司及中小股东的利益。

四、本次发行完成后，公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情况以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次向特 定对象发行股票而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会增 加为控股股东及其关联人提供担保。

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司资产负债率将降低，流动比率、速动比率等 短期偿债能力指标将提升，公司偿债能力将进一步提高，财务风险将进一步降低。 公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债 比例过低，财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资 料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）市场竞争加剧风险

当前，我国涂料行业面临产能严重过剩、国内市场趋于饱和及需求疲软、产 业升级转型慢等诸多问题，企业之间为了争夺市场份额，导致低价无序竞争加剧， 市场内卷化现象愈发明显。近年来，涂料行业整体处于需求下滑的周期，本土企 业受影响相对较大。当前日趋激烈的市场竞争将对公司未来的盈利能力形成一定 的风险。

（二）业绩亏损风险

公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为-21,828.57 万元，扣除非经常 性损益后归属于上市公司股东的净利润为-22,278.92 万元。考虑到宏观经济环境、 行业景气度、市场竞争情况等均存在不确定性，公司未来业绩存在继续亏损的可 能。特此提醒投资者关注，公司业绩存在可能继续亏损、未来不能快速扭亏为盈 的风险。

（三）财务风险

截至 2026 年 6 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 68.60%。较高的负债 规模增加了公司的财务费用支出，同时增大了债务偿还风险。如果公司不能通过 适当方式筹资，或不能将利润及现金流量维持在合理水平，则可能会出现财务风 险。尽管通过本次向特定对象发行股票募集资金，可有效降低公司财务杠杆，优 化公司资本结构，改善公司盈利能力及抗风险能力。但如果未来宏观经济形势和 行业发展情况发生重大不利变化，公司面临较大的资金压力，且不能通过其它渠 道获得发展所需资金，则公司业务的进一步发展可能在一定程度上受到财务风险 的不利影响。

（四）管理风险

本次发行完成后，公司资本实力得到进一步加强。随着公司业务的发展，公 司资产规模和业务规模都可能进一步扩大，对公司的经营管理和业务开拓都提出 了更高的要求，倘若公司经营管理理念和管理体系的提高和调整不能适应公司业 务发展的要求，将会对公司核心竞争力的增强产生一定程度的影响。

（五）审批风险

本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通 过和中国证监会同意注册，能否通过上述程序，以及最终取得注册的时间、获得 注册的发行方案存在不确定性，特此提醒投资者关注相关审批风险。

（六）股票价格波动风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展 前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、 股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期及其他不可预见因 素等系统风险的影响。因此，公司的股票价格可能因上述因素而出现波动，投资 者在选择投资公司股票时，应慎重考虑相关风险。

（七）即期回报被摊薄风险

本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度 的增加，但募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能 小于净资产增长幅度，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在 被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风 险。

第六节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行的利润分配政策

根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5 号）等法律法规的相关规定，公司现行有效的《公司章程》中对利润分配进行了 明确的规定，具体内容如下：

“第一百七十三条 公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合 法权益，制定持续、稳定的利润分配政策。利润分配政策的制定和调整应充分听 取中小股东的意见。

公司董事会在利润分配方案论证过程中，需通过多种渠道充分听取中小股东 意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。在 审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经过半数的董事会成员通过，方能提 交公司股东会审议。公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集 其在股东会上的投票权。

公司召开审议利润分配预案的股东会，除现场会议投票外，公司应当向股东 提供股东会网络投票系统。

公司可以采取现金或者股票方式或者两者相结合的方式分配股利，其中应优 先采取现金分红的利润分配方式。

公司现金分红的具体条件及现金分红政策的具体内容为：现金分红的具体条 件如下：1、该年度实现的净利润为正值，实施现金分红不会影响公司持续经营； 2、公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司可以采取现金方 式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百 分之十或最近三个会计年度累计现金分红金额不低于最近三个会计年度年均净 利润的 30%。

重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十或超过 3000 万 元。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东会对现金 分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。

公司董事会在制定利润分配预案时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因 素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；（4）公司发展 阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。现金分 红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。公司以 现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳 入现金分红的相关比例计算。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者 中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披 露。

公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司采取股票方 式分配股利的条件为：1、公司经营情况良好；2、因公司股票价格与公司股本规 模不匹配或者公司有重大资金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东整体利益；3、公司的现金分 红符合有关法律法规及本章程的规定。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可以 在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和 有关规定拟定，提交股东会审议决定。在满足公司正常生产经营资金需求的情况

下，公司将优先采取现金分红的股利分配政策，具备现金分红条件的，应当采用 现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分 配方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者在公司遇到 自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生较大变化等特殊情况出 现，并已经或即将对公司生产经营造成重大不利影响的，公司经详细论证后可以 对既定利润分配政策作出调整。公司对既定利润分配政策（尤其是现金分红政策） 作出调整时，应详细论证调整利润分配政策的必要性、可行性，并通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程 中，需充分听取中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会审 议，经过半数的董事同意，方能提交公司股东会审议。公司股东会审议调整利润 分配政策相关事项的，公司应当向股东提供股东会网络投票系统，并经出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后或者公司董事会根 据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

二、公司最近三年现金分红情况

（一）公司最近三年利润分配情况

1、公司 2023 年度利润分配执行情况

公司于 2024 年 4 月 7 日召开了第四届董事会第三十七次会议，审议通过了 《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，以公司截至 2023 年 12 月 31 日的 总股本 189,498,316 股剔除截至 2023 年 12 月 31 日回购专用证券账户中已回购的 890,000 股后的股本 188,608,316 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人 民币 0.50 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。该利润分配方案已 经公司 2023 年度股东大会审议通过。

2024 年 7 月 3 日公司公告了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2023 年 年度权益分派实施公告》。本次权益分派股权登记日为 2024 年 7 月 9 日，除权 除息日为 2024 年 7 月 10 日。由于 2024 年 3 月 21 日，“株洲飞鹿高新材料技术 股份有限公司回购专用证券账户”所持有的 890,000 股公司股票以非交易过户的 方式过户至“株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司——2024 年员工持股计划”， 本次参与权益分派的公司总股本变更为 189,498,316 股。按照“分配比例不变” 的原则，本次利润分配实际以公司总股本 189,498,316 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 0.50 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本，合 计派发现金股利人民币 9,474,915.80 元。该利润分配方案已实施完毕。

2、公司 2024 年度利润分配执行情况

• 公司于 2025 年 4 月 24 日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关

• 于公司 2024 年度利润分配预案的议案》，由于 2024 年度公司净利润为负值且公 司战略发展对经营性的流动资金需求较大、公司需要做好相应资金储备，公司拟 定 2024 年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金 转增股本。该利润分配方案已经公司 2024 年度股东会审议通过。

3、公司 2025 年度利润分配执行情况 公司于 2026 年 4 月 26 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关

• 于公司 2025 年度利润分配预案的议案》，由于 2025 年度公司净利润为负值且公 司发展对经营性的流动资金需求较大、公司需要做好相应资金储备，公司拟定

• 2025 年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转 增股本。该利润分配方案已经公司 2025 年度股东会审议通过。

（二）公司最近三年现金分红情况

公司最近三年以现金方式分配的利润及占比情况如下：

单位：万元

2023 年、2024 年及 2025 年公司现金分红情况符合《公司章程》及相关法律 法规的要求。

（三）最近三年未分配利润的使用情况

最近三年，公司未分配利润主要用于公司生产经营所需的流动资金及业务发 展所需的资本性支出等，以支持公司长期可持续发展。

三、公司未来三年股东回报规划

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利 润分配政策的透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 红》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司董事会制定了《未来三年 （2026-2028 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体如下：

（一）制定股东回报规划时考虑的因素

本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本 及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量 状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平 衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科 学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的 连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

公司制定本规划遵循《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及 公司章程的有关规定，充分考虑和重视独立董事、中小股东的要求和意愿，在保 证公司正常经营业务发展的前提下，兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远 利益，并保持连续性和稳定性。

（三）本规划具体内容

• 1、公司可以采取现金或者股票方式或者两者相结合的方式分配股利，其中

应优先采取现金分红的利润分配方式。

• 2、公司现金分红的具体条件及现金分红政策的具体内容为：

• （1）现金分红的具体条件如下：①该年度实现的净利润为正值，实施现金

分红不会影响公司持续经营；②公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生 （募集资金项目除外）。

• （2）在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司可以采取

现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的百分之十或最近三个会计年度累计现金分红金额不低于最近三个会计年度 年均净利润的 30%。

• （3）重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买

设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十或超过 3,000 万元。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东 会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。

3、公司董事会在制定利润分配预案时，应当综合考虑公司所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排和投资者回报 等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 策：

• （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

• （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

• （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

• （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项

规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利 之和。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司 现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。独立董事认为现金分红具体方案可能 损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具 体理由，并披露。

4、公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司采取股 票方式分配股利的条件为：

• （1）公司经营情况良好；
• （2）因公司股票价格与公司股本规模不匹配或者公司有重大资金支出、公

司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于 公司和股东整体利益；

• （3）公司的现金分红符合有关法律法规及公司章程的规定。

（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

• 1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，根据股

东（特别是公众股东）、独立董事意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适 当的修改，以确定该段期间的股东回报计划。

• 2、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
• 3、在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司

可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状 况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。在满足公司正常生产经营资金需求的 情况下，公司将优先采取现金分红的股利分配政策，具备现金分红条件的，应当 采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

• 4、公司应当严格执行公司章程规定的利润分配政策以及股东会审议批准的

利润分配方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者在公 司遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生较大变化等特殊 情况出现，并已经或即将对公司生产经营造成重大不利影响的，公司经详细论证 后可以对既定利润分配政策作出调整。公司对既定利润分配政策（尤其是现金分 红政策）作出调整时，应详细论证调整利润分配政策的必要性、可行性，并通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的 论证过程中，需充分听取中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交 董事会审议，经过半数的董事同意，方能提交公司股东会审议。公司股东会审议 调整利润分配政策相关事项的，公司应当向股东提供股东会网络投票系统，并经 出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

• 5、公司股东会对利润分配方案作出决议后或者公司董事会根据年度股东会

审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利 （或股份）的派发事项。

（五）附则

• （1）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规

定执行。

• （2）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。

第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计 划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以 及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司董事会将根据业务情况确 定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及 资产负债状况需安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披 露义务。

二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响

1、测算假设及前提条件

• （1）假设本次向特定对象发行股票于 2026 年 11 月底实施完毕。该完成时

间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实 际发行完成时间为准；

• （2）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况

等方面没有发生重大变化；

• （3）假设本次拟发行股份数量为 68,862,219 股，本次发行完成后，公司总

股本将由 229,540,730 股增至 298,402,949 股。此假设仅用于计算本次发行摊薄即 期回报对主要财务指标的影响，最终发行的股份数量和融资金额以经中国证监会 注册后，实际发行情况为准；

• （4）不考虑本次向特定对象发行股票募集资金运用对公司生产经营、财务

状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

• （5）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行股票前总股本

229,540,730 股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因

素导致公司股本发生的变化；

• （6）以公司 2025 年度归属于母公司股东的净利润-21,828.57 万元和扣除非

经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润-22,278.92 万元为基础，假设 2026 年度经营成果较 2025 年度维持不变、上升 30%、下降 30%进行测算；

• （7）不考虑预案公告日后可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红

情况以公司公告为准；

• （8）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务

指标的影响，不代表公司对 2026 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈 利预测。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设前提，公司测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司

主要财务指标的影响如下：

注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》有关规定计算。

根据上述测算，本次发行完成后，公司总股本将会相应增加，但由于募集资 金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升。本 次募集资金到位后的短期内，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，将可能 导致本次发行完成后每股收益等财务指标存在被摊薄的风险。公司提请广大投资 者注意。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2026 年归属

于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊 薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应 据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任， 提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金 使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项 目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行募集资金全部用于补充流动资金及偿还贷款。通过本次发行，公司

的资金实力将得到提升，为公司经营提供有力的资金支持，公司将在业务布局、 财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、 实现跨越式发展创造良好条件。

本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技 术、市场等方面的储备情况。

五、公司采取的填补回报的具体措施

为降低本次向特定对象发行股票对公司即期回报的影响，公司拟通过多种措

施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、 填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：

（一）聚焦主营业务，提升公司盈利能力，实现持续发展

本次向特定对象发行股票项目完成后，公司将继续立足主业，通过对募集资 金的运用进一步夯实公司发展基础，提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力， 以降低本次发行摊薄即期回报的影响。

（二）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金使用管理，公司已根据《公司法》《证券法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—

—创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规、 规范性文件以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》，对公司募集资金的 存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。

本次募集资金到位后，公司将严格遵守公司募集资金管理制度，开设募集资 金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行 对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求， 不断完善公司法人治理结构，为公司发展提供制度保障。未来公司将进一步提高 经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效 率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融 资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加 强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督， 全面有效地控制公司经营过程中的风险。

（四）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

公司根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关要求 制订了《公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳 定了股东利润分配政策，特别是现金分红的相关回报机制。本次发行完成后，公 司将严格执行利润分配政策，重视对投资者的合理回报，确保利润分配政策的连 续性与稳定性，有效维护和增加对股东的回报水平。

六、相关主体出具的承诺 （一）公司全体董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行股 票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措 施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。

• 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
• 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
• 4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。

• 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩。

• 6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等

证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相 关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承 诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承 诺。

• 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司控股股东、实际控制人关于公司本次向特定对象发行股票 摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

• 2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等

证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相 关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司 /本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具 补充承诺。

• 3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造 成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布 的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（三）发行对象关于本次向特定对象发行股票能够在批文有效期内完 成发行的承诺

公司控股股东作为本次向特定对象发行股票的发行对象，对公司能够在批文 有效期内完成发行作出如下承诺：

“飞鹿股份本次向特定对象发行股票事宜取得中国证监会同意注册的批文 后，本公司承诺将在批文有效期内完成认购、缴款并配合上市公司完成其他发行 程序。”

（四）公司关于本次向特定对象发行股票能够在批文有效期内完成发 行的承诺

公司对本次向特定对象发行股票能够在批文有效期内完成发行作出如下承 诺：

“飞鹿股份本次向特定对象发行股票事宜取得中国证监会同意注册的批文 后，本公司承诺将在批文有效期内完成股份登记等发行程序。”

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 董事会 2026年9月2日